CCI Yilan — AGM Information 2021

Jun 4, 2021

股票代號：1342

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八貫企業股份有限公司 Cathay Consolidated, Inc.

一一○年股東常會 議事手冊

中華民國一一○年五月十八日 宜蘭縣五結鄉公園二路15 號（香格里拉冬山河渡假飯店）

目 錄

頁次 壹、開會程序 ..................................................... 1 貳、股東常會議程 ................................................. 2 參、報告事項 ..................................................... 3 肆、承認事項 ..................................................... 4

附件 一、一○九年度營業報告書 ......................................... 6 二、一○九年度審計委員會審查決算表冊報告 .......................... 7 三、一○九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告 ...................... 8 四、一○九年度財務報表及會計師查核報告書 .......................... 9 五、一○九年度盈餘分配表 ........................................ 17 六、限制員工權利新股發行準則 .................................... 18 附錄 一、董事持股情形 ................................................ 22 二、股東提案資訊 ................................................ 23 三、本公司章程 .................................................. 24 四、本公司股東會議事規則 ........................................ 28

壹、開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、臨時動議

六、散會

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貳、股東常會議程

時間：中華民國一一○年五月十八日（星期二）上午十點整

• 地點：宜蘭縣五結鄉公園二路15 號 香格里拉冬山河渡假飯店

• 一、宣布開會（報告出席股數）

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一) 一○九年度營業報告書。

• (二) 一○九年度審計委員會審查決算表冊報告。

• (三) 一○九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 四、承認事項

• (一)本公司一○九年度營業報告書及財務報表。

• (二)本公司一○九年度盈餘分配案。

• (三) 制定「限制員工權利新股發行準則」案。

• 五、臨時動議

• 六、散會

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參、報告事項

• 一、一○九年度營業報告書。 說明：請參閱本手冊第6 頁附件一。

• 二、一○九年度審計委員會審查決算表冊報告。 說明：請參閱本手冊第7 頁附件二。

• 三、一○九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。 說明：請參閱本手冊第8 頁附件三。

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肆、承認事項

案由一：本公司一○九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會 提）

說 明：

• (一)本公司一○九年度財務報表業經安永聯合會計師事務所黃建澤 及傅文芳會計師查核簽證竣事，連同營業報告書經本公司審計 委員會審查完竣，認為尚無不符，出具查核報告書在案。

• (二) 一○九年度營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第6 頁附件 一及第9 頁附件四。

決 議：

案由二：本公司一○九年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提） 說 明：

• (ㄧ)本公司民國一○九年度稅後淨利為新臺幣196,226,637 元，可 供分配盈餘為新臺幣263,845,858 元。

• (二)茲依本公司章程規定，擬具民國一○九年度盈餘分配表，每股 配發現金股利2.5 元，請參閱本手冊第17 頁附件五。

• (三)本盈餘分配案經股東常會決議通過後，擬請股東常會授權董事 長另訂分配基準日等相關發放事宜。

• (四)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未 滿一元之畸零款合計數，列入本公司其他收入

• (五)嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股份數量，致使股東配 息率發生變動而需修正時，擬請股東常會授權董事長依公司法 或其他相關法令規定全權處理。

決 議：

案由三：制定「限制員工權利新股發行準則」案，提請 承認。（董事會提） 說 明：

• (ㄧ)本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司

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之向心力及歸屬感，以期共同創造更高之公司價值及股東權 益，依據公司法第267 條第8 項第10 項及行政院金融監督管理 委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關 規定，訂定本公司「限制員工權利新股發行準則」，請參閱本手 冊第18 頁附件六。

• (二)發行期間:本公司自主管機關申報生效通知到達之日起一年 內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會 授權董事長訂定之。

• (三)獲配資格條件:

• 1.以限制員工權利新股授與日當日已到職且提供勞務服務之本 公司全職正式員工為限。

• 2.實際被授與員工及其可獲得限制員工權利新股之數額，將參 酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、未來貢獻 潛力，並考量公司營運需要及業務發展策略所需及其它因 素，經董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席 及出席董事超過二分之一同意。惟具經理人身分者，應於發 行前提報薪資報酬委員會同意。

• 3.依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第「56 條之1 第 1 項規定發行之員工認股權憑證給予單一員工得認購股數， 加計該員工累計取得限制員工新股之合計數，不得超過本公 司已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與發 行有價證券處理準則，第56 條第1 項發行員工認股權憑證累 計給單一員工認購股數，不得超過本公司已發行股數總數之 百分之一 本條項所揭單一員工獲配之限制員工權利新股股 數，如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機 關規定辦理。

• (四)發行總額:本公司限制員工權利新股之發行總額上限為新台幣 70,000,000 元，每股面額10 元，共計發行普通股上限為 7,000,000 股。

• (五)發行條件:

依各次發行施行細則而訂。

決 議： 伍、臨時動議： 陸、散會

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附件一

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附件二

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附件三

一○九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

• (一)依本公司公司章程第廿一條規定「本公司年度如有獲利，應提撥至 少百分之一為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞」。

• (二)一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派：

(單位：新臺幣元)

		(單位：新臺幣元)
項目	金額	佔稅前淨利比例
員工酬勞	13,424,086	5%
董事酬勞	6,712,043	2.5%

• (三)本次員工酬勞及董事酬勞預計以現金發放。

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附件四

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八貫企業股份有限公司

民國109 年度盈餘分配表

附件五

單位：新臺幣元

項目 金額 期初未分配盈餘 87,241,885 109年度稅後淨利 196,226,637 減：提列法定盈餘公積-10% 19,622,664 可供分配盈餘 263,845,858 本期分配項目 股東股利-現金（每股2.5元） 169,613,408 期末未分配盈餘 94,232,450 董事長： 經理人： 會計主管：	項目	金額
	期初未分配盈餘	87,241,885
	109年度稅後淨利	196,226,637
	減：提列法定盈餘公積-10%	19,622,664
	可供分配盈餘	263,845,858
	本期分配項目
	股東股利-現金（每股2.5元）	169,613,408
	期末未分配盈餘	94,232,450

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附件六

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附錄一

本公司董事持股情形：

依據證券交易法第26 條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」之規定，本公司因已設獨立董事2 席以上，故全體董事持有股 份總額不得少於5,427,629 股。本公司全體董事截至民國110 年3 月20 日（停 止過戶日）持有股份為12,187,073 股，已合乎規定。各董事持有股份列示如 下：

董事姓名	選任時持有股份	停止過戶日持有股份	備註
劉宗熹	11,752,044	12,151,359
徐光輝	0	0
闕清賢	35,714	35,714
Stephen Wendell Howard	0	0
施新川	0	0	獨立董事
潘憲	0	0	獨立董事
吳存義	0	0	獨立董事
合計	11,787,758	12,187,073

【註】：本公司同時選任獨立董事 2 人以上，獨立董事外之全體董事依比率計 算之持股成數降為 80%。

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附錄二

股東提案資訊：

• 一、依公司法第172 條之1 規定，本次股東常會受理股東提案時間為民國110 年3 月12 日起至民國110 年3 月22 日止，並已依法公告於公開資訊觀 測站。

• 二、於上開期間，未接獲持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股 東提案。

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附錄三

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附錄四

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