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Oct 26, 2009

甘肃经天地律师事务所

关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会的法律意见书

（ 2009 ）甘经律法字（ F023X003-Z108 ）号

致：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

甘肃经天地律师事务所（以下简称：“本所”）接受甘肃祁连山水 泥集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的委托，指派吴晓琪律师 （以下简称：“本所律师”）出席公司 2009 年第三次临时股东大会并 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司股东大会规则》（以下简称：“有关法律、法规”）的规定以及《公 司章程》的规定就公司 2009 年第三次临时股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员和召集人资格以及会议表决程序的合法有效性出具 法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书随公司 2009 年第三次临时股东 大会决议予以公告，并依法对法律意见书承担相应责任。

本所律师已经按照有关法律、法规要求和律师行业公认的道德标 准以及勤勉尽责的精神对与公司本次股东大会相关的所有文件及事 实进行了验证，现出具法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

本次股东大会由公司董事会决定召集，会议通知以公告的形式刊 载于 2009 年 9 月23 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上。

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本次股东大会于 2009 年10 月26 日上午9：00 在公司四楼会 议室准时召开，会议由公司董事长脱利成先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定，召集人资格合法有效。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会的股东应为截止 2009 年 10 月 19 日下 午 3 时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司股东（该代理人不必是公司股东）；

2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级 管理人员。

经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计12 人，持 股数共计115819744 股，占公司总股本的24.39%。

本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法 律、法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对《关于向子公司提供贷款担保的议案》进行了审 议，会议以记名投票方式对该议案进行表决，并按公司章程规定的程 序进行了监票，当场公布表决结果。

本次股东大会以有效表决权数的100%通过了上述议案，会议记 录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主 持人签名，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

四、结论意见

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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员和召集人资格及表决程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本四份，副本四份。

甘肃经天地律师事务所

承办律师：吴晓琪

二零零九年十月二十六日

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