CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 28, 2023

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-008

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于2023 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会的类型和届次：

2. 2023 年第一次临时股东大会

3. 股东大会召开日期：2023 年 3 月 10 日

4. 股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600720	祁连山	2023/3/2

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：中国建材股份有限公司

2. 提案程序说明

公司已于 2023 年 1 月 11 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有 14.93% 股份的股东中国建材股份有限公司，在 2023 年 2 月 28 日提出临时提案并 书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关 规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

公司拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权与中国交通建设 股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设计院有限公司 100% 股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设 计研究院有限公司 100%股权及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城 乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东 北设计研究总院有限公司 100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司 100% 股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式 向中国交建、中国城乡购买，同时祁连山拟向不超过 35 名特定投资者发行股份 募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

公司分别于 2022 年 5 月 11 日召开第九届董事会第一次临时会议、2022 年 12 月 28 日召开第九届董事会第三次临时会议、2023 年 1 月 10 日召开第九届董 事会第四次临时会议审议通过本次重组相关议案。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会、上海证券交易所发布了全面实行股票发行 注册制相关制度规则，对上市公司重大资产重组（含重组上市）的相关条件和要 求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据前述最新规定，公 司对本次重组已经董事会审议通过的部分议案进行了相应调整，且补充了需要提 请股东大会审议的新的议案，并于 2023 年 2 月 28 日召开第九届董事会第五次临 时会议审议通过了该等议案。

为确保股东大会审议的议案为根据最新规定更新后的议案，2023 年 2 月 28 日，公司控股股东中国建材股份有限公司向公司董事会提交了书面提案函，提请 公司董事会将第九届董事会第五次临时会议审议通过的《关于本次重大资产置换、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易 方案调整不构成重大调整的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本 次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 《关于签署资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二的议案》六项议案以

新增临时议案的方式提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并以前五项议 案相应替换 2023 年 1 月 11 日《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》 中的议案 1（《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易具体方案的议案》）、议案 2（《关于本次交易方案调整不构成重大调整的 议案》）、议案 3（《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的 议案》）、议案 5（《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》）、议案 6（《关 于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的 议案》）。

三、 除了上述增加临时提案外，于 2023 年 1 月 11 日公告的原股东大会通知 事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

一 ( ) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间： 2023 年 3 月 10 日 14 点00 分 召开地点：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4 楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 3 月 10 日

至 2023 年 3 月 10 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1.00	关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易具体方案的议案	√
1.01	本次交易方案概述	√
1.02	重大资产置换-置出资产和置入资产	√
1.03	重大资产置换-定价原则及交易价格	√
1.04	发行股份购买资产-交易价格及支付方式	√
1.05	发行股份购买资产-发行方式	√
1.06	发行股份购买资产-发行股份的种类和面值	√
1.07	发行股份购买资产-定价基准日、定价依据和发行价格	√
1.08	发行股份购买资产-发行对象和发行数量	√
1.09	发行股份购买资产-锁定期安排	√
1.10	发行股份购买资产-上市地点	√
1.11	发行股份购买资产-滚存未分配利润安排	√
1.12	募集配套资金-发行股份的种类和面值	√
1.13	募集配套资金-定价基准日、定价依据和发行价格	√
1.14	募集配套资金-发行方式、发行对象及认购方式	√
1.15	募集配套资金-募集配套资金金额及发行数量	√
1.16	募集配套资金-锁定期安排	√
1.17	募集配套资金-上市地点	√
1.18	募集配套资金-募集配套资金用途	√
1.19	募集配套资金-滚存未分配利润安排	√
1.20	交割安排-置出资产的交割	√
1.21	交割安排-置入资产的交割	√
1.22	交割安排-新股发行登记	√
1.23	过渡期损益-置入资产	√
1.24	过渡期损益-置出资产	√
1.25	违约责任	√
1.26	业绩承诺补偿及期末资产减值补偿	√
1.27	决议有效期	√
2	关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案	√
3	关于《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置 换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告 书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案	√
4	关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案	√
5	关于公司本次交易构成重大资产重组的议案	√
6	关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案	√

7	关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报 告、资产评估报告的议案	√
8	关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的 议案	√
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案	√
10	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相 关主体承诺的议案（更新稿）	√
11	关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公 司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议 案	√
12	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次 交易相关事宜的议案	√
13	关于签署资产置换及发行股份购买资产协议之补充协 议二的议案	√

• 1 、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第九届董事会第一次临时会议、第三次临时会议、 第四次临时会议、第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司分别于 2022 年 5 月 12 日、2022 年 12 月 29 日、2023 年 1 月 11 日、2023 年 3 月 1 日在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

• 2 、 特别决议议案： 1-13

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1-13

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1-13

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有 限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司、其他股权登记日登记在册的依据《上海 证券交易所股票上市规则》认定的关联股东。

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 2023 年 3 月 1 日

• 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023 年3 月10 日 召开的贵公司2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
1.01	本次交易方案概述
1.02	重大资产置换-置出资产和置入资产
1.03	重大资产置换-定价原则及交易价格
1.04	发行股份购买资产-交易价格及支付方式
1.05	发行股份购买资产-发行方式
1.06	发行股份购买资产-发行股份的种类和面值
1.07	发行股份购买资产-定价基准日、定价依据和发 行价格
1.08	发行股份购买资产-发行对象和发行数量
1.09	发行股份购买资产-锁定期安排
1.10	发行股份购买资产-上市地点
1.11	发行股份购买资产-滚存未分配利润安排

1.12	募集配套资金-发行股份的种类和面值
1.13	募集配套资金-定价基准日、定价依据和发行价 格
1.14	募集配套资金-发行方式、发行对象及认购方式
1.15	募集配套资金-募集配套资金金额及发行数量
1.16	募集配套资金-锁定期安排
1.17	募集配套资金-上市地点
1.18	募集配套资金-募集配套资金用途
1.19	募集配套资金-滚存未分配利润安排
1.20	交割安排-置出资产的交割
1.21	交割安排-置入资产的交割
1.22	交割安排-新股发行登记
1.23	过渡期损益-置入资产
1.24	过渡期损益-置出资产
1.25	违约责任
1.26	业绩承诺补偿及期末资产减值补偿
1.27	决议有效期
2	关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
3	关于《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大 资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 及关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其 摘要的议案
4	关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议） 的议案
5	关于公司本次交易构成重大资产重组的议案
6	关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的议案
7	关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备

	考审计报告、资产评估报告的议案
8	关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审 计报告的议案
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案
10	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措 施和相关主体承诺的议案（更新稿）
11	关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份 有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份的议案
12	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办 理本次交易相关事宜的议案
13	关于签署资产置换及发行股份购买资产协议之 补充协议二的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。