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Dec 29, 2022

北京德恒律师事务所

关于中国交通建设股份有限公司 及中国城乡控股集团有限公司 免于以要约方式增持股份的 法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于中国交通建设股份有限公司及中国城乡控股 集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见

目 录

释 义............................................................................................................................................. 2 一、收购人的主体资格 ................................................................................................................... 6 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 ....................................... 9 三、本次收购履行的审批程序 ..................................................................................................... 11 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ......................................................................... 12 五、本次收购有关的信息披露 ..................................................................................................... 12 六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ..................................................................... 13 七、结论意见 ................................................................................................................................. 14

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北京德恒律师事务所 关于中国交通建设股份有限公司及中国城乡控股 集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

祁连山/上市公司	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
收购人一/中国交建	指	中国交通建设股份有限公司
收购人二/中国城乡	指	中国城乡控股集团有限公司
收购人	指	中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有 限公司
中交集团	指	中国交通建设集团有限公司
公规院	指	中交公路规划设计院有限公司
一公院	指	中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院	指	中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院	指	中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院	指	中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院	指	中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材	指	中国建材股份有限公司
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
祁连山建材控股	指	甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司
交易标的/标的资产 /置入资产/拟置入 资产	指	中国交建持有的公规院100%股权、一公院100% 股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权
标的公司	指	公规院、一公院、二公院、西南院、东北院和能

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		源院
祁连山有限	指	甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集 主体
置出资产/拟置出资 产	指	祁连山有限100%股权
本次重大资产置换 及发行股份购买资 产/重大资产置换及 发行股份购买资产	指	祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方 式，取得中国交建持有的公规院100%股权、一公 院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有 的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院 100%股权
本次募集配套资金/ 募集配套资金	指	上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的 方式非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组 /本次重组方案/本 次重大资产重组	指	包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本 次募集配套资金的整体交易方案
本次收购	指	中国交建、中国城乡通过所持标的资产认购本次 交易上市公司非公开发行股份
《重大资产置换及 发行股份购买资产 协议》	指	上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份 有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置 换及发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份 有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置 换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 议》	指	上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份 有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承 诺补偿协议》
《收购报告书》	指	《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告 书》

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《重组报告书》	指	《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》
本法律意见	指	《北京德恒律师事务所关于中国交通建设股份有 限公司及中国城乡控股集团有限公司免于以要约 方式增持股份的法律意见》
本所	指	北京德恒律师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证 券交易所	指	上海证券交易所
联交所、香港联交 所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》
中国	指	中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不 包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区）
元、万元	指	人民币元、万元

注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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关于中国交通建设股份有限公司及中国城乡控股 集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见

北京德恒律师事务所

关于中国交通建设股份有限公司

及中国城乡控股集团有限公司

免于以要约方式增持股份的

的法律意见

德恒 01F20221955-2 号

致： 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司

本所接受中国交建委托，就本次收购涉及中国交建及中国城乡认购上市公司 非公开发行股份免于以要约方式增持股份事宜，根据《公司法》《证券法》《收 购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

就本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：

1．为出具本法律意见，收购人已向本所及本所经办律师保证保证，其已向 本所提供了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、 副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向 本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是 一致的。

2．本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范 性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．本所仅就本次收购涉及收购人免于以要约方式增持股份事宜发表法律意

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见，而不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关 会计报告、审计报告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本 所对该等数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、收购人或其他有关单位或有关人士出具的证明、说明文件出具本 法律意见。

• 5．本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，

• 不得用作其他目的。

• 本所同意将本法律意见作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他 材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责 任。

本所依据法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了 合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人现行有效的《营业执照》并经本所经办律师师登录国家企业信用 信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，收购 人的基本情况如下：

1. 中国交建

1.中国交建
企业名称	中国交通建设股份有限公司
统一社会信用代码	91110000710934369E
企业类型	其他股份有限公司（上市）
法定代表人	王彤宙

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成立日期	2006年10月8日
注册资本	1,616,571.1425万元
住所	北京市西城区德胜门外大街85号
经营范围	对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁 的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、 监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建 筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程 总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁 及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设 备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、 运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地 铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2006年10月8日至无固定期限

经核查，截至2022年9月30日，中交集团合计持有中国交建59.63%股权（A股 57.99%、H股1.64%），为中国交建控股股东、实际控制人。

经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中国交建的登记状态 为“存续（在营、开业、在册）”。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中 国交建依法设立并有效存续，不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定需要 终止的情形。

2. 中国城乡

2. 中国城乡
企业名称	中国城乡控股集团有限公司
统一社会信用代码	911100001020250147
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	胡国丹
成立日期	1984年9月19日
注册资本	500,000万元

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住所	武汉经济技术开发区创业路18号
经营范围	基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、 环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游 项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、 管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可 经营）
营业期限	1984年9月19日至无固定期限

截至本法律意见出具之日，中交集团持有中国城乡100%股权，为中国城乡 控股股东、实际控制人。

经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中国城乡的登记状态 为“存续（在营、开业、在册）”。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中 国城乡依法设立并有效存续，不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定需要 终止的情形。

（二）一致行动关系说明

经核查，中国交建及中国城乡同受中交集团控制，根据《收购管理办法》第 八十三条的规定，中国交建及中国城乡互为一致行动人。

（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国 执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失 信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）及信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行查询，截至本法律意见出具之日， 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

• 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

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4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，收购人均依法设立并有效存续， 不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购 管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资 格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形

（一）本次收购的基本情况

根据《收购报告书》、祁连山关于本次交易的相关决议文件及相关方就本次 交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺 补偿协议》等交易文件，上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市 公司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股 权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的 等值部分进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分由上市公司以发行 股份的方式向收购人中国交建、中国城乡购买。

截至《收购报告书》签署日，上市公司总股本为 776,290,282 股。本次交易 中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分， 该差额合计 1,307,270.31 万元，上市公司发行股份数量合计 1,285,418,199 股（不 考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股 本将增加至 2,061,708,481 股。为便于测算，假设募集配套资金的发行股份数量 为《收购报告书》签署日上市公司总股本的 30%，即 232,887,084 股，则本次交 易完成后上市公司的股比结构如下：

单位：股、%

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序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）
		持股数量	持股 比例	持股数量	持股 比例	持股数量	持股 比例
1	中国交建	-	-	1,110,869,947	53.88%	1,110,869,947	48.41%
2	中国城乡	-	-	174,548,252	8.47%	174,548,252	7.61%
3	中国建材	115,872,822	14.93%	115,872,822	5.62%	115,872,822	5.05%
4	祁连山建材控股	91,617,607	11.80%	91,617,607	4.44%	91,617,607	3.99%
5	配募融资发行对象	-	-	-	-	232,887,084	10.15%
6	其他公众股东	568,799,853	73.27%	568,799,853	27.59%	568,799,853	24.79%
总股本		776,290,282	100.00 %	2,061,708,481	100.00%	2,294,595,565	100.00%

本次交易前，祁连山的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团， 收购人中国交建、中国城乡未持有祁连山股份；本次交易后（不考虑募集配套资 金），中国交建和中国城乡合计持有上市公司 1,285,418,199 股股份，持股比例为 62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司实际控制人。

（二）本次收购免于发出要约的依据

《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投 资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东 大会同意投资者免于发出要约；……”

2022年5月11日，祁连山召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关 于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份的议案》。同时，收购人已承诺在本次交易中认购的上市公 司股份自上市之日起36个月内不转让。

截至本法律意见出具之日，收购人免于发出要约的相关议案尚待提交上市公 司股东大会审议，待上市公司股东大会非关联股东审议批准后，收购人本次收购 符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形。

基于上述，本所认为，在上市公司股东大会非关联股东审议同意收购人免于

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发出要约后，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三） 项规定的免于发出要约的情形。

三、本次收购履行的审批程序

根据《收购报告书》及收购人提供的相关决议文件，截至本法律意见出具之 日，本次收购已履行的相关批准程序如下：

（一）已经履行的审批程序

• 1．本次交易已获得中交集团的原则性同意；

2．本次交易已获得上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材 控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；

3．《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》已经祁连山第九届董事会第一次临时会议审议 通过；

• 4．中国交建第五届董事会第四次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公

• 院上市的相关议案；

5．中国城乡第一届董事会第四十次、第一届董事会第五十一次会议会议审 议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；

• 6．中国交建第五届董事会第十二次会议审议通过分拆公规院、一公院、二

• 公院上市的相关议案（修订稿）

7．本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

• 8．中交集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

• 9．中国建材集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

10．《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司第九届董事会第三次 临时会议审议通过。

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（二）尚需履行的审批程序

• 1．本次交易尚需上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工

• 安置事项；

• 2．本次交易的正式方案尚需取得国务院国资委批准；

• 3．本次交易尚需取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上

• 市的建议；

• 4．本次交易尚需祁连山股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动

• 人免于发出要约；

• 5．本次交易尚需中国交建召开股东大会审议通过分拆上市事项；

• 6．本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得有权机构的批准/豁免；

• 7．本次交易尚需经中国证监会核准；

• 8．本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

综上，本所经办律师认为，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

根据收购人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之 日，收购人合法有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的 情形，具备合法收购上市公司股份的主体资格；本次收购根据相关法律法规、监 管规则完成后续审批程序及相关信息披露义务后，不存在可合理预见的实质性法 律障碍。

五、本次收购有关的信息披露

截至本法律意见出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则第

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16号》的有关要求编制了《收购报告书》，并通过上市公司在指定信息披露媒体 予以披露。

基于上述，本所认为，截至本法律意见出具之日，收购人已按照《收购管理 办法》等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行了现阶段应履行的信息披露 义务；本次收购相关方尚需根据本次收购进展情况履行后续信息披露义务。

六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为

（一）收购人买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告，在上市公司首次公告本次重 组事项之日（即2022年4月26日）前6个月内（以下简称“核查期间”），收购人 不存在通过证券交易所的证券交易买卖祁连山股票的行为。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属 买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告， 收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间 内不存在通过证券交易所的证券交易买卖祁连山股票的行为。

（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、本所及本次收购财务顾问及其相关经办人员出具的自 查报告，本所及本次收购财务顾问及其相关经办人员在核查期间内不存在通过证 券交易所的证券交易买卖祁连山股票的行为。

综上，根据《收购报告书》、收购人、相关机构及人员出具自查报告，收购 人、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属，本次 收购涉及的中介机构及其相关经办人员在核查期间内不存在通过证券交易所的 证券交易买卖祁连山股票的行为。本次交易《重组报告书》披露后，收购人将通 过上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出交易查询申请，进 一步明确相关方于本次收购完成前六个月的交易情况。

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七、结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见出具之日：

（一）收购人合法有效存续，不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定 需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形， 具备实施本次收购的主体资格。

（二）在上市公司股东大会非关联股东审议同意收购人免于发出要约后，本 次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的收购人可以免 于发出要约的情形。

（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。

（四）本次收购根据相关法律法规、监管规则完成后续审批程序及相关信息 披露义务后，不存在可合理预见的实质性法律障碍。

（五）收购人已按照《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、上交所的 要求履行了现阶段应履行的信息披露义务；

（六）根据《收购报告书》、收购人及相关机构、人员出具自查报告，收购 人、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属，及本 次收购涉及中介机构及其相关经办人员在核查期间内不存在通过证券交易所的 证券交易买卖祁连山股票的行为。本次交易《重组报告书》披露后，收购人将通 过上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出交易查询申请，进 一步明确相关方于本次收购完成前六个月的交易情况。

本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生 效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中国交通建设股份有限公司及中国 城乡控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章） 负责人：

王 丽

经办律师：__ 毕玉梅

经办律师：__ 朱冰倩

年 月 日