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Dec 29, 2022

北京德恒律师事务所

关于

《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书》 的

法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书》的法律意见

目 录 释 义............................................................................................................................................. 1 一、收购人的主体资格 ................................................................................................................... 6 二、本次收购决定及收购目的 ..................................................................................................... 31 三、收购方式 ................................................................................................................................. 33 四、本次收购的资金来源 ............................................................................................................. 49 五、免于发出要约的情况 ............................................................................................................. 49 六、后续计划 ................................................................................................................................. 50 七、本次收购对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 52 八、收购人与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................... 60 九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................. 61 十、《收购报告书》的格式与内容 ............................................................................................. 61 十一、结论意见 ............................................................................................................................. 62

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释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

祁连山/上市公司	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
收购人一/中国交建	指	中国交通建设股份有限公司
收购人二/中国城乡	指	中国城乡控股集团有限公司
收购人	指	中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团 有限公司
中交集团	指	中国交通建设集团有限公司
公规院	指	中交公路规划设计院有限公司
一公院	指	中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院	指	中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院	指	中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院	指	中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院	指	中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材	指	中国建材股份有限公司
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
祁连山建材控股	指	甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司
交易标的/标的资产 /置入资产/拟置入 资产	指	中国交建持有的公规院100%股权、一公院100% 股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权
祁连山有限	指	甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集 主体
置出资产/拟置出资	指	祁连山有限100%股权

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产
标的公司	指	公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能 源院
中咨集团	指	中国公路工程咨询集团有限公司
养护集团	指	中交基础设施养护集团有限公司
本次重大资产置换 及发行股份购买资 产/重大资产置换及 发行股份购买资产	指	祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方 式，取得中国交建持有的公规院100%股权、一公 院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的 西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100% 股权
本次募集配套资金/ 募集配套资金	指	上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的 方式非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组 /本次重组方案/本 次重大资产重组	指	包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本 次募集配套资金的整体交易方案
本次收购	指	中国交建、中国城乡拟通过拟置入资产和拟置出 资产作价的差额部分认购本次交易上市公司新增 发行的股份
《重大资产置换及 发行股份购买资产 协议》	指	上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份 有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置 换及发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份 有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置 换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 议》	指	上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份 有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承 诺补偿协议》
《托管协议》	指	中国交建、中国城乡、祁连山有限、天山股份签 署的《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控 股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司

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见

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		与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水 泥集团有限公司托管协议》
《收购报告书》	指	《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告 书》
《重组报告书》	指	《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》
本法律意见	指	《北京德恒律师事务所关于<甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司收购报告书>的法律意见》
本所/德恒	指	北京德恒律师事务所
本所经办律师/本所 律师	指	北京德恒律师事务所经办律师
最近三年	指	2019年、2020年、2021年
报告期/最近三年一 期	指	2019年、2020年、2021年和2022年1-5月
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证 券交易所	指	上海证券交易所
联交所/香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》

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见

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《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国	指	中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中 不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区）
元、万元	指	人民币元、万元

注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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法律意见

德恒 01F20221955-1 号

致：中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司

本所接受中国交建委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格 式准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购编制的《收购报告 书》中的相关内容出具本法律意见。

就本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：

1．为出具本法律意见，收购人已向本所及本所经办律师保证保证，其已向 本所提供了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、 副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向 本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是 一致的。

2．本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、 规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验 证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．本所经办律师仅就《收购报告书》中的相关法律问题发表法律意见。本 所经办律师并不对《收购报告书》中的相关会计、审计、财务顾问等专业事项发 表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所经办律师在履行注意义务后， 严格按照有关中介机构出具的报告所引述。

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4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、收购人或其他有关单位或有关人士出具的证明、说明文件出具本 法律意见。

5．本法律意见仅供收购人就本次收购目的使用，未经本所事先书面同意， 不得用作其他目的。

1. 本所律师同意将本法律意见作为收购人本次收购所必备的法律文件，随 其他材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法 律责任。

本所经办律师依据法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事 实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据《收购报告书》、收购人现行有效的《营业执照》并经本所经办律师师 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至《收购报 告书》签署日，收购人的基本情况如下：

1. 中国交建

1.中国交建
企业名称	中国交通建设股份有限公司
统一社会信用代码	91110000710934369E
企业类型	其他股份有限公司（上市）
法定代表人	王彤宙
成立日期	2006年10月8日
注册资本	1,616,571.1425万元
住所	北京市西城区德胜门外大街85号

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见

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经营范围	对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁 的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、 监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建 筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程 总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁 及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设 备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、 运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地 铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2006年10月8日至无固定期限

经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中国交建的登记状态 为“存续（在营、开业、在册）”。本所律师认为，截至《收购报告书》签署日， 中国交建依法设立并有效存续，不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定需 要终止的情形。

2. 中国城乡

2. 中国城乡
企业名称	中国城乡控股集团有限公司
统一社会信用代码	911100001020250147
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	胡国丹
成立日期	1984年9月19日
注册资本	500,000万元
住所	武汉经济技术开发区创业路18号
经营范围	基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、 环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游 项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、 管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可 经营）
营业期限	1984年9月19日至无固定期限

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见

经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中国城乡的登记状态 为“存续（在营、开业、在册）”。本所律师认为，截至《收购报告书》签署日， 中国城乡依法设立并有效存续，不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定需 要终止的情形。

（二）收购人控股股东及实际控制人

1. 收购人的股权结构及控制关系

经核查，截至2022年9月30日，中交集团合计持有中国交建59.63%股权（A股 57.99%、H股1.64%）；截至《收购报告书》签署日，中交集团持有中国城乡100% 股权；中交集团系中国交建及中国城乡的控股股东及实际控制人。

中国交建及中国城乡的股权控制关系结构图如下所示：

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2. 收购人控股股东、实际控制人的基本情况

根据《收购报告书》、中交集团现行有效的《营业执照》并经本所经办律师 师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至《收购 报告书》签署日，收购人控股股东、实际控制人中交集团的基本情况如下：

企业名称	中国交通建设集团有限公司
统一社会信用代码	91110000710933809D
企业类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	王彤宙
成立日期	2005年12月8日
注册资本	727,402.38297万元
住所	北京市西城区德胜门外大街85号

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见

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经营范围	承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专 业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服 务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、 公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研 究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供 应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、 电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产 开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2005年12月8日至无固定期限

经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至《收购报告书》 “ ” 签署日，中交集团的登记状态为 存续（在营、开业、在册） 。

（三）收购人及其控股股东控制、实际控制人的核心企业及其主营业务情况

根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署日， 收购人及其控股股东控制的核心企业及其主营业务情况如下：

1. 中国交建控制的核心企业情况

序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	中国港湾工程有限 责任公司	100.00%	600,000.00	国内外港口、码头、机场、铁路、航道、公路、桥 梁、隧道、土木、水利、市政、矿山、冶金、石化、 电力、机电、国内外工业与民用建筑、环保建设工 程项目的总承包；进出口业务；工程咨询、勘察、设 计、施工、监理；专用船舶、施工机械的制造、销 售、安装、租赁、维修；成套设备、材料的采购和供 应、设备安装；海洋工程有关专业的服务；电子计 算机软件的开发；投资业务；向境外派遣各类劳务 人员（不含港澳台地区）（劳务派遣经营许可证有 效期至2024年03月29日）。
2	中国路桥工程有限 责任公司	100.00%	600,000.00	承包国内外道路、桥梁、机场、港口、铁路、轻轨、 隧道、航道、给排水及其他土木工程建设项目；上 述工程的咨询、勘察、设计、项目管理、总承包；承 包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机 械设备及零配件的销售；机械设备的租赁；商业、 旅游业、服务业的投资与管理；工业与民用建筑工 程；房地产开发；物业管理和房屋租赁；普通铁路 旅客运输、铁路货物运输。

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				见
序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
3	中交第一航务工程 局有限公司	86.06%	698,319.96	许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基 础设施项目工程总承包；建设工程设计；建设工程 勘察；施工专业作业；预应力混凝土铁路桥梁简支 梁产品生产；消防设施工程施工；特种设备安装改 造修理；国内船舶管理业务；技术进出口；货物进 出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程 管理服务；对外承包工程；海洋服务；海洋环境服 务；渔港渔船泊位建设；海底管道运输服务；城市 绿化管理；园林绿化工程施工；环境保护监测；水 污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再 生利用；土地整治服务；土壤环境污染防治服务； 土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服 务；基础地质勘查；工程和技术研究和试验发展； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；交通设施维修；建筑用石加工；土石 方工程施工；砼结构构件制造；普通机械设备安装 服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；海上 风电相关系统研发；风力发电技术服务；信息系统 集成服务务；信息技术咨询服务；咨询策划服务； 船舶制造；船舶改装；船舶修理；船舶自动化、检 测、监控系统制造；金属结构制造；建筑用金属配 件制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；电气设备销售；电气机械设备 销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销 售；住房租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁 服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；机械设 备租赁；建筑工程机械与设备租赁。
4	中交第二航务工程 局有限公司	76.66%	496,992.48	公路工程施工总承包特级；港口与航道工程施工总 承包特级；市政公用工程施工总承包特级；建筑工 程施工总承包壹级；铁路工程施工总承包壹级；水 利、水电、能源、环保、机电安装、特种专业工程、 爆破与拆除工程、城市改造和开发工程项目施工； 各类桥梁预制构件；公路、水运工程及工民建筑设 计和质量检测；水、土结构材料科研及测试；船舶 修造、船舶租赁及工程质量检测；承包境外港口、 码头、航道、机场、铁路、公路、隧道、土木、水利、 市政、桥梁、工业与民用建筑、环保建设工程项目 及上述工程所需的设备、材料的采购与出口和对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国际工程 咨询、勘察、设计、施工、监理以及设备、材料的采

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				见
序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
				购、出口与供应；工程机械制造、安装、改造和维修 和租赁；钢结构制作、安装；物流、仓储和运输服 务；房地产开发、商品房销售；电力工程施工；电子 工程安装服务；园林绿化工程施工；物业管理；汽 车销售；汽车维修。
5	中交第三航务工程 局有限公司	89.31%	602,095.10	港口与航道工程施工总承包特级，公路、铁路、市 政公用、地基与基础、桥梁与隧道工程，大型设备 安装，工业与民用建筑、机场土建工程，金属结构 加工，航务工程设计、科研、咨询，商品混凝土供 应、船机租赁及运输、工程物资经营，混凝土预制 构件，爆破施工、设计（限厦门分公司经营），承包 与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货 物及技术的进出口业务。
6	中交第四航务工程 局有限公司	86.23%	496,568.09	建筑钢结构、预制构件工程安装服务；机电设备安 装服务；水利和内河港口工程建筑；管道设施安装 服务（输油、输气、输水管道安装）；工程技术咨询 服务；工程总承包服务；工程地质勘察服务；水运 工程设计服务；码头疏浚；公路运营服务；钢结构 制造；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除 外）；货物进出口（专营专控商品除外）；起重机制 造；城市轨道桥梁工程服务；起重设备安装服务； 海洋工程建筑；软件开发；信息技术咨询服务；房 地产开发经营；自有房地产经营活动；工程和技术 研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；机械 设备租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施 工；生产混凝土预制件；商品零售贸易（许可审批 类商品除外）；工程施工总承包；职业技能培训（不 包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项 目）；施工现场质量检测；对外承包工程业务；工程 水文勘察服务；地基与基础工程专业承包；船舶设 计服务；公路与桥梁检测技术服务；建筑工程、土 木工程技术开发服务；建筑工程、土木工程技术转 让服务；水上运输设备租赁服务；技术进出口；船 舶修理；铁路工程建筑；公路工程建筑；港口及航 运设施工程建筑；贸易代理；建筑工程机械与设备 租赁；企业总部管理；市政公用工程施工；资产管 理（不含许可审批项目）；船用配套设备制造；船舶 改装与拆除；金属船舶制造；非金属船舶制造；城 市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务； 铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；公路工程及相 关设计服务；劳务派遣服务；为船舶提供码头、过

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				见
序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
				驳锚地、浮筒等设施。
7	中交一公局集团有 限公司	87.25%	673,181.69	公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、 机场、站场、车场和船坞的工程施工；工程总承包； 工程设计与咨询；工程项目管理；技术研发；公路 工程综合甲级工程试验检测（限分支机构经营）； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公 用房；出租商业用房；仓储服务。
8	中交第二公路工程 局有限公司	74.77%	544,220.47	一般项目：工程管理服务；对外承包工程；土石方 工程施工；市政设施管理；园林绿化工程施工；城 市绿化管理；水污染治理；水环境污染防治服务； 生态恢复及生态保护服务；大气环境污染防治服务； 土壤污染治理与修复服务；工程造价咨询业务；地 质勘查技术服务；规划设计管理；金属结构制造； 砼结构构件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；废旧沥青再生技 术研发；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口； 进出口代理；公路水运工程试验检测服务；人力资 源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育 咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信 息技术咨询服务；土地整治服务；土地调查评估服 务；体育场地设施工程施工；生态保护区管理服务； 自然生态系统保护管理；防洪除涝设施管理；水文 服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；专 业设计服务；人防工程设计；大气污染治理；固体 废物治理；土壤环境污染防治服务；地质灾害治理 服务；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装 服务；城乡市容管理；城市公园管理；水泥制品制 造；建筑砌块制造；普通机械设备安装服务；物业 管理；金属门窗工程施工；建筑废弃物再生技术研 发；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；新材料 技术研发；工程和技术研究和试验发展；机械设备 研发；新材料技术推广服务；砼结构构件销售。(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)许可项目：建设工程勘察；地质灾害治理 工程勘查；建设工程设计；建筑智能化系统设计； 建设工程施工；地质灾害治理工程施工；预应力混 凝土铁路桥梁简支梁产品生产；施工专业作业；公 路管理与养护；建设工程监理；公路工程监理；水 利工程建设监理；建设工程质量检测；水利工程质 量检测；安全生产检验检测；测绘服务；文物保护 工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服 务；民用核安全设备安装；建筑物拆除作业（爆破

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				见
序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
				作业除外）；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；人 防工程防护设备制造；输电、供电、受电电力设施 的安装、维修和试验；河道采砂；天然水收集与分 配；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置 （清运）；特种设备安装改造修理；矿产资源（非煤 矿山）开采；对外劳务合作；爆破作业。
9	中交第三公路工程 局有限公司	70.00%	215,618.72	工程设计；施工总承包；专业承包；工程咨询；物业 管理；汽车租赁（不含九座以上）；租赁机械设备； 货物进出口；技术进出口；代理进出口。
10	中交建筑集团有 限公司（曾用 名：中交第四公路 工程局有限公司）	74.01%	209,422.95	承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程 设计；建设工程项目管理；施工总承包；工程总承 包；专业承包；建筑工程安装；起重机械设备工程； 道路养护；园林景观设计、城市园林绿化服务；租 赁机械设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让、技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进 出口；出租商业用房；汽车租赁（不含九座以上客 车）。
11	中交路桥建设有限 公司	74.28%	380,222.45	建设工程项目管理；工程勘察设计；承包与公司实 力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包； 专业承包；城市园林绿化；开发、销售机械设备、计 算机软件；设备租赁；项目投资；投资管理；资产管 理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经 济信息咨询；公路管理、养护；货物进出口；代理进 出口；技术进出口；水污染治理；出租办公用房（不 得作为有形市场经营用房）。
12	中交投资有限公司	100.00%	1,250,000	境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投 资；以及物流、房地产、原材料、高新技术、金融等 领域的投资；建设工程项目管理；经济信息咨询； 财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计 咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具 相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告 等文字材料。）；物业管理；出租办公用房；出租商 业用房；会议服务；餐饮服务。
13	中交城市投资控股 有限公司	90.49%	409,975.15	项目投资，实业投资，境内外交通、市政、环保、造 地工程等基础设施投资；港口、物流、原材料、高新 技术的投资、运营；资产运营管理；项目管理服务； 建筑服务；规划咨询服务、勘察设计服务、工程设 计服务；新能源开发与应用。
14	中交西南投资发展 有限公司	100.00%	30,000	港口码头、轨道交通、航道疏浚、公路桥梁、机场、 铁路、环保水处理、交通基础设施、市政基础设施、

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				见
序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
				城市综合体及房地产等项目投资；科技产业投资； 资源、原材料、高新技术领域的项目投资；物流业、 运输业、酒店业、旅游业的项目投资与管理；土地 整理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）；技术 咨询服务。
15	中交国际（香港） 控股有限公司	100.00%	237,202万港 元	公路、铁路、港口、机场和市政工程等交通基础设 施的资、建设、填海造地及房地产开发；资源能源 开发及配套的基础设施投资、建设；与中国交建主 业相关的建材、设备等工业生产领域的开发以及供 应、运输、贸易及有关服务领域的开发；战略配售、 兼并收购等金融和股权投资；中国交建具有经营资 质的其他业务领域。
16	中交海洋投资控股 有限公司	100.00%	357,000	建设工程施工；城市公共交通；市政设施管理；建 设工程监理；园区管理服务；房地产开发经营；承 接总公司工程建设业务；非居住房地产租赁；国际 班轮运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理业务； 旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休 闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游业务；住 宿服务；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观 光活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训 等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许 可审批的教育培训活动）；养生保健服务（非医疗）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；渔 业机械服务；渔业机械销售；农、林、牧、副、渔业 专业机械的销售；智能农业管理；船员、引航员培 训；船舶租赁；港口经营；国内货物运输代理；物联 网应用服务；道路货物运输站经营；国际船舶代理； 酒店管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有 资金从事投资活动；企业总部管理；物业管理；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技 术咨询服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务； 房地产咨询；税务服务（一般经营项目自主经营， 许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。
17	中交资产管理有限 公司	100.00%	2,345,694.82	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管 理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、 会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估 报告等文字材料）。
18	中交水运规划设计 院有限公司	100.00%	81,805.44	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程 所需的劳务人员；出版、发行《水运工程》杂志（限 中交水运规划设计院有限公司《水运工程》编辑部

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序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
				经营，有效期至2018年12月31日）。承担国内、 国（境）外各种类型沿海与内河港口、航道、通航建 筑物、船厂、各类工厂、物流设施、民用建筑、公 路、铁路、桥梁隧道、水利、海洋及其他工程的规 划、设计、总承包；设备材料的销售；可行性研究、 项目建议书编制、咨询、造价咨询、环境评价、节能 评估、项目后评估；招投标代理；项目管理、勘察、 测量、监理、岩土工程；进出口业务；承担各类智能 化系统包括建筑、消防、电子、通信、军工、压力管 道、地质灾害、通讯导航、预测及专项设计；智能测 控等产品的研发、生产及销售；承担交通、水路、公 路、建筑和其他领域的信息、自控、通信工程的规 划、咨询、设计、研究、软件开发、系统集成、工程 总承包；自有房屋租赁；广告业务。
19	中交公路规划设计 院有限公司	100.00%	72,962.99	1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项 目。2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 承担公路规划可行性研究报告及设计文件审查；公 路交通行业工程项目管理；编制标准、规范、定额； 承担公路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行 性研究、勘察、设计、工程监理技术咨询、技术服 务；承担桥梁、隧道监测、检测；承包境外公路工程 的勘测、咨询、设计和监理项目；工程造价咨询业 务；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工； 技术咨询；建设工程勘察；建设工程设计；建设工 程施工；建设工程监理。
20	中交第一航务工程 勘察设计院有限公 司	100.00%	72,279.88	建设工程设计；建设工程总承包及项目管理；工程 地质、岩土工程、工程测量勘察；城市及港口规划 设计；工程试验、检测、监测；工程技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务；计算机软件技术开发； 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程 勘察设计代理服务；复印影印打印（取得经营许可 后方可经营）；房屋租赁；仪器设备租赁；从事广告 业务；机械电子设备（小轿车除外）、五金交电、化 工产品（危险化学品及易制毒品除外）、工程机械 批发兼零售；金属构件制造、加工；货物及技术进 出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品 及技术除外）。
21	中交第二航务工程 勘察设计院有限公 司	100.00%	42,836.16	工程设计综合资质甲级（可承接各行业、各等级的 建设工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相 应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技 术服务、开发和管理服务）；港口与航道工程施工

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序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
				总承包壹级；工程勘察综合类甲级；工程咨询甲级； 工程造价咨询甲级；环境影响评价甲级；工程测量、 海洋测绘甲级；地籍测绘、房产测绘乙级；工程招 标代理业务；金属结构加工；门面出租；货物进出 口、技术进出口、代理进出口业务，国家禁止或限 制货物或技术除外。
22	中交第三航务工程 勘察设计院有限公 司	100.00%	73,050.44	水运工程勘察设计，公路桥隧勘察设计，铁路工程 勘察设计，房屋建筑工程设计，水利水电工程设计， 市政公用工程设计，工程承包与总承包，建设工程 检测，岩土工程技术开发咨询业务，勘察工具、建 筑材料销售，承包境外公路、海洋、水运行业的工 程勘测、咨询、设计和监理项目，电力专业建设工 程设计，商物粮专业建设工程设计，民航专业建设 工程设计，海洋专业建设工程设计，建筑智能化建 设工程设计施工一体化，消防设施建设工程设计施 工一体化，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化， 建筑幕墙建设工程设计施工一体化，工程测量勘察， 水文地质勘察，基础地质勘查，地质勘查技术服务， 建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程 招标代理，建设工程审图，港口与航道建设工程施 工，地基与基础建设工程专业施工，水工建筑物基 础处理建设工程专业施工，电力、通讯、自动控制、 计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，计算机系统集成，从事货物及 技术的进出口业务。
23	中交第四航务工程 勘察设计院有限公 司	100.00%	63,037.01	工程勘察设计；工程总承包服务；工程技术咨询服 务；对外承包工程业务；工程项目管理服务；工程 施工总承包；工程监理服务；工程造价咨询服务； 城乡规划编制；测绘服务；货物进出口（专营专控 商品除外）；技术进出口；提供施工设备服务；凿 井；城市规划设计；海洋工程建筑；商品批发贸易 （许可审批类商品除外）；工程地质勘察服务；工 程水文勘察服务；岩土工程设计服务；工程钻探； 工程地球物理勘探服务；岩土工程勘察综合评定服 务；岩土工程勘察服务；民航工程设计服务；铁道 工程设计服务；电力工程设计服务；机械工程设计 服务；通信工程设计服务；其他工程设计服务；港 口及航运设施工程建筑；编制工程概算、预算服务； 工程结算服务；风景园林工程设计服务；海洋服务； 地下管线探测；水运工程设计服务；公路工程及相 关设计服务；市政工程设计服务；房屋建筑工程设 计服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；教育咨询

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序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
				服务；软件批发；软件零售；软件开发；软件服务； 软件技术推广服务；信息技术咨询服务；项目投资 （不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不 得经营）；养老产业投资、开发；投资、开发、建 设、经营管理物流设施；房屋租赁；场地租赁（不含 仓储）；机械设备租赁；汽车租赁；建筑工程机械与 设备租赁；太阳能发电站投资；防雷工程专业设计 服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
24	中交第一公路勘察 设计研究院有限公 司	100.00%	85,565.33	一般项目：园林绿化工程施工；规划设计管理；公 路水运工程试验检测服务；工程管理服务；工程造 价咨询业务；对外承包工程；货物进出口；以自有 资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘 察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发 展；新材料技术研发；非居住房地产租赁；旅游开 发项目策划咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程 设计；建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；地 质灾害治理工程设计；建设工程施工；测绘服务； 国土空间规划编制；建设工程质量检测；检验检测 服务；建设工程监理；公路工程监理；公路管理与 养护。
25	中交第二公路勘察 设计研究院有限公 司	100.00%	87,158.33	工程设计综合资质甲级：可承接各行业、各等级的 建设工程设计业务、可从事资质证书许可范围内相 应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技 术与管理服务；境内外公路工程、市政工程、铁道 工程、环境工程、生态修复、水环境综合治理、园林 绿化（园林景观）、生态旅游、建筑工程、地下工程 的科研开发、信息系统、评估、策划、规划、可研、 勘察、设计、审查咨询、监理、招标代理、项目后评 估、运营管理、试验、检测、加固、养护、项目管 理、工程总承包（含配套设备和材料的采购、安装） 和相关产品销售；承担境内外岩土工程、水文和工 程地质勘察和地质灾害防治；承担境内外工程测绘、 航测、遥感、地理信息系统；承担上述项目境外工 程所需设备和材料出口以及对外派遣实施境外工程 所需劳务人员；承担生产建设项目水土保持方案编 制、水土保持监测及验收；承担园林绿化工程（园 林景观工程）施工及养护；港口、航道、水上防护建 筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的 评估、规划、可研、设计、监理、咨询和项目管理、 工程总承包；图文设计与制作。

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序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
26	中国公路工程咨询 集团有限公司	100.00%	74,976.47	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的海外工程 所需的劳务人员；国内外公路、交通工程、铁路、桥 梁、隧道、市政工程、公路养护、水运的勘察设计、 规划咨询、工程施工、监理、科研、总承包、代建制 及技术服务；技术检测、工程和技术研究与试验发 展；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务。
27	中交基础设施养护 集团有限公司	60.00%	150,000.00	公路养护服务；技术开发、技术咨询、技术服务；施 工总承包；环境保护设施运营；工程勘测；工程监 理；工程检测；上述境外项目所需的设备、材料出 口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员； 专业承包；工程咨询；工程勘察；工程设计；建设工 程项目管理。
28	中交疏浚（集团） 股份有限公司	100.00%	1,177,544.80	航道疏浚，港口与航道建设工程施工，国际船舶运 输，国内水路运输，国际海运辅助业务，国内船舶 管理业务，水利水电建设工程施工，岩土工程勘察， 水土地质勘察，工程测量勘察，矿产资源开采，新 能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询，海洋石油建设工程专业施工，港口经营， 环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工， 项目投资管理，仓储（除危险品），建筑材料、钢筋 混凝土制品、化工产品（不含危险化学品、监控化 学品、烟花爆竹、易燃易爆物品、易制毒化学品）、 机械设备、建筑安装设备、海洋工程设备、船舶的 销售，自有设备租赁，承包与其实力、规模、业绩相 适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员，从事货物与技术的进出口业务， 商务信息咨询。
29	中交机电工程局有 限公司	100.00%	83,333.20	建设工程项目管理；施工总承包；工程设计；货物 进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备； 投资管理；项目投资；工程技术研究；技术开发、技 术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；租赁机械 设备（不含汽车租赁）；维修机电设备。
30	中国交通物资有限 公司	100.00%	173,443.17	交通建设所需物资及原料项目、交通环保项目的投 资；招标代理；交通设施的施工；销售煤炭、炉料、 金属材料、建筑材料、木材、化工原料及制品（危险 品除外）、船舶、船用设备及零配件、机电设备及其 配件、汽车、小轿车及其零配件、消防器材及材料、 电讯器材、五金交电、制冷设备、电梯、建筑机械、 日用百货、劳保用品、第一类医疗器械、第二类医 疗器械；进出口业务；交通运输设备的生产；与业 务相关的咨询服务；出租商业用房；出租办公用房； 汽车租赁（不含九座以上客车）；国际货物运输代

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				见
序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
				理，货运代理；以下项目仅限外埠经营（依法取得 批准后开展经营活动）：开采土砂石；道路货物运 输；装卸服务；水上货物运输。
31	中交资本控股有限 公司	100.00%	1,000,000.00	企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资 咨询；咨询策划服务；技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务。
32	中交财务有限公司	95.00%	700,000.00	批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单 位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收 付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单 位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款； （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理 成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成 员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借； （十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融 机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票投资 除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷，买方信 贷及融资租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务 许可证有效期至2022年11月25日）。
33	中交天和机械设备 制造有限公司	100.00%	119,130.24	从事盾构机系统集成设计、研发与制造、全断面硬 岩掘进机（TBM）系统集成设计、研发与制造；刀 具及部件、输送机械设备及其配套系统部件、工程 船舶、船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及 建筑物用防震高阻尼支架的设计、研发与制造；销 售自产产品，从事刀具及部件、输送机械设备及其 配套系统部件、船用机械及部件、起重机械及部件、 桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的批发及进出口业 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证 管理的商品的，按国家有关规定办理申请）；并从 事公司自产产品的安装、维修、租赁、咨询、技术等 服务。

2. 中国城乡建控制的核心企业情况

序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	中国市政工程西南 设计研究总院有限 公司	100.00%	20,000.00	工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房 屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程， 公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工 程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与 基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装

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				见
序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
				修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐 保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑 防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整 治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设 施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通 工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发 与零售、进出口业。
2	中国市政工程东北 设计研究总院有限 公司	100.00%	10,000.00	工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）； 工程设计；市政行业（给水工程、排水工程、城镇 燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市 隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫 生工程）设计；建筑工程设计；建筑装饰工程设计； 建筑幕墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能 化系统设计；照明工程设计；消防设施工程设计； 人防工程设计；城市防洪设计；风景园林工程设计； 公路设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包； 工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影 响评价编制；（生活污水、工业废水、生活垃圾） 环境运营；水资源论证；地质灾害治理工程设计； 地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验；检验检 测；城乡规划设计；对外承包工程业务；自有房屋 租赁；开展上述业务及相关的科研、试制；技术咨 询、技术服务；晒图、制图、工程设备、材料购销； 进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除 外）。
3	中交城市能源研究 设计院有限公司	100.00%	9,393.81	煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工程、消防 工程、医药石油化工程、石油天然气储运工程设计、 咨询、评估、运营管理咨询、专业规划、施工；设 备安装工程施工；压力容器设计；废气、废水、废 物处理研究，煤种检测实验，气体检测分析；燃气、 热力设备研发、制造、销售，新能源技术装备研发、 制造、销售；能源综合利用设计、咨询；腐蚀检测 评价、防腐系统安装工程施工；实业投资、工程项 目管理服务、合同能源管理；工程设备、仪器仪表、 工程材料（不含易燃易爆、危险化学品）销售；房 屋租赁，展览展示及会议服务，打字、复印、晒图， 工程管理服务，货物及技术进出口（国家禁止或涉 及行政审批的货物和技术进出口除外）。
4	中交城乡开发建设 有限公司	100.00%	80,000.00	施工总承包、专业承包、劳务分包；房地产开发； 销售自行开发的商品房；销售建筑材料（不含砂石 及其制品）、装饰材料；工程项目管理；物业管理； 健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；污水治理；

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见

				见
序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
				环境治理；技术开发、技术转让、技术推广、技术 咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；园 区管理服务；商业综合体管理服务；农村土地整理 服务；与花草的种植、截枝、修整和花园的修建和 维修有关的农业服务活动；休闲观光活动；规划设 计管理。
5	中交城乡能源有限 责任公司	100.00%	100,000.00	热力供应；天然气供应；项目投资、股权投资、投 资管理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口； 代理进出口；销售危险化学品项目筹建（筹建期 2019年9月3日至2021年9月2日）。
6	北京林大林业科技 股份有限公司	51.00%	7,346.94	承接园林绿化工程和规划设计；承接林业、工业及 水土保持规划的工程设计；建筑及古建筑装饰设 计；建设项目环境影响评价；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；技术服务；旅游信息咨询；会 议服务；餐饮管理；承办展览展示活动；销售食用 农产品；批发、零售、进出口一般林木种子、草坪 草种子、花卉、苗木（种子经营许可证有效期至2022 年06月09日）。
7	北京碧水源科技股 份有限公司	33.04%	362,420.94	污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、 水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理 技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计； 建设工程项目管理；生产膜、膜组件、膜设备、水 处理设备、海水淡化设备、给排水设备及配套产品 （仅限外埠生产）；委托生产膜、膜组件、膜设备、 给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设 备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配 套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。

3. 中交集团控制的核心企业情况

截至《收购报告书》签署日，除中国交建、中国城乡外，中交集团控制的其 他主要二级子公司及其经营范围情况如下：

序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	上海振华重工（集 团）股份有限公司	46.23%	526,835.35	设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、 海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结 构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房 屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；

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				见
序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
				可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专 业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施 工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、 销售；海洋工程类建筑的设计；计算机软件和信息、 计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、 智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备及配件的 安装和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车 场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务 （涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检 及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相 应资质或许可后开展经营业务）。
2	中交雄安投资有限 公司	100.00%	200,000.00	以自有资金对建筑业、物流业、运输业、酒店业、 旅游业进行投资；企业管理服务。
3	中交房地产集团有 限公司	100.00%	500,000.00	房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售 自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房； 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
4	中交智运有限公司	100.00%	100,000.00	建筑业；交通运输、仓储和邮政业；信息传输、软 件和信息技术服务业；租赁和商业服务业（投资与 资产管理、代理诉讼、劳务派遣、保安服务、信用 服务等需审批的项目除外）；科学研究和技术服务 业；增值电信服务（取得经营许可后方可经营）； 国内货运代理；交通运输咨询。
5	中交产业投资控股 有限公司	100.00%	180,000.00	以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服 务；工程和技术研究和试验发展；国内贸易代理； 货物进出口；房地产开发经营
6	中国民航机场建设 集团有限公司	49.00%	32,749.25	民用航空机场的选址、总体规划、预可行性研究、 可行性研究、环境评价；民用航空机场工程及航管 工程的勘测、设计、监理；机场工程总承包；技术 咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；防雷工程设计。
7	中国交通信息科技 集团有限公司	100.00%	206,195.12	互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保 健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信 业务；承担信息、自控、通信、交管及各类交通信 息工程的规划、咨询、设计、研究、软件开发及系 统集成和工程总承包；各类智能化系统包括：智能 建筑、机防工程、电子会议系统、消防、监控的专 项设计、施工、工程总承包；信息服务；智能测控 产品的研发、生产、销售、施工、售后服务；代理、 销售各类信息、通信、自控产品和技术服务；进出 口业务；房屋租赁；应用软件服务；软件开发；计 算机系统集成服务；技术开发、技术咨询、技术推

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序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
				广、技术转让、技术服务；数据处理（数据处理中 的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中 心除外）。

（四）收购人的主要业务及最近三年的简要财务状况

1. 中国交建

（1）中国交建的主要业务

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，中国交建是中国领先的 交通基建企业，中国交建的核心业务领域——基建建设、基建设计和疏浚均为业 内领导者。凭借中国交建多年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、 专业知识及技能，中国交建能为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。 中国交建是世界最大的港口、公路与桥梁的设计与建设公司、世界最大的疏浚公 司；中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商；拥有世界上最 大的工程船船队。

（2）中国交建最近三年的简要财务状况

根据《收购报告书》及中国交建最近三年审计报告，中国交建最近三年的主 要财务数据如下表所示：

项目	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	139,083,709.17	130,416,859.01	112,039,949.29
归属于母公司所有者的权 益合计（万元）	26,034,771.61	24,507,054.85	23,015,308.76
资产负债率（%）	71.86	72.56	73.55
营业收入（万元）	68,563,899.98	62,758,619.45	55,479,236.53
主营业务收入（万元）	68,145,836.46	62,352,718.93	55,079,581.23
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	1,799,308.51	1,620,601.10	2,010,755.78
净资产收益率（%）	6.91	6.61	8.74

注1：2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计；

注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；

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净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益 合计*100%。

2. 中国城乡

（1）中国城乡的主要业务

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，中国城乡是中交集团的 全资子公司，以打造具有全球竞争力的世界一流的“城乡融合发展商”和“城乡 运营服务商”为发展目标，通过并购、整合、培育、创新等发展模式，构建以设 计业务、基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体系，打 造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力，以专业赢 得发展，获取在行业中的比较优势，不断优化，全面推进中国城乡业务发展。

（2）中国城乡最近三年的简要财务状况

根据《收购报告书》及中国城乡最近三年审计报告，中国城乡最近三年的主 要财务数据如下表所示：

项目	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	9,133,536.59	8,555,748.08	1,207,034.19
归属于母公司所有者的权 益合计（万元）	705,331.99	654,355.61	619,323.70
资产负债率（%）	63.71	61.91	46.79
营业收入（万元）	1,378,868.96	978,037.11	303,723.46
主营业务收入（万元）	1,378,868.96	978,037.11	303,723.46
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	37,081.29	37,409.97	23,936.99
净资产收益率（%）	5.26.	5.72	3.87

注1：2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计；

注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；

净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益 合计*100%。

（五）收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

2

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根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收 购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人董事、监事和高级管理人员

1. 中国交建

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人的董事、监事和 高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	王彤宙	男	党委书记、董事长	中国	中国	无
2	王海怀	男	党委副书记、执行董 事、总裁	中国	中国	无
3	刘翔	男	党委副书记、工会主 席、执行董事	中国	中国	无
4	孙子宇	男	执行董事	中国	中国	无
5	米树华	男	外部董事、非执行董 事	中国	中国	无
6	刘辉	男	独立非执行董事	中国	中国	无
7	陈永德	男	独立非执行董事	中国	中国	香港特别行政区居民
8	武广齐	男	独立非执行董事	中国	中国	无
9	周孝文	男	独立非执行董事	中国	中国	无
10	王永彬	男	监事、监事会主席	中国	中国	无
11	卢耀军	男	监事	中国	中国	无
12	姚彦敏	男	监事	中国	中国	无
13	王建	男	副总裁	中国	中国	无
14	周静波	男	副总裁	中国	中国	无
15	李茂惠	男	副总裁	中国	中国	无
16	朱宏标	男	财务总监	中国	中国	无
17	杨志超	男	副总裁	中国	中国	无
18	周长江	男	董事会秘书	中国	中国	无

根据上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日， 上述人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

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罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2. 中国城乡

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人的董事、监事和 高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	胡国丹	男	董事长	中国	中国	否
2	康卓	男	董事、总经理	中国	中国	否
3	袁宗喜	男	外部董事	中国	中国	否
4	单会川	男	外部董事	中国	中国	否
5	罗来高	男	外部董事	中国	中国	否
6	张满华	男	监事会主席	中国	中国	否
7	李杰	男	财务总监	中国	中国	否
8	蓝玉涛	男	副总经理	中国	中国	否
9	刘涛	男	副总经理	中国	中国	否
10	郑仲	男	副总经理	中国	中国	否
11	黄江龙	男	副总经理	中国	中国	否
12	杨星	男	副总经理	中国	中国	否

根据上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日， 上述人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的简要情况

根据中国交建的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日， 中国交建在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的简要情况如下所示：

序号	证券简称	证券代码	注册资本（万 元）	业务范围	持股比例
1	振华重工	600320.SH	526,835.35	专用设备制造	16.24%
2	泰升集团	0687.HK	60,000万港元	地基打桩、物业发展	5.08%

2

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					见
序号	证券简称	证券代码	注册资本（万 元）	业务范围	持股比例
3	MOTA-ENGIL, SGPS, S.A.	EGL.LS	30,677.60万欧元	基础设施建设	32.41%

根据中国城乡的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日， 中国城乡在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的简要情况如下所示：

序号	证券简称	证券代码	注册资本（万 元）	业务范围	持股比例
1	碧水源	300070.SZ	362,420.94	城乡污水处理相关膜材料 及膜设备的生产销售及城 市光环境解决方案业务	33.04%
2	云南水务	6839.HK	119,321.35	生态保护和环境治理业	通过碧水源间 接持股24.02%

截至中交集团的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日， 除中国交建、中国城乡及其上述拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的上市公司外，中交集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序号	证券简称	证券代码	注册资本（万 元）	业务范围	持股比例
1	中交地产	000736.SZ	69,543.37	住宅物业开发	通过中交房地产集团有限公 司持股52.32%
2	振华重工	600320.SH	526,835.35	专用设备制造	直接持股12.59%，通过中交 集团（香港）控股有限公司间 接持股17.40%，通过中国交 建间接持股16.24%
3	华伍股份	300095.SZ	42,009.02	专用设备制造	通过振华重工间接持股 5.30%
4	绿城中国	3900.HK	100,000.00万港元	住宅物业开发	通过中交集团（香港）控股有 限公司持股及中交房地产集 团有限公司合计持股28.00%
5	绿城管理控 股	9979.HK	100,000.00万港元	房地产代建	通过绿城中国间接持股 73.17%

（八）收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构5%以上股份的简要情况

根据中国交建的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日， 中国交建持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份

2

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见

的简要情况如下所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	业务范围	持股比例
1	中交财务有限公 司	700,000.00	（一）对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二） 协助成员单位实现交易款项的收付；（三） 经批准的保险代理业务；（四）对成员单 位提供担保；（五）办理成员单位之间的 委托贷款；（六）对成员单位办理票据承 兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设 计；（八）吸收成员单位的存款；（九） 对成员单位办理贷款及融资租赁；（十） 从事同业拆借；（十一）承销成员单位的 企业债券；（十二）对金融机构的股权投 资；（十三）有价证券投资（股票投资除 外）；（十四）成员单位产品的消费信贷， 买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（保 险兼业代理业务许可证有效期至2022 年 11月25日）	95%
2	江泰保险经纪股 份有限公司	21,492.80	保险经纪	10.88%
3	黄河财产保险股 份有限公司	250,000.00	财产保险	8.00%
4	中交融资租赁有 限公司	570,000.00	提供融资租赁、经营性租赁、商业保理等 综合投融资服务	通过中交资 本控股有限 公司间接持 股66%，通过 振华重工持 股9%，通过 中交国际（香 港）控股有限 公司间接持 股10%
5	中交融资租赁 （广州）有限公 司	300,000.00	租赁财产的残值处理及维修（外商投资企 业需持批文、批准证书经营）；租赁业务 （外商投资企业需持批文、批准证书经 营）；租赁交易咨询和担保（外商投资企 业需持批文、批准证书经营）；融资租赁 服务；向国内外购买租赁财产（外商投资 企业需持批文、批准证书经营）；兼营与 主营业务有关的商业保理业务（仅限融资 租赁企业经营）	通过中交融 资租赁有限 公司间接持 股51%，通过 中交城市投 资控股有限 公司间接持 股49%

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见

				见
序号	公司名称	注册资本 （万元）	业务范围	持股比例
6	中交雄安融资租 赁有限公司	300,000.00	融资租赁业务；商业保理业务；保税仓库 经营；一般项目：以自有资金从事投资活 动；货物进出口。	通过中交融 资租赁有限 公司间接持 股51%，通过 中交疏浚（集 团）股份有限 公司间接持 股24%

根据中国城乡的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日， 中国城乡持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份 的简要情况如下所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	业务范围	持股比例
1	北京中关村银行 股份有限公司	400,000.00	吸收公众存款；发放短期、中期 和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金 融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；从事同业拆借；买 卖、代理买卖外汇；从事银行卡 业务；提供信用证服务及担保； 代理收付款项及代理保险业 务；提供保管箱服务；经银行业 监督管理机构批准的其他业 务。	通过碧水源间接 持股27%

根据中交集团的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日， 除中国交建及中国城乡持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构外，中交集团持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构5%以上股份的简要情况如下所示：

序号	公司名称	注册资本（万 元）	业务范围	持股比例
1	绿城融资 租赁（上 海）有限公 司	100,000.00	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买 租赁财产；租赁财产的残值处理及维修； 租赁交易咨询和担保；从事与主营业务 有关的商业保理业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	通过绿城房地产 集团有限公司间 接持股70%，通过 ONNEX LIMITED 间接持股30%

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（九）收购人之间的关系情况说明

1. 收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

如本法律意见“一、收购人的主体资格”之“（二）收购人控股股东及实际 控制人”之“1. 收购人的股权结构及控制关系”所述，中国交建与中国城乡同受 中交集团控制，除前述股权关系之外，中国交建与中国城乡在资产、业务、人员 等方面保持独立，无直接关系。

2. 一致行动关系说明

经核查，截至《收购报告书》签署日，中国交建及中国城乡同受中交集团控 制，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中国交建及中国城乡互为一致行 动人。

（十）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国 裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 网站、信用中国网站及企查查等网站进行查询，截至《收购报告书》签署日，收 购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

• 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2．最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；

• 3．最近3年有严重的证券市场失信行为；

• 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所经办律师认为，截至《收购报告书》签署日，中国交建及中国城 乡均为合法存续的企业法人，不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定需要 终止的情形，亦不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备 本次收购的主体资格。

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二、本次收购决定及收购目的

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购的目的如下：

1. 有利于落实国有资本投资公司试点改革，打造央企合作典范

中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、建设、 运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建 是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最 大的海上石油钻井平台设计公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大 的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、 水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去” 参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达65%。中交 集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度 高。本次交易拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行业前 列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化 设计类上市公司。双方同作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交集团 和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为 央企之间强强联合塑造典范。

1. 有利于提升中交集团设计板块核心竞争力，实现高质量发展

根据中交集团“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化 平台，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引 作用”。对照发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本 市场，有利于加强整体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分 支撑“大交通”“大城市”领域的业务拓展。依托上市公司平台，中交集团设计 板块将进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源，通过股权融资、战 略并购、探索员工激励等方式，持续提升国有控股上市平台的估值和市场形象， 实现高质量发展。

本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

3

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（二）未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股 份的计划

根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至《收购报告书》签署日，收购 人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划； 若发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露 义务。

（三）本次收购履行的相关程序

1. 本次收购已履行的审批程序

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至《收购报告书》签署日，本 次收购已履行如下批准及决策程序：

（1）本次交易已获得中交集团的原则性同意；

（2）本次交易已获得上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建 材控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；

（3）《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》已经祁连山第九届董事会第一次临时会议审 议通过；

（4）中国交建第五届董事会第四次会议审议通过分拆公规院、一公院、二 公院上市的相关议案；

（5）中国城乡第一届董事会第四十次会议、第一届董事会第五十一次会议 审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；

（6）中国交建第五届董事会第十二次会议审议通过分拆公规院、一公院、 二公院上市的相关议案（修订稿）

（7）本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

（8）中交集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

（9）中国建材集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

3

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见

（10）《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司第九届董事会第三 次临时会议审议通过。

1. 本次收购尚需履行的法定审批程序

（1）本次交易涉及的员工安置事项尚需经上市公司召开职工代表大会审议 通过；

（2）本次交易的正式方案尚需经国务院国资委批准；

（3）本次交易尚需取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院 上市的建议；

（4）本次交易尚需祁连山股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行 动人免于发出要约；

（5）本次交易尚需中国交建召开股东大会审议通过分拆上市事项；

（6）本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得有权机构的批准/豁免；

（7）本次交易尚需经中国证监会核准；

（8）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 综上，本所律师认为，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。

三、收购方式

（一）本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

1. 本次收购前

本次收购前，收购人中国交建、中国城乡未持有上市公司股份。

1. 本次收购后

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截至《收购报告书》签署日，上市公司总股本为 776,290,282 股。本次交易 中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分， 该差额合计 1,307,270.31 万元，上市公司发行股份数量合计 1,285,418,199 股（不 考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股 本将增加至 2,061,708,481 股。为便于测算，假设募集配套资金的发行股份数量 为《收购报告书》签署日上市公司总股本的 30%，即 232,887,084 股，则本次交 易完成后上市公司的股比结构如下：

单位：股、%

						单位：股、%	单位：股、%
序号	股东名称	本次交易前		本次交易后 （不考虑募集配套资金）		本次交易后 （考虑募集配套资金）
		持股数量	持股 比例	持股数量	持股 比例	持股数量	持股 比例
1	中国交建	-	-	1,110,869,947	53.88%	1,110,869,947	48.41%
2	中国城乡	-	-	174,548,252	8.47%	174,548,252	7.61%
3	中国建材	115,872,822	14.93%	115,872,822	5.62%	115,872,822	5.05%
4	祁连山建材控股	91,617,607	11.80%	91,617,607	4.44%	91,617,607	3.99%
5	配募融资发行对象	-	-	-	-	232,887,084	10.15%
6	其他公众股东	568,799,853	73.27%	568,799,853	27.59%	568,799,853	24.79%
总股本		776,290,282	100.00 %	2,061,708,481	100.00%	2,294,595,565	100.00%

本次交易后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持有上市 公司 1,285,418,199 股股份，持股比例为 62.35%，中国交建成为上市公司的控股 股东，中交集团成为上市公司实际控制人。

（二）本次交易整体方案

1. 本次交易方案概况

本次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产两个部分，重大资产 置换和发行股份购买资产互为前提，同时生效。

（1）重大资产置换具体方案

上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建 下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西

3

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南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置 换。

拟置出资产为祁连山有限 100%股权。

拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100% 股权。

收购人中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经 营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份 签署《托管协议》。

以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 1,043,042.98 万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定 为 1,043,042.98 万元。

以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 2,350,313.29 万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定 为 2,350,313.29 万元。

（2）发行股份购买资产具体方案

上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100% 股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100% 股权与拟置出资产的差额部分。

（3）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式 募集配套资金，募集配套资金总额不超过 340,179.93 万元，不超过本次交易中拟 以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次 发行前总股本的 30%。

2. 本次交易支付方式

（1）交易价格及支付方式

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本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产作价 2,350,313.29 万元，上述差额 1,307,270.31 万元由上市公司以发行股份的方式向 收购人中国交建、中国城乡购买。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每 股面值为 1.00 元。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价 基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 12 日。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若 干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交 易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	10.71	9.64
前60个交易日	10.68	9.61
前120个交易日	10.52	9.47

经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购 买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、 120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进 行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市 公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

上市公司于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本 776,290,282 股为基数，按每股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金红 利 349,330,626.90 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 10 日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为 10.17 元/股。

（4）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（5）发行对象和发行数量

本次交易中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价 2,350,313.29 万元，上述差额 1,307,270.31 万元由上市公司以发行股份的方式向 收购人购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.17 元/股计算，本次发行股 份购买资产的股份发行数量预计为 1,285,418,199 股，具体如下：

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见

		见
序号	发行对象	发行数量（股）
1	中国交建	1,110,869,947
2	中国城乡	174,548,252
合计		1,285,418,199

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资 产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。 （三）本次交易所涉及相关协议的主要内容

1.《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

2022 年 5 月，祁连山（甲方）与中国交建（乙方一）、中国城乡（乙方二） 签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对拟置入资产和拟置出资产 交割、债权债务处置、员工安置、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、 发行数量、股份锁定期、发行股份登记、交易实施的先决条件、基准日后损益安 排、协议的生效、违约责任等事项进行了约定。

2.《补充协议》

2022 年 12 月，祁连山（甲方）、中国交建（乙方一）与中国城乡（乙方二） 签署了《补充协议》，对置入资产的交易价格、置出资产的范围、归集主体和交 易价格、本次重组乙方获得的祁连山股份数量和置出资产归集主体股权比例、期 间损益归属、业绩补偿、祁连山本部的交割审计、协议的生效及其他等事项进行 了约定。

3.《业绩承诺补偿协议》

2022 年 12 月，祁连山（甲方）、中国交建（乙方一）与中国城乡（乙方二） 签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺资产及作价、业绩承诺期间、业绩承 诺及补偿约定、补偿措施的实施、不可抗力事件、违约责任、法律适用及争议解 决、协议的生效、变更及终止等事项进行了约定。

（四）本次收购支付对价的资产的基本情况

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根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，本次 收购支付对价的资产的基本情况如下：

1. 公规院

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	中交公路规划设计院有限公司
法定代表人	宋晖
注册资本	人民币72,962.9931万元
统一社会信用代码	91110000100011866Y
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市东城区东四前炒面胡同33号
成立日期	1992年8月11日
经营期限	1992年8月11日至无固定期限
经营范围	1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2、对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员。承担公路规划可行性研究报告及设 计文件审查；公路交通行业工程项目管理；编制标准、规范、定额；承 担公路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、勘察、设计、 工程监理技术咨询、技术服务；承担桥梁、隧道监测、检测；承包境外 公路工程的勘测、咨询、设计和监理项目；工程造价咨询业务；货物进 出口；技术进出口；园林绿化工程施工；技术咨询；建设工程勘察；建 设工程设计；建设工程施工；建设工程监理。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

（2）最近三年主要财务数据

根据《收购报告书》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中 交公路规划设计院有限公司审计报告》（众环审字（2022）0215228号），公规 院最近三年及一期的主要财务数据如下所示：

单位：万元

				单位：万元
	2022 年1-5 月/ 2022 年5 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
资产负债表项目
资产总额	629,037.87	632,838.87	620,033.35	533,373.40
负债总额	402,077.93	283,630.10	311,514.26	271,297.35

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				见
	2022 年1-5 月/ 2022 年5 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
所有者权益	226,959.93	349,208.77	308,519.09	262,076.05
归属于母公司所 有者权益合计	211,597.28	335,799.16	297,504.69	253,220.18
利润表项目
营业收入	110,151.45	336,377.63	356,982.91	354,946.10
营业成本	86,790.38	239,873.50	280,803.92	265,808.25
营业利润	6,285.63	57,977.10	66,203.93	55,203.46
利润总额	6,274.75	57,920.81	66,006.17	55,121.65
净利润	4,667.43	49,415.41	55,397.97	46,159.85
归属于母公司所 有者的净利润	3,433.66	46,096.76	53,239.44	43,618.05
现金流量表项目
经营活动产生的 现金流量净额	-30,999.70	-8,099.51	1,181.61	30,195.23
投资活动产生的 现金流量净额	130.48	-18,190.23	12,832.63	-14,432.27
筹资活动产生的 现金流量净额	27,307.80	10,433.51	22,675.44	-3,436.31
现金及现金等价 物的净增加额	-3,504.67	-15,909.60	35,835.05	12,345.63

（3）资产评估及作价情况

根据《收购报告书》及北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 （2022）第 1514 号《资产评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，采 用收益法下的评估结果 720,029.98 万元，作为公规院 100%股权在评估基准日的 评估值。

2. 一公院

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	中交第一公路勘察设计研究院有限公司
法定代表人	吴明先
注册资本	人民币85,565.3261万元
统一社会信用代码	916100002205333358
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市高新区科技二路63号

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办公地址	西安市高新技术开发西区科技二路63号
成立日期	1996年12月19日
经营期限	1996年12月19日至无固定期限
经营范围	公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施、交通工程、市政道路、轨道交通、 工业和民用建筑、工程地质、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、 咨询；工程测量、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；编制开发建设 项目水土保持方案；公路工程试验检测；公路养护工程施工；工程招标 代理；承担国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；主营工程 所需设备材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；按规 定在国（境）外办企业；工程总承包；旅游项目开发、咨询服务；房屋 租赁；风景园林景观绿化、建筑装饰工程设计、施工；工程项目投资、 管理、代建；道路工程领域的科研项目、技术研究与开发、技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）最近三年主要财务数据

根据《收购报告书》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中 交第一公路勘察设计研究院有限公司审计报告》（众环审字（2022）0215229 号）， 一公院最近三年及一期的主要财务数据如下所示：

单位：万元

				单位：万元
	2022 年1-5 月/ 2022 年5 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
资产负债表项目
资产总额	643,747.65	879,017.72	900,256.62	822,775.10
负债总额	423,867.47	431,370.55	494,204.44	450,845.95
所有者权益	219,880.18	447,647.17	406,052.18	371,929.15
归属于母公司所 有者权益合计	219,336.81	420,932.47	383,548.55	346,448.23
利润表项目
营业收入	149,923.51	470,811.81	484,037.32	518,136.35
营业成本	117,060.50	366,361.27	384,856.89	427,102.75
营业利润	23,818.50	61,915.88	59,048.61	54,330.39
利润总额	23,776.40	61,863.67	58,972.81	54,190.07
净利润	20,144.80	51,912.91	50,189.18	46,149.78
归属于母公司所 有者的净利润	19,486.22	47,052.60	46,871.24	45,588.78
现金流量表项目
经营活动产生的	-30,811.05	204,566.49	-21,044.18	86,247.05

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				见
	2022 年1-5 月/ 2022 年5 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
现金流量净额
投资活动产生的 现金流量净额	-21,036.07	-35,038.32	50,920.22	-92,545.78
筹资活动产生的 现金流量净额	22,688.38	-15,028.06	-29,546.54	14,043.96
现金及现金等价 物的净增加额	-29,287.98	153,765.14	-997.82	7,942.46

（3）资产评估及作价情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1515 号 《资产评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法下的评估结 果 618,326.70 万元，作为一公院 100%股权在评估基准日的评估值。

3. 二公院

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	中交第二公路勘察设计研究院有限公司
法定代表人	杨忠胜
注册资本	人民币87,158.33万元
统一社会信用代码	91420100177668591H
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	武汉经济技术开发区创业路18号
办公地址	湖北省武汉经济技术开发区创业路18号
成立日期	1991年5月29日
经营期限	1991年5月29日至2056年10月16日
经营范围	工程设计综合资质甲级：可承接各行业、各等级的建设工程设计业务、 可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务；境内外公路工程、市政工程、铁道工程、环 境工程、生态修复、水环境综合治理、园林绿化（园林景观）、生态旅 游、建筑工程、地下工程的科研开发、信息系统、评估、策划、规划、 可研、勘察、设计、审查咨询、监理、招标代理、项目后评估、运营管 理、试验、检测、加固、养护、项目管理、工程总承包（含配套设备和 材料的采购、安装）和相关产品销售；承担境内外岩土工程、水文和工 程地质勘察和地质灾害防治；承担境内外工程测绘、航测、遥感、地理 信息系统；承担上述项目境外工程所需设备和材料出口以及对外派遣 实施境外工程所需劳务人员；承担生产建设项目水土保持方案编制、水 土保持监测及验收；承担园林绿化工程（园林景观工程）施工及养护；

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港口、航道、水上防护建筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工 程的评估、规划、可研、设计、监理、咨询和项目管理、工程总承包； 图文设计与制作。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展 经营活动）

（2）最近三年主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交第二公路勘察设 计研究院有限公司审计报告》（众环审字（2022）0215232 号），二公院最近三 年及一期的主要财务数据如下所示：

单位：万元

				单位：万元
	2022 年1-5 月/ 2022 年5 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
资产负债表项目
资产总额	682,587.96	730,954.53	669,574.23	656,280.29
负债总额	376,713.00	327,524.32	298,955.99	298,955.99
所有者权益	305,874.97	403,430.20	370,618.24	370,618.24
归属于母公司所 有者权益合计	298,331.89	395,933.21	363,220.42	363,220.42
利润表项目
营业收入	131,077.17	356,114.62	293,900.54	356,027.01
营业成本	110,060.68	273,271.79	223,890.80	261,941.40
营业利润	12,689.47	44,039.60	30,502.42	56,013.93
利润总额	12,684.07	43,902.96	30,738.98	55,903.67
净利润	10,313.77	36,971.06	25,348.14	47,738.58
归属于母公司所 有者的净利润	10,267.68	36,871.90	24,509.62	46,644.29
现金流量表项目
经营活动产生的 现金流量净额	-17,921.18	26,958.38	5,759.03	-7,528.29
投资活动产生的 现金流量净额	23,719.90	-5,065.82	-282.04	-5,178.52
筹资活动产生的 现金流量净额		-393.00	-600.04	-265.70
现金及现金等价 物的净增加额	5,814.42	21,295.84	4,494.29	-13,148.37

（3）资产评估及作价情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1516 号

4

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《资产评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法下的评估结 果 677,984.59 万元，作为二公院 100%股权在评估基准日的评估值。

4. 西南院

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	中国市政工程西南设计研究总院有限公司
法定代表人	肖玉芳
注册资本	人民币20,000万元
统一社会信用代码	91510000450722131W
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	成都市金牛区星辉中路11号
办公地址	四川省成都市星辉中路11号
成立日期	1994年2月4日
经营期限	1994年2月4日至无固定期限
经营范围	（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经 营）工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公 路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电 力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础 工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工 程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包， 建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧 洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程， 城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、 进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（2）最近三年主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国市政工程西南设 计研究总院有限公司审计报告》（众环审字（2022）0215230 号），西南院最近 三年及一期的主要财务数据如下所示：

单位：万元

				单位：万元
	2022 年1-5 月/ 2022 年5 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
资产负债表项目
资产总额	288,079.72	280,454.25	257,736.01	208,792.83

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				见
	2022 年1-5 月/ 2022 年5 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
负债总额	224,301.06	178,783.00	163,051.59	121,832.87
所有者权益	63,778.66	101,671.25	94,684.41	86,959.96
归属于母公司所 有者权益合计	63,778.66	101,671.25	94,684.41	86,959.96
利润表项目
营业收入	29,475.14	91,258.64	95,586.96	105,595.78
营业成本	19,044.14	60,329.95	69,997.62	78,135.37
营业利润	5,020.38	19,888.39	13,111.14	20,891.76
利润总额	5,045.82	19,714.05	13,090.14	20,885.13
净利润	4,095.20	15,845.37	11,065.64	17,832.34
归属于母公司所 有者的净利润	4,095.20	15,845.37	11,065.64	17,832.34
现金流量表项目
经营活动产生的 现金流量净额	9,461.92	28,191.26	25,705.58	23,274.79
投资活动产生的 现金流量净额	-2,991.41	-5,578.31	-8,133.95	-12,895.09
筹资活动产生的 现金流量净额	-8,575.19	-2,763.42		-4,029.93
现金及现金等价 物的净增加额	-2,104.67	19,849.53	17,538.65	6,417.10

（3）资产评估及作价情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1517 号 《资产评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法下的评估结 果 227,852.40 万元，作为西南院 100%股权在评估基准日的评估值。

5. 东北院

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	中国市政工程东北设计研究总院有限公司
法定代表人	高全生
注册资本	人民币10,000万元
统一社会信用代码	912200007024015117
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	长春市工农大路618号

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北京德恒律师事务所	关于《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书》的法律意 见
办公地址	吉林省长春市工农大路618号
成立日期	1993年12月3日
经营期限	长期
经营范围	工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行 业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁 工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程） 设计；建筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻钢结 构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设计；消防设施工程设计； 人防工程设计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路设计；压力管 道设计；测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建 设项目环境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运 营；水资源论证；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；工程 勘察土工实验；检验检测；城乡规划设计；对外承包工程业务；自有房 屋租赁；开展上述业务及相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒 图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国家法律法规禁止的进 出口商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（2）最近三年主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国市政工程东北设 计研究总院有限公司审计报告》（众环审字（2022）0215231 号），东北院最近 三年一期主要财务数据如下所示：

单位：万元

				单位：万元
	2022 年1-5 月/ 2022 年5 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
资产负债表项目
资产总额	327,218.87	312,196.99	232,451.97	125,479.04
负债总额	299,177.67	270,438.39	192,923.24	92,257.42
所有者权益	28,041.21	41,758.60	39,528.73	33,221.62
归属于母公司所 有者权益合计	23,097.37	36,799.57	34,590.70	28,341.40
利润表项目
营业收入	24,711.34	112,326.42	123,990.16	84,876.30
营业成本	17,280.65	87,795.57	94,657.03	59,753.84
营业利润	504.34	4,254.86	9,936.90	8,657.17
利润总额	478.94	4,359.26	9,804.73	8,670.59
净利润	367.68	3,721.25	7,972.58	6,835.40

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	2022 年1-5 月/ 2022 年5 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
归属于母公司所 有者的净利润	382.87	3,700.25	7,914.77	6,854.19
现金流量表项目
经营活动产生的 现金流量净额	4,774.95	5,971.63	23,496.24	-22,866.64
投资活动产生的 现金流量净额	-302.38	-1,419.64	-882.60	-499.02
筹资活动产生的 现金流量净额	-1,996.76	-5,551.15	-511.06	34,223.80
现金及现金等价 物的净增加额	2,475.80	-999.15	22,102.58	10,858.15

（3）资产评估及作价情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1518 号 《资产评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法下的评估结 果 94,106.01 万元，作为东北院 100%股权在评估基准日的评估值。

6. 能源院

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	中交城市能源研究设计院有限公司
法定代表人	刘士丰
注册资本	人民币9,393.81万元
统一社会信用代码	912101004105806421
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	沈阳市铁西区肇工北街三十三号
办公地址	沈阳市铁西区肇工北街三十三号
成立日期	1994年6月18日
经营期限	1994年6月18日至无固定期限
经营范围	煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工程、消防工程、医药石油化工 程、石油天然气储运工程设计、咨询、评估、运营管理咨询、专业规划、 施工；设备安装工程施工；压力容器设计；废气、废水、废物处理研究， 煤种检测实验，气体检测分析；燃气、热力设备研发、制造、销售，新 能源技术装备研发、制造、销售；能源综合利用设计、咨询；腐蚀检测 评价、防腐系统安装工程施工；实业投资、工程项目管理服务、合同能 源管理；工程设备、仪器仪表、工程材料（不含易燃易爆、危险化学品） 销售；房屋租赁，展览展示及会议服务，打字、复印、晒图，工程管理

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服务，货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

（2）最近三年主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交城市能源研究设 计院有限公司审计报告》（众环审字（2022）0215233 号），能源院最近三年一 期主要财务数据如下所示：

单位：万元

				单位：万元
	2022 年1-5 月/ 2022 年5 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
资产负债表项目
资产总额	12,550.12	14,232.95	13,268.89	12,094.94
负债总额	3,953.59	4,224.44	3,886.15	3,203.26
所有者权益	8,596.53	10,008.51	9,382.73	8,891.68
利润表项目
营业收入	881.58	8,595.66	7,621.29	5,913.29
营业成本	1,352.51	4,395.94	3,831.69	3,138.12
营业利润	-1,704.07	916.46	644.52	397.60
利润总额	-1,704.06	836.79	586.00	350.52
净利润	-1,411.98	729.25	516.37	328.21
现金流量表项目
经营活动产生的 现金流量净额	-688.68	-1,182.05	825.11	842.53
投资活动产生的 现金流量净额	-23.74	-194.86	-59.52	-1.37
筹资活动产生的 现金流量净额	-81.82	-53.82		-23.49
现金及现金等价 物的净增加额	-794.25	-1,430.72	765.59	817.67

（3）资产评估及作价情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1519 号 《资产评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法下的评估结 果 12,013.61 万元，作为能源院 100%股权在评估基准日的评估值。

（五）本次收购相关股份的权利限制及承诺情况

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根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人中国交建、中 国城乡未持有上市公司股份。本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产中，收 购人已出具承诺函，承诺其在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增 股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末 收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定 期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。除上 述情况外，截至《收购报告书》签署日，收购人因本次交易而持有的上市公司股 份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。

综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存 在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；本次交易相关协议的签署及主要 内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，在相关协议约定的生效条件满足后， 对协议各方具有法律约束力。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》，本次交易中，中国交建和中国城乡以拟置入资产与拟 置出资产的差额1,307,270.31万元认购上市公司非公开发行股份，不存在以现金 支付的情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金进 行收购的情况。

五、免于发出要约的情况

《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投 资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东 大会同意投资者免于发出要约；……”

2022 年 5 月 11 日，祁连山召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过《关

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于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份的议案》。同时，收购人承诺在本次交易中认购的上市公司 股份自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

截至《收购报告书》签署日，收购人免于发出要约的相关议案尚待提交上市 公司股东大会审议，待上市公司股东大会非关联股东审议批准后，收购人本次收 购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形。

综上，本所律师认为，在上市公司股东大会非关联股东审议同意收购人免于 发出要约后，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三） 项规定的免于发出要约的情形。

六、后续计划

根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务调整的计划

截至《收购报告书》签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的 主营业务变化外，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市 公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需 要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的 法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司重组的计划

截至《收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来 12 个月内 针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明 确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上 市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要 求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级

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管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理 人员的任免不存在任何合同或者默契。收购人如果在未来 12 个月内根据上市公 司的业务发展需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行其他调整的，收购人 将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息 披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章 程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和 信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用的调整计划

本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对上市公司员工聘用计 划进行了约定，主要内容如下：

“（1）根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司本部与置出资产相关 的员工的劳动关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产归集主体负责进行 安置，本次重组后收购人按照上市公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工 合法利益。

（2）对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不 改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，本 次重组后收购人按照上市公司下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障 员工合法利益。

（3）本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司员工安置 问题，原由标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等标的公司继续聘 任。”

除上述约定外，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司员工聘 用计划做出其他重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司 现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的

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法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

本次交易完成后，收购人将支持上市公司结合公司的盈利情况、发展战略和 政策导向，不断完善股利分配政策，建立对投资者持续、稳定的回报机制，维护 上市公司全体股东的利益。截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司 现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公 司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和 盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人如果 在未来 12 个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法 规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营 的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人 及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。上市公司具有独立经营能力， 在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次收购完成后，中国交建将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人 将变更为中交集团。收购人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面保持独立，不会对上市公司现有的管理体制产生不利影响，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；上市公司将严格按照《上市规则》《上市公司治 理准则》及公司章程进一步规范和完善公司治理。

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截至《收购报告书》签署日，置入资产尚有部分关联方资金占用未清理完成。 根据《重组管理办法》规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股 东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当 在中国证监会受理重大资产重组申报材料前解决对拟购买资产的非经营性资金 占用问题。针对尚未完成清理的关联方资金占用，收购人及收购人控股股东中交 集团已在积极推进清理流程，预计将于向中国证监会申报前清理完毕。

截至《收购报告书》签署日，拟置入资产尚有部分关联担保正处于解除流程 中，预计将于向中国证监会申报前清理完毕。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，收购人及收购人控股股东中交集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺 函》，将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管 部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、 机构和业务方面的独立。承诺内容具体如下：

“（一）保证祁连山资产独立完整

• 1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有

• 独立完整的资产。

2、保证祁连山的住所独立于本公司。

• 3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何

• 方式违法违规占用的情形。

• 4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

• （二）保证祁连山人员独立

1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理 等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连山的高级管理人员、 财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公 司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企

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事业单位领薪。

• 3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

• （三）保证祁连山的财务独立

• 1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

• 4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

• 5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。

• 6、保证祁连山依法独立纳税。

• （四）保证祁连山业务独立

• 1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生

• 显失公平的关联交易。

• 2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

• 向市场自主经营的能力。

• 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。 （五）保证祁连山机构独立

• 1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

• 2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。

• 3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司

• 职能部门之间的从属关系。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

1. 本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营

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业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同， 构成同业竞争。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建材集团于 2017 年 12 月出 具《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在 2017 年 12 月起的 3 年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股 东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式， 稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020 年 12 月，祁连山 2020 年第 三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业 竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起三年内履行前述解决同 业竞争的承诺。

2. 本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股 权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和 能源院 100%股权。标的公司主要经营勘察设计、工程试验检测、监理等业务， 主要聚焦于公路、市政和建筑领域。

本次交易完成后，中国交建将成为上市公司控股股东，中交集团将成为上市 公司的实际控制人。拟置入资产现有业务与中交集团及其下属企业的业务存在一 定的重叠，主要情况如下：

（1）公路、市政设计业务

除拟置入资产外，中交集团部分下属企业存在从事少量公路、市政设计业务 的情况，存在一定的业务重叠。具体情况如下：

A. 中咨集团、养护集团

中咨集团和养护集团主要从事工程总承包及施工业务，也开展部分公路、市 政设计业务。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，中咨集团公路、市政设计业务营业 收入分别为 82,293.03 万元、74,372.09 万元、68,178.92 万元、30,750.00 万元， 养护集团公路、市政设计业务营业收入分别为 27,041.03 万元、23,195.47 万元、 27,398.55 万元、7,152.64 万元。

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B. 五家水运院

中国交建下属水规院、一航院、二航院、三航院、四航院主要从事水运港航 设计，也开展有少量公路、市政设计业务。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，五家 水运院公路、市政设计业务营业收入分别为 63,026.00 万元、65,820.29 万元、 68,504.29 万元、17,052.74 万元。

C. 中国交建下属部分工程局

中国交建下属工程局主营业务为基建建设工程总承包及施工业务，部分工程 局在开展主业过程中，从事有少量的公路、市政设计业务。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，该等工程局公路、市政设计营业收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-5 月	2021 年	2020 年	2019 年
一航局	-	360.67	-	-
二航局	-	-	3,400.70	2,816.14
三航局	-	-	-	-
四航局	454.51	1,485.99	890.57	844.46
广航局	-	-	-	-
天航局	-	1,038.74	855.43	-
上航局	41.97	526.65	145.30	56.60
一公局	6,990.74	15,493.02	15,221.51	14,625.00
二公局	12.00	1,640.00	1,875.50	-
中交路建	797.86	4,918.64	6,388.11	3,771.02
三公局	859.47	2,169.58	2,261.86	220.36
四公局	450.33	3,044.35	2,647.11	2,714.82
合计	9,606.87	30,677.64	33,686.08	25,048.41

2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，中交集团下属企业从事公路、市政设计业务 收入分别为 197,408.47 万元、197,073.94 万元、194,759.40 万元、64,562.25 万元， 占拟置入资产营业收入的比例分别为 14.11%、15.01%、15.05%、15.29%，占比 较小。

（2）工程总承包业务

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拟置入资产主要从事公路、市政设计业务，历史上由于部分业主需要，也陆 续开展了工程总承包业务。中国交建下属工程局主营业务为工程总承包及施工业 务，两者构成同业竞争。拟置入资产的工程总承包业务与设计业务独立经营、核 算。由于业主签署的合同中包含限制性条款，工程总承包业务无法剥离。20192021 年及 2022 年 1-5 月，拟置入资产工程总承包业务收入分别为 473,823.04 万 元、438,684.87 万元、411,797.58 万元和 115,959.91 万元，占拟置入资产营业收 入比例分别为 33.86%、33.40%、31.82%和 27.47%，占比逐年下降。

尽管拟置入资产所从事的工程总承包业务与中交集团及其下属企业从事的 工程总承包等业务存在重叠，由于拟置入资产将不再新增工程总承包业务，未来 随着现有存量工程总承包业务合同逐步收尾，工程总承包业务的收入规模和占比 将逐步下降。拟置入资产未来拟不再新增单独施工合同，未来与中交集团下属工 程局组成联合体承接工程总承包项目后，也不得承担施工任务、不得确认施工收 入。

（3）监理业务

拟置入资产从事公路、市政相关领域的监理业务，中国交建下属中咨集团、 养护集团也开展了少量公路、市政相关领域的监理业务，构成一定的业务重叠。 具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-5 月	2021 年	2020 年	2019 年
中咨集团	9,700.00	28,873.78	32,563.10	34,733.05
养护集团	718.24	5,700.84	2,986.20	1,207.90
合计	10,418.24	34,574.62	35,549.31	35,940.95

2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，中国交建下属中咨集团、养护集团监理收入 分别为 35,940.95 万元、35,549.31 万元、34,574.62 万元和 10,418.24 万元，占拟 置入资产营业收入的比例分别为 2.57%、2.71%、2.67%和 2.47%，占比较小。

（4）工程试验检测业务

工程检测业务主要包括施工检测、验收检测、运维期检测。拟置入资产主要 从事公路、市政相关领域的运维期检测，中国交建下属工程局等主要开展有公路、

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市政相关领域的施工检测和验收检测，也从事少量的运维期检测，在运维期检测 方面存在少量的业务重叠。

3. 关于解决及避免同业竞争的承诺

中交集团、中国交建和中国城乡已分别出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司同业竞争的承诺函》，如下：

“1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争， 本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许 的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利 益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产 出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资 产及业务的整合以解决同业竞争问题。

2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵 守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通 过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股 东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法 权益的行为。

上述承诺于本公司作为祁连山控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上 述所作承诺而给祁连山造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

1. 本次交易前后的关联交易情况

本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关 联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交 易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东 的利益。收购人、收购人控股股东中交集团及其下属单位与上市公司不存在产权 控制关系。

本次交易后，中国交建将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变 更为中交集团。上市公司与收购人、收购人控股股东中交集团及其下属单位之间

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的交易将构成关联交易。上市公司将基于审慎原则，在本次收购完成后，将上述 交易纳入关联交易范围并履行相应的审议程序，相关交易情况将在上市公司定期 报告及相关公告中披露。

2. 关于规范及减少关联交易的承诺

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公 司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进 行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开 的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。为了减少和规范关联交易， 维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人及收购人控股股东中交集团 已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的 前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能 发生的关联交易。

2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经 营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的 前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行 交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁 连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山 的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式 的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁

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连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业 履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果， 本公司承担赔偿责任。”

综上，本所律师认为，本次收购所涉标的公司现有业务与中交集团部分下属 企业业务存在一定重叠，但该等业务对应业务收入占拟置入资产营业收入的占比 较小，收购人及其控股股东已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、 规范及减少与上市公司之间的关联交易等事项出具书面承诺。

八、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，除本次交易 外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在进行合 计金额高于人民币 3,000 万元或者高于祁连山最近一年经审计的合并财务报表净 资产 5%以上的资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董 事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合 计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在 对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安 排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董 事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判

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的合同、默契或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股票的情况

（一）收购人买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告，在上市公司首次公告本次重 组事项之日（即2022年4月26日）前6个月内（以下简称“核查期间”），收购人 不存在通过证券交易所的证券交易买卖祁连山股票的行为。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属 买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告， 收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间 内不存在通过证券交易所的证券交易买卖祁连山股票的行为。

（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、本所及本次收购财务顾问及其相关经办人员出具的自 查报告，本所及本次收购财务顾问及其相关经办人员在核查期间内不存在通过证 券交易所的证券交易买卖祁连山股票的行为。

综上，根据《收购报告书》、收购人、相关机构及人员出具自查报告，收购 人、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属，本次 收购涉及的中介机构及其相关经办人员在核查期间内不存在通过证券交易所的 证券交易买卖祁连山股票的行为。本次交易《重组报告书》披露后，收购人将通 过上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出交易查询申请，进 一步明确相关方于本次收购完成前六个月的交易情况。

十、《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、 “收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对

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上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上 市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件” 共十二节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办 法》和《格式准则第16号》的规定。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》 等法律法规及规范性文件的规定。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日：

（一）收购人为合法存续的企业法人，不存在根据有关法律、法规或其公司 章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

（二）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。

（三）本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律 法规及规范性文件规定的情形；本次交易相关协议的签署及主要内容不存在违反 法律法规强制性规定的情形，在相关协议约定的生效条件满足后，对协议各方具 有法律约束力。

（四）在上市公司股东大会非关联股东审议同意收购人免于发出要约后，收 购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发 出要约的情形。

（五）本次收购所涉标的公司现有业务与中交集团部分下属企业业务存在 一定重叠，但该等业务对应业务收入占拟置入资产营业收入的占比较小，收购人 及其控股股东已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范及减少 与上市公司之间的关联交易等事项出具书面承诺。

（六）根据《收购报告书》、收购人及相关机构、人员出具自查报告，收购

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人、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属，及本 次收购涉及中介机构及其相关经办人员在核查期间内不存在通过证券交易所的 证券交易买卖祁连山股票的行为。本次交易《重组报告书》披露后，收购人将通 过上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出交易查询申请，进 一步明确相关方于本次收购完成前六个月的交易情况。

（七）收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规及规 范性文件的规定。

本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生 效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司收购报告书>的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章） 负责人： 王 丽

经办律师：__ 毕玉梅

经办律师：__ 朱冰倩

年 月 日