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Dec 28, 2022

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连 山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限 公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交 第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有 限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总 院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权。同时，公 司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交 易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组 上市。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司 —— 信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组》等有 关法律、法规、部门规章、规范性文件的要求，公司董事会对于本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行 了认真审核，并说明如下：

• 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

• （1）公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了

• 必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；

（2）公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请， 于 2022 年 4 月 25 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

具体内容详见公司于 2022 年 4 月 25 日披露的《甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-018）。停牌期间， 公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见 公司于 2022 年 4 月 26 日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：2022-019） 及于 2022 年 5 月 6 日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关 于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：2022-021）；

（3）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将 内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报；

（4）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的 要求编制了本次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有 关文件；

（5）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其 他法律文件；

（6）鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独 立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本 次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议；

（7）公司于 2022 年 5 月 11 日召开第九届董事会第一次临时会 议，审议本次重组方案等相关议案。关联董事回避表决，独立董事发 表独立意见；

（8）2022 年 5 月 11 日，公司与交易对方签署了附条件生效的 资产置换及发行股份购买资产协议。

（9）2022 年 5 月 12 日，公司披露了《甘肃祁连山水泥集团股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》等相关文件，向上海证券交易所申请公司股票自 2022

年 5 月 12 日开市起复牌。

（10）公司股票复牌后，公司按照相关规定披露了重大资产重组 进展公告。

（11）2022 年 5 月 24 日，公司收到上海证券交易所《关于对甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0464 号） （以下简称“问询函”）。

（12）2022 年 6 月 15 日，公司及相关方完成对问询函的回复工 作并在上海证券交易所网站披露回复情况。

（13）根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员 会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新 型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》及证监会于 2022 年 5 月 20 日发布的《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响 严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46 号）的相 关规定，2022 年 11 月 15 日，公司披露了《关于重大资产重组延期 发出召开股东大会通知的公告》，公司申请将发出股东大会通知时间 和财务资料有效期延期 1 个月，延期至 2022 年 12 月 11 日前发出股 东大会通知。

（14）2022 年 12 月 8 日，公司发布《甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司关于重大资产重组项目再次延期发出股东大会通知的公 告》，本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期 1 个月，即延期 至 2023 年 1 月 11 日前。

（15）本次交易拟置入资产及拟置出资产的评估结果已在国务院 国资委备案。

（16）鉴于公司拟召开董事会审议本次重组报告书（草案）及相 关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议 案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司

董事会审议。

（17）公司于 2022 年 12 月 28 日召开第九届董事会第三次临时 会议，审议本次重组报告书（草案）及其他相关议案。关联董事回避 表决，独立董事发表独立意见。

（18）公司将与交易对方签署附条件生效的资产置换及发行股份 购买资产协议之补充协议及盈利预测补偿协议。

综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组 若干问题的规定》《26 号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易事项拟提交 的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有 效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次 向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

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