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May 11, 2022

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的说明

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连 山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限 公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交 第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡控股集团有 限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究 总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。同时，公 司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次 交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重组上市。

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题规定》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如下：

1、本次重组拟购买资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 本次重组行为涉及的有关报批事项已在《甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了 特别提示。

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或 者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法 存续的情况。

3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地开展生 产经营活动。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范 及减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。 特此说明。

• （以下无正文）

（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本 次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的说明》的签章页）

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 2022 年5 月12 日