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Apr 25, 2023

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-025

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公 司”、“上市公司”）第九届董事会第十二次会议于2023 年4 月25 日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事9 名，参加现场表决的董事7 名，董事刘燕、于凯军以通讯方式进行表 决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。 会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 一、审议通过《祁连山2023 年第一季度报告》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过《2022 年内控体系工作情况报告》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》

同意公司向“善建公益”基金捐赠人民币360 万元，用于实施定 点帮扶项目。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第16 号〉 的通知》（财会[2022]31 号）的规定，进行会计政策变更。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《祁连山关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-027） 五、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计 报告的议案》

公司拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权（以 下简称“拟置出资产”或“置出资产”）与中国交通建设股份有限公 司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设计院有限公司（以 下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公 司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院 有限公司（以下简称“二公院”）100%股权及中国城乡控股集团有限 公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院 有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计 研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源 研究设计院有限公司（以下简称“能源院”，与公规院、一公院、二 公院、西南院、东北院合称为“标的公司”）100%股权（以下合称“拟 置入资产”或“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称 “本次重大资产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的 方式向中国交建、中国城乡（以下简称“交易对方”）购买（以下简 称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向不超过35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本 次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”或“本 次重组”）。

公司于2023 年3 月20 日收到上海证券交易所（以下简称“上交 所”）出具的《关于受理甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]4 号）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号

——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第六 十九条规定，申请文件所引用的财务数据有效期为6 个月，由于公司 首次申报的申请文件中相关审计报告财务数据基准日为2022 年9 月 30 日，有效期已经届至，为保持上交所审查期间财务数据的有效性， 公司协调各中介机构开展了加期审计及更新工作。公司聘请的审计机 构以2022 年12 月31 日为财务数据基准日就本次交易出具了加期审 计报告、备考审计报告。

本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、 蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

六、审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》

因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届满，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 的相关规定，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报 告、备考审计报告，基于相关审计机构出具的加期审计报告、备考审 计报告，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要 进行更新、修订。

本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、 蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要。

七、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案（更 新稿）》

因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，根 据《重组管理办法》的相关规定，上市公司聘请的审计机构就本次交 易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司董事会再次核查确认如 下：

本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标 均超过公司对应指标50%，且拟置入资产2021 年经审计资产净额、 营业收入均超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条的 规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、 蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易是 否构成重大资产重组及重组上市的说明》。

八、审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》

本次交易前，公司控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制 人为中国建材集团有限公司。本次交易完成后，公司的控股股东将变 更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。因 此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。因本次重组相关的审计 报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本

次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。根据经审计的加期财务 数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公 司对应指标的100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标 的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《重 组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、 蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易是 否构成重大资产重组及重组上市的说明》。

九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理 办法>第十一条规定的议案（更新稿）》

因公司聘请的审计机构已于2023 年3 月20 日出具了祁连山2022 年度审计报告，公司董事会就本次重组募集配套资金是否符合《上市 公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了论证与核查，并作 出审慎判断。

董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会 认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不

利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

• （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会的行政

• 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

• （四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

• 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利

• 益或者投资者合法权益的重大违法行为；

• （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

• 重大违法行为。

本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、 蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案（更新稿）》

因公司聘请的审计机构已于2023 年3 月20 日出具了祁连山2022 年度审计报告，公司董事会就本次重组是否符合《重组管理办法》第 四十三条的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。

董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定， 具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强 独立性；

（二）公司2022 年度财务会计报告被会计师事务所出具无保留 意见审计报告；不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见 的审计报告的情形；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形；

（四）公司本次交易购买的资产为交易对方持有的标的公司全部 股权，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、 行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所 持标的公司股权的完整权利；交易对方持有的标的公司股权未设置质 押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止 交易对方将标的公司股权转让给上市公司的情形；在相关法律程序得 到适当履行的情形下，标的公司股权过户将不存在法律障碍；

（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。 本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、 蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明》。

十一、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措 施和相关主体承诺的议案（更新稿）》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情 权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄

的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，并由相关主体 出具了承诺。

本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、 蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《祁连山关于本次重大资产重组摊薄即期回报及回报情况及 相关填补措施的公告》（公告编号：2023-028）。

十二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票注册管 理办法>等相关规定的议案（更新稿）》

因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公 司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报 告。公司董事会就本次重组是否符合《首次公开发行股票注册管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

（一）本次重组符合《首次公开发行股票注册管理办法》相关规

定

1、本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司， 符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项的规定，不适用《首 次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。

2、本次交易标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披 露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公 允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财 务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

本次交易标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保

证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出 具无保留结论的内部控制鉴证报告。

因此符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 3、本次交易的标的公司资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对标的公 司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公 平的关联交易。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十 二条第（一）款的规定。

4、本次交易标的公司最近三年内的主营业务和董事、高级管理 人员未发生重大不利变化；标的公司股权权属清晰，不存在导致控制 权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。因 此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）款的 规定。

5、本次交易标的公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等 的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响 的事项。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第 （三）款的规定。

6、本次交易标的公司的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监 理检测业务，主要聚焦于公路及市政两大领域，生产经营符合法律、 行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近三年内，本次交易标的公司及其控股股东、实际控制人不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大 违法行为。

标的公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国 证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 （二）本次重组符合《上市规则》关于在上交所上市的规定

本次交易标的公司最近3 年净利润均为正，且最近3 年净利润累 计不低于1.5 亿元，最近一年净利润不低于6000 万元，最近3 年经 营活动产生的现金流量净额累计不低于1 亿元或营业收入累计不低 于10 亿元，因此符合《上市规则》第3.1.2 条的规定。

本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、 蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

十三、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则>第十条规定的议案（更新稿）》

因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公 司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报 告。公司董事会就本次交易是否符合《上海证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》第十条的规定进行了论证与核查，并作出审慎判 断。

董事会认为，本次交易能够符合《上海证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》第十条规定，具体如下：

1、本次交易标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》 规定的相应发行条件、符合上交所主板定位；

2、本次交易标的公司符合以下条件：最近三年连续盈利，且最 近三年净利润累计不低于1.5 亿元，最近一年净利润不低于6000 万

元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1 亿元或者营 业收入累计不低于10 亿元。

本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、 蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

十四、审议通过《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司重大

资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

公司于2023 年3 月15 日向上交所申报了本次交易的申请文件， 并于2023 年3 月20 日收到上交所出具的《关于受理甘肃祁连山水泥 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》 （上证上审（并购重组）[2023]4 号）。

根据《26 号准则》第六十九条规定，申请文件所引用的财务数 据有效期为6 个月，由于公司首次申报的申请文件中相关审计报告财 务数据基准日为2022 年9 月30 日，有效期已经届至，公司于2023 年3 月31 日收到上交所已中止审核公司主板重组上市业务的通知。 鉴于目前申请文件中相关审计报告财务数据已更新至2022 年12 月31 日，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公 司拟向上交所申请恢复本次交易的审核。

本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、 蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《祁连山关于申请恢复重大资产置换、发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易审核的公告》（公告编号：2023-029）

十五、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司 监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《26 号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就 本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完 整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有 效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次 向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、傅金光、于凯军、刘继 彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十六日