CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 12, 2014

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于募集资金存放与使用情况的专项报告

根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 的要求，本公司编制了募集资金存放与使用情况的专项报告。本公司董事会保证募集资 金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可【2012】813号），本公司以2012年11 月26日（股权登记日，T日）收市后祁连山股本总数474,902,332为基数，按照每10股配 3股的比例向2012年11月26日（T日）上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的祁连山全体股东配售A股股份，配股价6.26元/股。本次配 股有效认购数量为122,244,039股，认购金额为人民币765,247,684.14元，扣除发行费 24,948,436.14元，募集资金净额为人民币740,299,248.00元。

此次募集资金于2012年12月5日存入本公司募集资金专项账户（开户行：中国建设 银行股份有限公司兰州市三爱支行，账号：62001390038052501582；交通银行股份有限 公司兰州第三支行，账号：621060113018170048356），信永中和会计师事务所于2012 年12月5日出具了XYZH/2012XAA2018号《验资报告》，对募集资金到位予以验证确认。

（二）募集资金使用金额及余额情况

截至2013年12月31日，本公司已使用募集资金740,299,248.00元，未使用募集资金 0.00元。2013年1月1日至注销日募集资金共产生利息88,620.65 元,募集资金专户期末 余额为0.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金专户开立情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，本公司制定了《甘肃祁连山水泥 集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《公司募集资金管理办法》），并经本

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公司第五届董事会第九次会议审议通过。本公司六届十二次董事会会议审议通过了《关 于设立募集资金专项账户并授权公司董事长签署（三方监管协议）的议案》。为便于募 集资金管理，本公司分别在中国建设银行股份有限公司兰州市三爱支行、交通银行股份 有限公司兰州第三支行设立了募集资金专户，并与开户银行签署了《募集资金三方监管 协议》，该《协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存 在差异。

（二）募集资金专户存储情况

截止2013年12月31日，本公司募集资金在银行专户情况如下：

账户名称	开户行	账号	状态
甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司	中国建设银行股份有限公 司兰州市三爱支行	62001390038052501582	注销
甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司	交通银行股份有限公司兰 州第三支行	621060113018170048356	注销

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
	募集资金总额				76,524.77			本年度投入募集资金总额			21,954.64
	变更用途的募集资金总额				0			已累计投入募集资金总额			74,029.92
	变更用途的募集资金总额比例							0.00%
	是否已						截至期末累 计投入金额	截至期末投	项目达到
承诺投资 项目	变更项 目(含部	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	与承诺投入 金额的差额	入进度 (%)(4)＝	预定可使 用状态日	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
	分变更)						(3)＝ (2)-(1)	(2)/(1)	期
偿还4亿 元短期 融资券	否	40,000.00	40,000.00	40,000.00		40,000.00	0.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
补充流 动资金	否	34,029.92	34,029.92	34,029.92	21,954.64	34,029.92	0.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		74,029.92	74,029.92	74,029.92	21,954.64	74,029.92	0.00	100.00%

注：1、募集资金总额 76,524.77 万元，扣除发行费2,494.84 万元，募集资金净额为人民币74,029.93 万元。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议

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（二）募集资金投资项目预先投入资金及置换情况

根据《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书》披露，本次配股募集资金扣 除发行费用后，用于偿还40,000.00 万元短期融资券（在本次募集资金到位前，若因短 期融资券到期而由发行人以自筹资金先行偿付，则待募集资金到位后予以置换），其余 全部用于补充流动资金。

公司于2011 年3 月25 日发行的40,000.00 万元短期融资券，到期日为2012 年3 月27 日。短期融资券到期后本次配股募集资金尚未到位，公司用40,000.00 万元自筹 资金偿还了短期融资券。

本次配股资金到位后，根据公司2012 年12 月18 日召开的第六届董事会第十二次 会议、第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入偿还 短期融资券自筹资金的议案》。信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2012XAA2021 的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金之鉴 证报告》；公司保荐人恒泰证券出具了《恒泰证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金之核查意见》；公司独 立董事发表了《关于以募集资金置换预先投入偿还短期融资券自筹资金的独立意见》。 一致同意公司用本次配股募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目） 的自筹资金40,000.00 万元。公司于2012 年12 月21 日从本次募集资金专项账户中国 建设银行股份有限公司兰州市三爱支行（账号：62001390038052501582）和交通银行股 份有限公司兰州第三支行（账号：621060113018170048356)分别支取22,000.00 万元和 18,000.00 万元，将40,000.00 万元转入公司基本户中国工商银行股份有限公司兰州市 五泉支行（账号：2703002209200017379）。完成了以配股募集资金置换预先投入偿还短 期融资券自筹资金的相关手续。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

• 1、本公司无变更募集资金投资项目资金使用情况。

• 2、本公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资 金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。 本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、 不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议

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六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意

经核查，恒泰证券认为：祁连山 2013 年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《祁连山募集资金管理办法》等的相关 规定，不存在违规存放与使用的情形；公司董事会出具的募集资金存放与使用情况专项报告 所披露的有关内容与募集资金的实际存放与使用情况一致。

七、结论

本公司募集资金到位后，为加强募集资金存储及使用的管理，本公司根据《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司募集资金管 理办法》等规定设立了募集资金专项账户，签署了《募集资金三方监管协议》；募集资 金使用严格按照《募集资金管理办法》程序办理，并建立健全了募集资金使用台帐和相 关记录。

本公司募集资金存储、使用、管理、募集资金项目建设相关的事项均履行了董事会 或股东大会的决策程序，相关信息已在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上 公告。

本公司不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用的情形，不存在 募集资金管理违规的情形。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

2014 年3 月11 日

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