CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 19, 2012

证券代码： 600720 证券简称：祁连山 编号： 2012-044

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入偿还短期融资券

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整 , 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。

本公司于2012 年12 月18 日召开的第六届董事会第十二次会议 审议通过了《关于以配股募集资金臵换预先投入偿还短期融资券自 筹资金的议案》，同意以本次募集资金40,000.00 万元臵换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃祁连山水泥集团股 份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]813 号）核准，祁连山已 于2012 年12 月5 日完成本次配股工作，本次共计配售人民币普通 股（A 股）122,244,039 股，配股价格为6.26 元/股，募集资金总额 人民币765,247,684.14 元，扣除发行费用人民币24,948,436.14 元，实际募集资金净额为人民币740,299,248.00 元。以上募集资金 的到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2012 年12 月5 日出具XYZH/2012XAA2018 号《验资报告》予以验证确认。

二、募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况

根据《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书》披露，

本次配股募集资金扣除发行费用后，用于偿还40,000.00 万元短期 融资券（在本次募集资金到位前，若因短期融资券到期而由发行人 以自筹资金先行偿付，则待募集资金到位后予以臵换），其余全部用 于补充流动资金。

公司于2011 年3 月25 日发行的40,000.00 万元短期融资券， 到期日为2012 年3 月27 日。短期融资券到期后本次配股募集资金 尚未到位，公司用40,000.00 万元自筹资金偿还了短期融资券。

三、本次以募集资金臵换已投入自筹资金的情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，结合公司2011 年度公司配股的情况， 公司决定用募集资金40,000.00 万元臵换上述预先偿还短期融资券 的自筹资金。自筹资金实际已投入金额为40,000.00 万元，该部分 自筹资金投入未超出公司2011 年度配股申请文件中披露的该项目 募集资金计划投资金额。

四、本次以募集资金臵换已投入自筹资金的决策程序

公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议分 别审议通过了《关于以募集资金臵换预先投入偿还短期融资券自筹 资金的议案》。

五、本次以募集资金臵换已投入自筹资金的相关意见

1、会计师意见：“我们认为，贵公司编制的截至2012 年12 月18 日的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司使用配股募集资金臵 换兑付短期融资券资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公

司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。”

2、公司独立董事发表意见认为：“公司以自筹资金预先投入偿 还短期融资券的金额未超出公司2011 年度配股发行方案中已经明确 的金额，且已经注册会计师审计， 内容及程序均符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有 关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利 益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金的用 途相抵触，不影响募集资金的正常使用，不存在改变募集资金用途和 损害股东利益的情况。我们一致同意公司用本次募集资金臵换预先投 入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金40,000.00 万 元。”

3、监事会发表意见认为：“公司本次以募集资金臵换预先投入 偿还短期融资券自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》 的规定，符合公司募集资金使用的实际情况，本次预先投入资金的 数额未超出公司2011 年度配股发行方案中已经明确的金额，募集资 金的使用没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金的正常使 用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。”

4、保荐机构核查后，发表意见认为：“祁连山本次以募集资金 臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金40,000.00 万元，臵 换金额未超过预先偿还的自筹资金总额，未违反有关募集资金投资 项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的 情形，符合相关规定；该臵换事项已经祁连山第六届董事会第十二

次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，经独立董事发表了同 意的意见，恒泰证券同意祁连山在履行相关信息披露义务后实施本 次募集资金臵换行为。”

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第六次会议决议；

• 3、公司独立董事意见；

4、信永中和会计师事务所出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司使用配股募集资金臵换兑付短期融资券资金之鉴证报告》 XYZH/2012XAA2021；

5、公司保荐人恒泰证券出具的《恒泰证券股份有限公司关于甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司以募集资金臵换已投入募集资金项 目的自筹资金之核查意见》。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金之

鉴 证 报 告

XYZH/2012XAA2021

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“贵公司”） 编制的截至2012 年12 月18 日的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司使用配股募集资 金置换兑付短期融资券资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。

一、 管理层对专项说明的责任

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定编制专项说明是贵 公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维 护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证结论。我们按照《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否 不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括了解、 询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我 们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、 鉴证结论

我们认为，贵公司编制的截至2012 年12 月18 日的《甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金的专项说明》符合《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。

四、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司用于使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金之目的，不 得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计 师事务所无关。

附件：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司使用配股募集资金置换兑付短期融资券资 金的专项说明

信永中和会计师事务所 中国注册会计师：周海涛 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：张东鹤

中国 北京 二○一二年十二月十八日

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金的专项说明

上海证券交易所：

现根据贵所印发《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司 以配股募集资金置换兑付短期融资券资金的具体情况专项说明如下：

一、本次配股募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]813号文《关于核准甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司配股的批复》核准， 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）以2012年11月26日收市后祁连山股本总数474,902,332为基数，按 照每10股配3股的比例向2012年11月26日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的祁连山全体股东配售A股股份。本次配股实际有效认 购数量为122,244,039股，每股配股价格为6.26元，募集资金765,247,684.14元，扣除 发行费用24,948,436.14元，募集资金净额为人民币740,299,248.00元，经信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2012XAA2018号验资报告验证，此次配股募集资金已 于2012年12月5日存入公司募集资金专项账户（开户行：中国建设银行股份有限公司兰 州三爱支行，帐号：62001390038052501582；开户行：交通银行股份有限公司兰州第三 支行，账号：621060113018170048356）。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度维护投资者的合法利益，本公司按照 《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。募集资金存放于董事会决 定的专项账户。募集资金使用时，须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。 募集资金的管理使用由保荐机构进行监管，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金 额超过 5000万元，公司及银行应及时通知保荐机构，保荐机构可随时对募集资金的管 理和使用情况进行现场检查。截止2012年12月5日，公司募集资金专项账户余额为

744,116,492.04元（其中3,817,244.04元为尚未支付的配股发行费用）。

三、配股说明书承诺募集资金投资项目的情况

根据《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书》披露，本次配股募集资金扣 除发行费用后，用于偿还40,000.00万元短期融资券（在本次募集资金到位前，若因短 期融资券到期而由发行人以自筹资金先行偿付，则待募集资金到位后予以置换），其余 全部用于补充流动资金。

四、以自筹资金先期兑付短期融资券情况

本公司于2011年3月25日发行了40,000.00万元的短期融资券，到期日：2012年3月 27日。鉴于短期融资券到期后本次配股募集资金尚未到位，本公司先行兑付了40,000.00 万元短期融资券。

目前，配股募集资金已经到位，因此本公司拟使用40,000.00万元募集资金置换先 期兑付短期融资券的资金。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

二○一二年十二月十八日

恒泰证券股份有限公司关于

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司以募集资金置换

已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见

恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司（以下简称“祁连山”）配股并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对祁连山以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了审慎的核查并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股的批 复》（证监许可 [2012]813 号）核准，祁连山已于 2012 年 12 月 5 日完成本次配股工作， 本次共计配售人民币普通股（ A 股） 122,244,039 股，配股价格为 6.26 元 / 股，募集资 金总额人民币 765,247,684.14 元，扣除发行费用人民币 24,948,436.14 元，实际募集 资金净额为人民币 740,299,248.00 元。以上募集资金的到位情况已由信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 12 月 5 日出具 XYZH/2012XAA2018 号《验资报 告》予以验证确认。

公司对募集资金进行了专户存储管理，并签署了三方监管协议。 二、募集资金投资项目概况

祁连山本次募集资金计划用于偿还 40,000.00 万元短期融资券，其余全部用于补充 流动资金，具体如下：

金额单位：万元

		金额单位：万元
序号	项目名称	募集资金拟投入金额
1	偿还短期融资券	40,000.00
2	补充流动资金	34,029.92
	合计	74,029.92

三、自筹资金预先投入的募集资金投资项目的情况

截至 2012 年 12 月 18 日，祁连山以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额 为 40,000.00 万元，具体如下：

金额单位：万元

		金额单位：万元
项目名称	计划投资总额	自筹资金预先投入金额
偿还短期融资券	40,000.00	40,000.00
合计	40,000.00	40,000.00

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金之鉴证报告》（ XYZH /2012XAA2021 号） 认为：

“贵公司编制的截至 2012 年 12 月 18 日的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司使 用配股募集资金置换兑付短期融资券资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。”

四、本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的情况

根据资金使用的实际情况，祁连山本次拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金，置换金额为 40,000.00 万元，具体情况如下：

项目名称	计划投资总额	自筹资金预先投入金 额	拟置换金额
偿还短期融资券	40,000.00	40,000.00	40,000.00
合计	40,000.00	40,000.00	40,000.00

五、保荐意见

经核查，恒泰证券认为：祁连山本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金 40,000.00 万元，置换金额未超过预先偿还的自筹资金总额，未违反有关募 集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符 合相关规定；该置换事项已经祁连山第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次 会议审议通过，经独立董事发表了同意的意见，恒泰证券同意祁连山在履行相关信息披 露义务后实施本次募集资金置换行为。

（以下无正文）

（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 靳 磊 郑 勇

保荐机构：恒泰证券股份有限公司

2012 年 12 月 18 日