CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. - Capital/Financing Update 2012

股票简称：祁连山股票代码：600720

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

配股说明书

注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路

签署时间：二○一二年十一月

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

重大事项提示

本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

一、本公司控股股东中国中材股份有限公司及其子公司甘肃祁连山控股有限公司（本公司第二大股东）承诺以现金全额认购其可认配的股份。本次配股采用代销方式发行，若中国中材股份有限公司及其子公司甘肃祁连山控股有限公司不履行认配股份的承诺，或者代销届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十，本次配股存在发行失败的风险。

二、公司的股利分配政策和现金分红比例

1 、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

2 、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。

3 、现金分红比例：公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

4 、最近三年分红情况：祁连山 2009 年、 2010 年、 2011 年以现金方式累计分配的利润为 21,370.60 万元，为最近三年实现的年均可分配利润 41,060.59 万元的 52.05% 。

5 、未分配利润的使用情况：公司正处于快速发展阶段，未分配利润主要用于与主营业务相关的资本性支出， 2009 年至 2012 年 9 月末，公司主要的资本性支出金额分别为 85,888.72 万元、 170,910.97 万元、 92,218.27 万元和 97,776.02

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

万元。

6 、本次发行前滚存利润分配方案：截至 2012 年 9 月 30 日，公司未分配利润为 135,381.71 万元，根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享有。

7 、公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划：

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》（甘证监函字 [2012]66 号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，于 2012 年 8 月 7 日召开了 2012 年第一次临时股东大会，对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》第八章第一百八十四条进行了修订，修改后的公司章程中有关利润分配政策的规定如下：

公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

（ 1 ）公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（ 2 ）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（ 3 ）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

（ 4 ）公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。

公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1 、经营业绩下滑风险（ 1 ）营业利润下滑风险

2012 年 1~9 月，公司生产水泥（含水泥熟料，下同） 1,069.30 万吨，较上年同期增长 25.97% ；销售水泥 1,080.26 万吨 ( 不含代销部分 ) ，较上年同期增长

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

28.59% ，水泥产销率为 101.02% 。得益于水泥销售量的增长，公司 2012 年 1~9 月实现营业收入 320,802.64 万元，较上年同期增长 14.23% 。但受 2011 年下半年铁路公路建设放缓，区域内重点工程开工不足等因素影响，公司水泥销售价格出现快速下跌，从而导致公司在销售收入增长的情况下，经营业绩却出现较大幅度的下滑，公司 2012 年 1~9 月实现营业利润 10,256.59 万元，较上年同期下降 78.60% ；实现归属于母公司所有者的净利润为 16,720.64 万元，较上年同期下降 57.48% 。 2012 年，随着区域内重点工程建设逐步恢复，公司水泥销售价格在 2012 年 2 月触及最低点后，开始稳步回升，但公司营业利润 2012 年度比上年同期仍然存在下降 50% 以上的风险。

（ 2 ） 2012 年度经营业绩预计

公司预计， 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 17,000 万元至 20,000 万元，与上年同期相比下降 39.85% 至 48.87% 。

2 、水泥销售价格波动风险

公司主要产品为水泥，受当地的市场供求状况变化、原材料价格波动等因素影响，水泥产品的市场价格存在波动，水泥产品价格的波动将会影响公司的盈利水平。

3 、能源价格波动风险

公司消耗的主要能源为煤炭和电力，二者占生产成本的比重较大。 2009 年至 2012 年 1~9 月，煤炭和电力成本合计占水泥生产成本的比例分别为 44.05% 、 45.21% 、 49.79% 、 55.44% 。若电力或煤炭价格未来上升，将会增加公司的生产成本，对公司的盈利能力产生不利影响。

4 、宏观经济周期和政策变化的风险

公司所处的水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现的周期性波动、宏观经济政策的周期性调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

5 、税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司下属部分子公司享受资源综合利用增值税即征即退和西部大开发所得税税收优惠政策。如果公司下属子公司正在享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化，或有效期内主管税务部门未能批准本公司下属子公司继续享受有关优惠政策的申请，将会对本公司经营业绩产生不利影响。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

第一节释义 ................................................................................................ 9 第二节本次发行概况 ....................................................................................... 13 一、公司基本信息 ....................................................................................... 13 二、本次发行基本情况 ................................................................................ 13 第三节风险因素 .............................................................................................. 18 一、经营风险 .............................................................................................. 18 二、政策风险 .............................................................................................. 20 三、市场风险 .............................................................................................. 22 四、财务风险 .............................................................................................. 23 五、管理风险 .............................................................................................. 25 第四节发行人基本情况 ................................................................................... 27 一、发行人股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................ 27 二、发行人组织结构及对其他企业权益投资情况 ......................................... 27 三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................ 32 四、发行人的主要业务与主要产品的用途 .................................................... 35 五、发行人所处行业的基本情况 .................................................................. 36 六、发行人面临的主要竞争状况 .................................................................. 62 七、发行人主要业务的具体情况 .................................................................. 68 八、与业务相关的主要固定资产、无形资产 ................................................ 77 九、发行人境外经营和境外资产情况 ........................................................... 87 十、发行人历次筹资、派现和净资产额变化情况 ......................................... 87 十一、最近三年一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .................................................................................... 87

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

十二、发行人的股利分配政策 ..................................................................... 90 十三、发行人现任董事、监事和高级管理人员基本情况 .............................. 95 第五节同业竞争与关联交易调查 ................................................................... 101 一、同业竞争情况 ..................................................................................... 101 二、关联方及关联交易情况 ....................................................................... 104 第六节财务会计信息 ..................................................................................... 117 一、最近三年一期财务报告审计情况 .......................................................... 117 二、最近三年一期财务报表 ........................................................................ 118 三、最近三年一期重要财务指标 ................................................................ 145 第七节管理层讨论与分析 .............................................................................. 148 一、财务状况分析 ..................................................................................... 148 二、盈利能力分析 ..................................................................................... 174 三、现金流量分析 ..................................................................................... 191 四、重大资产性支出分析 ........................................................................... 192 五、最近三年一期会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正的情况 ... 193 六、公司重大的抵押、担保、诉讼及或有负债情况 ................................... 194 七、公司的主要财务优势、困难及未来趋势分析 ....................................... 197 第八节本次募集资金运用 .............................................................................. 199 一、本次募集资金运用概况 ....................................................................... 199 二、本次募集资金运用背景 ....................................................................... 199 三、本次募集资金运用合理性分析 ............................................................ 202 四、本次募集资金运用必要性分析 ............................................................ 205 五、本次募集资金运用对公司的影响 ......................................................... 207 第九节历次募集资金运用 .............................................................................. 209 一、最近五年内募集资金的基本情况 ......................................................... 209 二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................ 209

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

三、公司前次募集资金投资项目的效益情况 .............................................. 210 四、会计师事务所对前次募集资金运用的专项报告结论 ............................ 210 第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 212 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 212 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................ 214 三、发行人律师声明 .................................................................................. 215 四、审计机构声明 ..................................................................................... 216 第十一节备查文件 ......................................................................................... 218 一、备查文件 ............................................................................................ 218 二、查阅时间 ............................................................................................ 218 三、查阅网站 ............................................................................................ 218 四、查阅地点 ............................................................................................ 218

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

第一节释义

本配股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：

发行人/祁连山/公司/ 本公司	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
本次配股/本次发行	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司向全体股东配售股份的行为
中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港联交所上市公司（01893.HK），本公司控股股东
中材集团	指	中国中材集团有限公司，本公司实际控制人
祁连山控股	指	甘肃祁连山建材控股有限公司，为本公司原控股股东，现为本公司第二大股东，中材股份控股子公司
永登公司	指	永登祁连山水泥有限公司，本公司全资子公司
天水公司	指	天水祁连山水泥有限公司，本公司全资子公司
平凉公司	指	平凉祁连山水泥有限公司，本公司控股子公司
红古公司	指	兰州红古祁连山水泥股份有限公司，本公司控股子公司
民和公司	指	民和祁连山水泥有限公司，本公司控股孙公司
甘谷公司	指	甘谷祁连山水泥有限公司，本公司全资子公司
成县公司	指	成县祁连山水泥有限公司，本公司全资子公司
青海公司	指	青海祁连山水泥有限公司，本公司全资子公司
祁材矿业	指	青海祁材矿业有限公司，本公司控股孙公司
漳县公司	指	漳县祁连山水泥有限公司，本公司全资子公司
文县公司	指	文县祁连山水泥有限公司，本公司控股子公司
古浪公司	指	古浪祁连山水泥有限公司，本公司全资子公司
玉门公司	指	玉门祁连山水泥有限公司，本公司全资子公司
汉邦公司	指	兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司，本公司全资子公司
永固公司	指	兰州永固祁连山水泥有限公司，本公司控股子公司
混凝土公司	指	兰州祁连山混凝土工程有限公司，本公司全资子公司

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

兰州商砼	指	兰州祁连山水泥商砼有限公司，本公司全资子公司
定西商砼	指	定西祁连山商砼有限公司，本公司全资子公司
天水销售公司	指	天水祁连山水泥销售有限公司，本公司全资子公司
嘉峪关商贸	指	嘉峪关中材祁连山商贸有限公司，本公司全资子公司
古浪峡公司	指	甘肃古浪峡水泥有限责任公司，本公司全资子公司
夏河公司	指	夏河祁连山安多水泥有限公司，本公司控股子公司
陇南销售	指	陇南祁连山水泥销售有限公司，本公司全资子公司
酒钢宏达	指	酒钢（集团）宏达建材有限责任公司，本公司持股60% 公司
翀翔公司	指	兰州翀翔建材有限公司，本公司持股54%公司
中材水泥	指	中材水泥有限责任公司，中材股份全资子公司
天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司，中材股份控股子公司
		原宁夏赛马实业股份有限公司，中材股份控股子公
		司，2011年12月，其以新增股份换股吸收合并宁夏
赛马实业	指	建材集团有限责任公司后，赛马实业继续存续，公司名称自2011年12月26日起变更为“宁夏建材集团股
		份有限公司”；公司股票简称自2011年12月30日起变
		更为“宁夏建材”；公司股票代码“600449”不变
兰州宏建	指	兰州宏建商品混凝土有限公司，中材股份控股子公司
		水泥生产中将石灰质原料、粘土质原料及少量铁质校
生料	指	正或硅铝质原料按一定比例配合，粉磨到一定细度的
		物质
		以石灰石和粘土为主要原料，按适当比例配制成生
熟料	指	料，烧至部分熔融或全部熔融，并经冷却而获得的半
		成品
骨料	指	用于拌制混凝土或砂浆的砂、碎石或砾石的总称
通用硅酸盐水泥（通用水泥）	指	以硅酸盐水泥熟料和适量的石膏及规定的混合材料制成的水硬性胶凝材料。按混合材料的品种和掺量分为硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥
		与通用水泥相比在某些方面具有比较突出性能的水
特种水泥	指	泥，如膨胀水泥、低热水泥、抗硫水泥、油井水泥、
		道路水泥、大坝水泥等

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

立窑	指	窑筒体立置不转动的水泥窑
旋窑	指	窑筒体卧置，并能作回转运动的水泥窑，也称回转窑
中空窑	指	燃烧生料粉的中空式回转水泥窑
湿法窑	指	煅烧湿生料球的回转水泥窑
新型干法水泥生产工艺	指	以悬浮预热和预分解技术为核心的现代旋窑生产工艺，能够实现水泥生产的规模化、自动化，具有优质、高产、节能、环保的特征
水泥粉磨	指	将水泥熟料添加石膏及规定的混合材料磨制成水泥的过程
		在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉将水
		泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回
纯低温余热发电	指	收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转
		换，从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能
		的技术
T/D	指	吨/天
甘、青地区	指	甘肃省、青海省所辖区域
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
上交所/交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/恒泰证券	指	恒泰证券股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），由信永中和会计师事务所有限责任公司转制设立

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
报告期/最近三年一期	指	2009年度、2010年度、2011年度和2012年1~9月
十二五	指	2011~2015年
元	指	人民币元

特别说明：本配股说明书中所列示数字，可能存在部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异的情形，这些差异是因为四舍五入造成的。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

第二节本次发行概况

一、公司基本信息

中文名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

英文名称： GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD.

注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路

股票上市地：上海证券交易所股票简称：祁连山股票代码： 600720

法定代表人：脱利成

注册资本： 474,902,332 元

二、本次发行基本情况

（一）发行概况

1 、发行核准情况

本次配股方案已经公司 2011 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第二十九次会议、 2011 年 9 月 19 日召开的 2011 年第二次临时股东大会、 2012 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第四次会议、 2012 年 8 月 30 日召开的第六届董事会第九次会议、 2012 年 9 月 18 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过。上述董事会决议公告和股东大会的决议公告分别刊登于 2011 年 6 月 18 日、 2011 年 9 月 20 日、 2012 年 3 月 28 日、 2012 年 8 月 31 日、 2012 年 9 月 19 日的《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

本次发行已经国务院国资委以《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股有关问题的批复》（国资产权 [2011]1016 号）批准，并已经中国证监会《关于核准甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股的批复》（证监许可 [2012]813 号）核准。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

2 、证券类型：人民币普通股（ A 股）
3 、每股面值：人民币 1.00 元
4 、配股比例

以本次发行前股本总额 474,902,332 股为基数，每 10 股配售 3 股。

5 、配股数量

共计配售 142,470,699 股；配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

6 、配股价格

（ 1 ）配股价格： 6.26 元 / 股；

（ 2 ）定价原则：①参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；②不低于发行前最近一期公司每股净资产值；③由公司董事会与主承销商协商确定。

7 、发行方式：本次配股采取网上定价发行的方式
8 、发行对象：本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司全体股东。

9 、预计募集资金总额：计划不超过人民币 167,700 万元（含发行费用），根据配股价格和拟配售数量计算，预计募集资金总额不超过 89,186.66 万元（含发行费用）。

10 、预计募集资金净额：不超过人民币 86,126.99 万元。

11 、募集资金专项存储账户

根据公司《募集资金使用管理制度》的规定，本次配股募集资金将存放于公司董事会指定的专项存储账户。

（二）控股股东及其子公司关于全额参与配股的承诺

2011 年 8 月 30 日，公司控股股东中材股份出具《承诺函》，承诺若祁连山本次配股申请获得中国证券监督管理委员会核准发行，中材股份将以现金方式全额认购获配股份。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

2011 年 8 月 30 日，公司控股股东中材股份下属控股子公司祁连山控股出具《承诺函》，承诺若祁连山本次配股申请获得中国证券监督管理委员会核准发行，祁连山控股将以现金方式全额认购获配股份。

（三）承销方式与承销期

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

承销期间为本配股说明书刊登日到发行结果公告日，即 2012 年 11 月 22 日至 2012 年 12 月 5 日。

（四）发行费用

根据本次配股的预计募集金额，发行费用的初步预算如下：

金额单位：万元

	金额单位：万元
项目	金额
保荐费及承销费	2,429.67
律师费用	200.00
审计费用	29.00
发行推介及信息披露等费用	401.00
合计	3,059.67

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所调整。

（五）本次配股发行日程安排

交易日	配股安排	停牌安排
2012年11月22日（T-2日）	刊登配股说明书、配股发行公告、网上路演公告	正常交易
2012年11月23日（T-1日）	网上路演	正常交易
2012年11月26日（T日）	配股股权登记日	正常交易
2012年11月27日（T+1）至 12月3日（T+5日）	配股缴款起止日期、配股提示性公告（5次）	全天停牌
2012年12月4日（T+6日）	登记公司网上清算	全天停牌
2012年12月5日（T+7日）	刊登配股发行结果公告、发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日	正常交易

注：若发行成功， T+7 日为配股除权基准日；若发行失败， T+7 日为退款日。

（六）本次配股的上市流通

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

本次配股完成后，本公司将根据上海证券交易所的规定尽快安排配股新增股份

的流通事宜。

（七）本次发行有关当事人
1 、发行人：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

法定代表人：脱利成董事会秘书：罗鸿基办公地址：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦电话： 0931-4900698 传真： 0931-4900697

2 、保荐机构（主承销商）：恒泰证券股份有限公司

法定代表人：庞介民保荐代表人：靳磊、郑勇项目协办人：孙健鹏项目组成员：罗道玉、林海燕、赵爱萍、张弼华、张建军办公地址：北京市西城区华远街 7 号鄂尔多斯大厦 7 层电话： 010-66297279 传真： 010-66297299

3 、发行人律师事务所：北京市天银律师事务所

负责人：朱玉栓

经办律师：朱玉栓、吴团结办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层电话： 010-62159696 传真： 010-88381869

4 、发行人审计机构：

（ 1 ）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张克

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

经办会计师：周海涛、米丽萍办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 （ 2 ）利安达会计师事务所有限责任公司负责人：黄锦辉经办会计师：李耀堂、雷波涛北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼办公地址：东区 20 层电话： 010-85868603 传真： 010-85864313 、申请上市的证券交易所：上海证券交易所法定代表人：黄红元住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话： 021-68808888 传真： 021-68804868

5 、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
6 、保荐机构（主承销商）收款银行

中国建设银行内蒙古分行呼和浩特市呼伦南路支行

7 、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴路 166 号中国保险大厦 36 楼电话： 021-58708888 传真： 021-58754185

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

第三节风险因素

一、经营风险

（一）经营业绩下滑风险

1 、营业利润下滑风险

2012 年 1~9 月，公司生产水泥（含水泥熟料，下同） 1,069.30 万吨，较上年同期增长 25.97% ；销售水泥 1,080.26 万吨 ( 不含代销部分 ) ，较上年同期增长 28.59% ，水泥产销率为 101.02% 。得益于水泥销售量的增长，公司 2012 年 1~9 月实现营业收入 320,802.64 万元，较上年同期增长 14.23% 。但受 2011 年下半年铁路公路建设放缓，区域内重点工程开工不足等因素影响，公司水泥销售价格出现快速下跌，从而导致公司在销售收入增长的情况下，经营业绩却出现较大幅度的下滑，公司 2012 年 1~9 月实现营业利润 10,256.59 万元，较上年同期下降 78.60% ；实现归属于母公司所有者的净利润为 16,720.64 万元，较上年同期下降 57.48% 。 2012 年，随着区域内重点工程建设逐步恢复，公司水泥销售价格在 2012 年 2 月触及最低点后，开始稳步回升，但公司营业利润 2012 年度比上年同期仍然存在下降 50% 以上的风险。

2 、 2012 年度经营业绩预计

公司预计， 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 17,000 万元至 20,000 万元，与上年同期相比下降 39.85% 至 48.87% 。

（二）水泥销售价格波动风险

本公司主要产品为水泥，水泥产品价格的波动直接影响公司的盈利水平。由于水泥产品具有较强的同质性，且受运输半径限制，水泥销售的区域性特征明显，因此水泥价格变动主要受当地的市场供求状况变化影响。报告期，公司水泥销售价格变动情况如下图[1] ：

1 本配股说明书里所表述的水泥价格，除特殊说明外，皆为出厂价，且不含增值税。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

==> picture [381 x 208] intentionally omitted <==

报告期内，在甘、青地区旺盛的市场需求带动下，公司特种水泥销售价格呈上升趋势。 2010 年以来，受区域市场水泥产能投放不断加大的影响，加之 2011 年 7 月以来，甘、青地区的铁路等基本建设有所放缓，导致水泥市场价格持续下降。尽管 2012 年区域内重点工程建设开始逐步恢复，公司水泥销售价格在 2012 年 2 月触及最低点后开始稳步回升，国务院于 2012 年 8 月批复新建兰州新区对区域水泥需求也将产生长期支撑作用，但由于 2011 年下半年水泥价格下跌过大，公司 2012 年 1~9 月水泥销售平均价格较上年同期仍有较大幅度下跌。未来若区域市场水泥供应继续加大，而水泥需求不能得到有效提升，则水泥价格可能将继续下降，从而对公司的盈利水平产生不利影响。

（三）能源价格波动风险

公司消耗的主要能源为煤炭和电力，二者占生产成本的比重较大。 2009 年至 2012 年 1~9 月，公司煤炭和电力成本合计占水泥生产成本的比例分别为 44.05% 、 45.21% 、 49.79% 、 55.44% 。报告期内，公司煤炭和电力的采购均价为：

项目	单位	2012 年1~9 月	2011 年	2010 年	2009 年
电力	元/千瓦时	0.47	0.45	0.44	0.42
煤炭	元/吨	499.00	485.50	379.70	331.39

报告期内，公司电力采购价格总体比较平稳，煤炭采购价格持续上涨。若电力或煤炭价格未来上升，将会增加公司的生产成本，若公司增加的生产成本未能通过

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

畅通的价格传导机制向下游客户转移，将对公司的盈利能力产生不利影响。

（四）原材料供应风险

生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣及铁粉等。石灰石和粘土主要由公司自有矿山开采供应，其他原材料外购。公司生产基地的矿石开采已获得政府有关部门核发的有效的采矿权证，且储备量较大，足够公司日常生产经营所需。但若国家关于采矿权的许可、行使及其税费政策发生重大变化，或者公司目前所拥有的矿山开采完毕需重新购买，则会给公司生产经营带来不确定因素。

（五）季节性波动风险

由于水泥和商品混凝土的生产销售与建筑施工具有高度的同步性，而公司所在的西北地区建筑施工受季节影响又十分明显，在每年二、三季度工程施工对水泥和商品混凝土的需求从逐步增长达到销售高峰；在每年一、四季度随着建筑施工的进程逐渐缓慢甚至停工，导致水泥和商品混凝土的需求大幅萎缩，因此，公司的水泥和商品混凝土的销售存在受季节性波动影响的风险。

（六）安全生产风险

公司生产所需石灰石大部分通过自有矿山开采供应，需使用大量的机械设备、机械装置和爆破设备，若操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响公司正常生产经营。此外，公司生产中使用大量的机械设备，如不严格按照相关程序操作，则存在安全生产风险。

二、政策风险

（一）宏观经济周期和政策变化风险

公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现的周期性波动、宏观经济政策的周期性调整，都会使水泥行业受到较大影响。若宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（二）产业政策执行风险

目前，我国水泥工业存在企业规模小、数量多、集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，特别是近年来，国家发改委、工信部等中央部委相继出台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策，规划到 2020 年水泥企业户数减少到 2,000 家左右，同时明确了重点支持包括发行人在内的 12 户全国性大型水泥企业集团。 2010 年 2 月国务院发布国发 [2010]7 号《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，明确了水泥行业淘汰落后产能的目标。工业和信息化部颁布的于 2011 年 1 月 1 日实施的《水泥行业准入条件》指出，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，投资新建水泥（熟料）生产线项目的企业应是在国内大陆地区现有从事生产经营的水泥（熟料）企业。上述政策旨在抑制产能过剩和重复建设，改善供求关系，提高水泥产业的行业集中度，对包括发行人在内的全国性大型水泥企业集团长远发展是有利的，但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，若上述产业政策不能有效执行，将给发行人拓展市场带来一定风险。

（三）环境保护政策风险

水泥行业属于高耗能、重污染产业，其生产会产生大量粉尘和较大噪音，“节能减排、降低污染”一直是水泥行业调整升级的方向。公司一直十分重视环境保护工作，注重采用新工艺和新技术增加排放物的循环利用等措施从而减少对外污染。但随着全民环保意识的增强、可持续发展战略及科学发展观的落实执行，国家和地方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对水泥等高能耗高污染产业的治理力度，从而增加公司环保支出，进而对公司经营业绩造成一定不利影响。

（四）下游行业政策变化风险

房地产行业和铁路、公路等基础建设行业是公司的下游行业，其行业政策的变化将影响水泥市场的需求，从而对公司的盈利能力产生较大影响。

2008 年，全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调，但随着房地产行业在 2009 年出现局部过热、部分地区房价上涨过快等现象， 2009 年 12 月以来，国家又出台了一系列相关政策，在土地供应、住房体系和房屋供应结构、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调控，引导和规范房地产行业健康发展。

7·23 甬温线铁路特大事故发生后， 2011 年 8 月 10 日，国务院常务会议决定开展高速铁路及其在建项目安全大检查，适当降低新建高速铁路运营初期的速度，对拟建铁路项目重新组织安全评估，暂停审批新的铁路建设项目。另一方面，甬温线铁路特大事故发生后，铁路融资出现困难，致使许多在建项目出现资金断供情况，导致部分铁路建设项目停工或者推迟了原定的建成通车日期。受资金紧张等因素的影响， 2011 年下半年公路建设速度也出现放缓的迹象。

房地产行业和铁路、公路等基础建设行业为本公司的下游行业，其能否持续健康发展，对本公司的产品销售有重要影响。

三、市场风险

（一）区域市场竞争加剧风险

水泥产品同质性强，市场竞争较为激烈，且由于水泥存在运输半径的限制，因此竞争的区域特性明显。目前，公司区域内小水泥企业仍然较多，相互压价等无序竞争的现象短时期内仍然存在，同时，金昌水泥集团有限责任公司、榆中甘草水泥厂、青海水泥股份有限公司等本地水泥企业通过技术升级、改造不断提高产能规模。此外，海螺集团、华新水泥、浙江金圆水泥有限公司等大型水泥企业通过并购、新建、参股等方式分别进入甘肃陇东地区、西藏以及青海海西地区，从而进一步加剧了区域市场的竞争。公司如不能抓住机遇加快区域内资源整合，扩大生产规模，将在竞争中处于不利地位。另外，西部地区水泥市场需求旺盛，各大水泥企业利用淘汰落后产能的整合时机，在产能升级的同时大举扩张，如果区域市场水泥需求不能同步增长，区域内水泥企业将面临较大的产能释放压力和市场风险。

（二）区域市场需求下降的风险

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

由于受到运输条件和运输成本的制约，水泥销售存在一个经济销售半径。超过销售半径，就会因为运输成本过高等原因降低水泥产品竞争力，故水泥销售呈现以本地销售为主的区域化特征。公司水泥产品主要通过直销方式销售，主要市场位于兰州地区、青藏地区、天水地区、陇南地区、平庆地区和河西地区等六大区域[2] 。如果甘肃、青海、西藏经济增速放缓或国家政策发生重大变化导致甘肃、青海、西藏地区水泥需求大幅下降，将对公司经营产生不利影响。

四、财务风险

（一）财务支出增加的风险

由于近来年公司建设和并购项目较多，资金需求较大，银行借款规模不断增加，截至 2012 年 9 月 30 日，公司借款余额已达到 476,179.13 万元，其中短期借款 193,124.30 万元，一年内到期的长期借款 60,462.00 万元，长期借款 222,592.83 万元，大规模的借款使公司承担着较重的利息支出负担。若中国人民银行持续加息，将会大幅增加公司的利息支出费用，对公司经营造成一定影响。

（二）高资产负债率和融资风险

根据公司“十二五”发展规划，公司 2015 年末水泥年产能规模将达到 4,500 万吨，商品混凝土年产能超过 1,200 万立方米，公司水泥业务在甘、青地区的市场占有率将达到 50% 以上， 2015 年公司营业收入预计超过 120 亿元。为实现上述目标，公司在“十二五”期间固定资产投资和股权投资等资本性投资规模将持续扩大，流动资金占用规模也将快速增长，公司资金压力将明显上升。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 65.45% ，负债总额为 624,009.32 万元（其中借款总额为 476,179.13 万元）。公司的高资产负债率和高资金需求对公司的融资能力提出了较高的要求，若公司继续利用债权融资来满足公司生产经营的资金需求，将进一步提高公司的资产负债率，增加公司的财务风险，公司存在融资能力不能满足发展所需资金的风险。

2 青藏地区指青海、西藏两省区；平庆地区指甘肃省平凉、庆阳地区；河西地区指甘肃省沿河西走廊地区。下同

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（三）应收账款回收风险

2009 年末、 2010 年末、 2011 年末及 2012 年 9 月末，公司应收账款净额分别为 11,715.08 万元、 18,033.41 万元、 56,921.97 万元和 78,620.14 万元，分别占公司总资产的 2.54% 、 2.77% 、 6.52% 和 8.25% ，受产销扩大、铁路建设施工单位资金紧张等因素影响，公司 2011 年及 2012 年 1~9 月应收账款大幅增长，部分客户款项集中在年底结算是造成公司 2012 年 9 月末应收账款增长的主要原因之一。虽然公司的债务单位主要为大型建筑施工企业，以往的资信状况良好，但不排除由于债务单位经营不善、现金流量不足等原因，导致公司应收账款存在无法及时收回的风险。

（四）净资产收益率下降风险

截至 2012 年 9 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益为 295,551.05 万元，如本次发行成功，按募集资金 16.77 亿元测算，公司净资产增长幅度达 56.74% 。如果募集资金使用不能按计划产生预期效益，将导致公司净资产收益率下降。

（五）税收优惠政策变化风险

1 、增值税税收优惠政策变化风险

公司生产的特定规格的水泥产品经认定为资源综合利用产品，依据财政部和国家税务总局财税 [2001]198 号《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》、财政部和国家税务总局财税 [2008] 第 156 号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，上述产品的增值税经公司申请、税务主管部门确认批准，享受即征即退的优惠政策。

公司 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1~9 月享受的增值税即征即退金额分别为 11,446.82 万元、 7,813.52 万元、 7,156.77 万元和 8,136.47 万元，分别占公司相应年度利润总额的比例为 20.99% 、 12.78% 、 15.93% 和 41.86% 。若国家相关增值税税收优惠政策被取消或发生变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。

2 、所得税税收优惠政策变化风险

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发 [2000]33 号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税 [2001]202 号）及《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发 [2002]47 号）和地方税务局的认定，本公司下属子公司永登公司、天水公司、甘谷公司、平凉公司、汉邦公司、兰州混凝土、青海公司、民和公司[3] 、成县公司等九家子公司享受西部大开发 15% 的所得税优惠政策，该优惠政策的有效期至 2010 年。

2011 年 7 月 27 日，财政部、海关总署、国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58 号）及 2012 年 4 月 6 日国家税务总局下发的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。报告期内公司享受西部大开发所得税优惠政策的子公司可以按财税 [2011]58 号文件及国家税务总局公告 2012 年第 12 号文件规定继续申请享受所得税优惠政策，但如果主管税务部门未能批准本公司所属子公司继续享受所得税优惠政策的申请，或未来西部大开发所得税优惠政策发生调整，可能会对本公司经营业绩产生不利影响。

五、管理风险

（一）经营管理风险

由于水泥行业生产方面存在原料和能源供应距离问题，销售方面存在销售半径问题，为更加贴近原料和能源产地、接近市场和客户，发行人目前共有分、子公司 26 家，跨越甘肃、青海两省，且从股权结构上存在母公司、子公司和孙公司三级结构。虽然发行人在长期的发展过程中积累了一定的经验，形成了一套行之有效的管理模式，从而使无论是新建项目还是购并的企业，都能较快地融入公司管理体系中。但由于分、子公司较多，管理跨度较大，有可能出现经营管理风险。

3 民和公司在享受西部大开发税收优惠政策的同时，根据青政 [2003]35 号文，民和公司 2008 年至 2010 年所得税按照 25% 税率减半征收，即按 12.5% 的税率缴纳所得税。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（二）人力资源不足风险

首先，西北地区由于区域问题存在整体人力资源不足的情形，公司在招聘和吸引人才方面受制于所处区域的大环境，存在工资薪金水平整体偏低、区域环境相对闭塞等问题，相对于经济发达地区难以提出较有利的条件，在引进人才方面受到了较大的限制。

其次，随着发行人规模的进一步扩大和收购兼并步伐的加快，也需要大量合格的技术和管理人才。虽然发行人通过提高薪酬水平和福利待遇，强化人性化管理等多种措施来吸引和留住人才，但由于公司目前发展仍定位于甘肃、青海、西藏地区，人才吸引力度相对较低。

最后，未来随着西部地区经济发展的提速，水泥行业在西部地区的竞争可能加剧，国内水泥企业，尤其是具有较强实力和背景的大企业可能在西北地区布点生产，则存在由于竞争加剧而导致的公司现有人才流失和人才市场竞争加剧的风险。

（三）业务整合风险

随着国家对水泥行业宏观调控政策的实施，祁连山近年来不断实施区域内的兼并整合，收购了部分地方性中小水泥企业，从而使甘、青地区产业集中度不断提高、水泥行业整体生产工艺水平不断提高、对区域的污染和能耗不断降低。然而，在实施收购兼并的同时，发行人存在企业文化、生产销售流程融合、人力资源储备等诸方面的整合问题，如果被收购企业不能与发行人在企业文化、经营管理等方面实现融合，则通过收购兼并取得的竞争优势和定价能力则可能因为整合不力而抵消。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

第四节发行人基本情况

一、发行人股本总额及前十名股东的持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司股本总额为 474,902,332 股。前十名股东持股数

量、股份性质如下表：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	中国中材股份有限公司	60,812,321	12.81	其中1,397,292股根据承诺锁定至2013 年5月12日，其余为无限售条件流通股
2	甘肃祁连山建材控股有限公司	60,712,377	12.78	无限售条件流通股
3	中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	10,547,886	2.22	无限售条件流通股
4	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	10,124,082	2.13	无限售条件流通股
5	中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	8,192,826	1.73	无限售条件流通股
6	中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金	6,572,773	1.38	无限售条件流通股
7	中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	5,539,990	1.17	无限售条件流通股
8	广发－交行－广发集合资产管理计划(3 号)	3,849,895	0.81	无限售条件流通股
9	吉富创业投资股份有限公司	3,800,000	0.80	无限售条件流通股
10	中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	3,469,701	0.73	无限售条件流通股

二、发行人组织结构及对其他企业权益投资情况

（一）组织结构图

公司按照现代企业制度的要求建立健全了较为完善的法人治理结构以及有关生产经营管理机构，具体组织结构如下图所示：

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

==> picture [471 x 485] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
提名委员会监事会
董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
总裁
总党运人投物营技建财审法安商信董
裁事
群营力资流销术管务计律全砼息
办会
公工管资发供中中中中监事环事中办
室作理源展应心心心心察务保业心公
室
部部部部部部部部部
西红格
宁古尔
销销木
售售销
分分售
公公分
司司公
司
----- End of picture text -----

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（二）公司权益投资情况

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况	（二）公司权益投资情况
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

	0%		100													100% 60% ~~控股子公司~~								74				1		00%		10			0%			%
10	0%			100		%			100	%			97	.71%			10	0%		60					74	.20%			1	00%			10		0%		100					26.		3%
																																								60	%		26.	3%
		1	00%			10		%		53.		9%		1		00%		10		0%		65	% 10	0%		10		0%		10		0%			10		0%	100	%		6	%		56
陇南祁连山水泥销售有限公司		甘肃古浪峡水泥有限责任公司			永登祁连山水泥有限公司		天水祁连山水泥有限公司		漳县祁连山水泥有限公司		兰州红古祁连山水泥股份有限公司		平凉祁连山水泥有限公司		甘谷祁连山水泥有限公司		成县祁连山水泥有限公司		青海祁连山水泥有限公司		文县祁连山水泥有限公司古浪祁连山水泥有限公司夏河祁连山水泥有限公司				兰州永固祁连山水泥有限公司		兰州祁连山混凝土工程有限公司		兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司		定西祁连山商砼有限公司			兰州祁连山水泥商砼有限公司		嘉峪关中材祁连山商贸有限公司

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司直接或间接控股公司共 23 家，基本情况如下

表：

表：
公司名称	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）		主要业务	主要生产经营地
				直接	间接
永登祁连山水泥有限公司	1999年12月	52,009.57	52,009.57	100.00		水泥、水泥熟料的生产及销售	甘肃省永登县
兰州红古祁连山水泥股份有限公司	2001年7月	21,576.70	21,576.70	53.89		水泥及包装袋、建筑材料的生产、批发零售	甘肃省兰州市
甘谷祁连山水泥有限公司	2001年9月	13,780.09	13,780.09	100.00		水泥生产及销售	甘肃省甘谷县
民和祁连山水泥有限公司	2006年10月	9,000.00	9,000.00		100.00	水泥及水泥制品制造销售、水泥运输	青海省民和县
兰州永固祁连山水泥有限公司	2002年6月	3,536.65	3,536.65	74.20		水泥生产及销售	甘肃省兰州市
兰州祁连山混凝土工程有限公司	1996年5月	376.00	376.00	100.00		水泥、混凝土销售	甘肃省兰州市
兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司	1997年11月	1,719.52	1,719.52	100.00		水泥\混凝土销售	甘肃省兰州市
平凉祁连山水泥有限公司	2003年9月	8,748.94	8,748.94	97.71		水泥生产及销售	甘肃省平凉市
天水祁连山水泥有限公司	2003年6月	5,500.00	5,500.00	100.00		水泥生产及销售	甘肃省武山县
天水祁连山水泥销售有限公司	2003年9月	300.00	300.00	100.00		水泥销售	甘肃省天水市
青海祁连山水泥有限公司	2007年7月	23,903.40	23,903.40	100.00		水泥研究开发制造、批发、零售、水泥装备研究、安装、修理	青海省湟中县
成县祁连山水泥有限公司	2008年7月	42,798.68	42,798.68	100.00		水泥生产及销售	甘肃省成县
漳县祁连山水泥有限公司	2009年11月	16,500.00	16,500.00	100.00		水泥生产及销售	甘肃省漳县
文县祁连山水泥有限公司	2010年8月	13,000.00	13,000.00	60.00		水泥生产及销售	甘肃省文县
兰州祁连山水泥商砼有限公司	2010年3月	4,000.00	4,000.00	100.00		水泥、混凝土生产及销售	甘肃省兰州市
青海祁材矿业有限公司	2008年5月	2,000.00	2,000.00		80.00	石灰石开采	青海省湟中县
古浪祁连山水泥有限公司	2011年6月	5,000.00	5,000.00	100.00		水泥生产及销售	甘肃省古浪县
定西祁连山商砼有限公司	2011年3月	3,500.00	3,500.00	100.00		混凝土生产及销售	甘肃省定西市
嘉峪关中材祁连山商贸有限公司	2011年4月	1,000.00	1,000.00	100.00		水泥销售	甘肃省嘉峪关市
玉门祁连山水泥有限公司	2011年7月	5,000.00	5,000.00	100.00		水泥生产及销售	甘肃省玉门市
甘肃古浪峡水泥有限责任公司	2004年3月	1,880.00	1,880.00	100.00		水泥生产	甘肃省古浪县
夏河祁连山安多水泥有限公司	1989年9月	5,869.00	5,869.00	65.00		水泥生产及销售	甘肃省甘南州
陇南祁连山水泥销售有限公司	2012年5月	1,000.00	1,000.00	100.00		水泥销售	甘肃省陇南市

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

注：公司于 2011 年 10 月收购了甘肃古浪峡水泥有限责任公司 100% 股权，从而实现对其控制；公司于 2012 年 3 月收购了夏河祁连山安多水泥有限公司 65% 股权，从而实现对其控制。公司直接或间接控股公司 2011 年度的财务状况如下：

金额单位：万元

					金额单位：万元
公司名称	2011 年12 月31 日		2011 年度		是否经审计及审计机构名称
	总资产	净资产	营业收入	净利润
永登祁连山水泥有限公司	145,437.20	61,441.72	92,665.28	16,594.88	已经信永中和审计
兰州红古祁连山水泥股份有限公司	35,941.35	10,048.04	20,357.29	37.98	已经信永中和审计
甘谷祁连山水泥有限公司	59,490.56	14,468.46	33,291.12	-751.09	已经信永中和审计
民和祁连山水泥有限公司	35,000.31	26,115.24	21,528.82	3,124.66	已经信永中和审计
兰州永固祁连山水泥有限公司	6,993.52	4,039.88	11,592.51	-71.81	已经信永中和审计
兰州祁连山混凝土工程有限公司	4,415.39	1,368.69	4,320.91	53.02	已经信永中和审计
兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司	8,258.56	2,906.57	8,186.51	128.75	已经信永中和审计
平凉祁连山水泥有限公司	39,070.88	13,225.20	25,444.22	595.50	已经信永中和审计
天水祁连山水泥有限公司	28,468.74	11,075.43	30,403.95	1,184.96	已经信永中和审计
天水祁连山水泥销售有限公司	3,939.73	331.81	75,985.86	-33.94	已经信永中和审计
青海祁连山水泥有限公司	126,715.53	28,289.45	53,943.87	11,837.10	已经信永中和审计
成县祁连山水泥有限公司	73,950.38	43,678.68	40,431.20	3,829.14	已经信永中和审计
漳县祁连山水泥有限公司	77,925.72	16,770.75	15,839.70	244.88	已经信永中和审计
文县祁连山水泥有限公司	59,080.45	12,998.01	-	-1.99	已经信永中和审计
兰州祁连山水泥商砼有限公司	23,332.08	4,494.01	24,663.03	603.39	已经信永中和审计
青海祁材矿业有限公司	13,251.56	2,764.82	2,573.82	695.27	已经信永中和审计
古浪祁连山水泥有限公司	13,968.35	5,000.00	-	-	已经信永中和审计
定西祁连山商砼有限公司	4,513.63	3,500.00	-	-	已经信永中和审计
嘉峪关中材祁连山商贸有限公司	990.13	289.87	4,800.06	-10.13	已经信永中和审计
玉门祁连山水泥有限公司	5,000.00	5,000.00	-	-	已经信永中和审计
甘肃古浪峡水泥有限责任公司	12,463.91	5,284.90	1,089.11	-270.22	已经信永中和审计
夏河祁连山安多水泥有限公司					2012年新收购公司
陇南祁连山水泥销售有限公司					2012年新设立公司

注：本公司持股 56% 的兰州翀翔建材有限公司和持股 60% 的酒钢（集团）宏达建材有限责

任公司，由于公司不能对其实施控制，故未在上表列示，兰州翀翔和酒钢宏达的具体情况参见

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

本配股说明书“第六节 / 二 / （三） /3 、报告期内，公司拥有半数以上股权比例的被投资单位，未纳入合并范围的原因分析”。

三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

中材股份直接持有公司 12.81% 的股权，并通过其子公司祁连山控股间接持有公司 12.78% 的股权，中材股份合计持有公司 25.59% 的股权，为公司控股股东。

中材集团直接持有的中材股份 41.84% 的股份，为中材股份的控股股东，中材集团是公司实际控制人。国务院国资委持有中材集团 100% 的股权。

发行人与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系框图如下：

==> picture [414 x 276] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中材集团有限公司
41.84%
甘肃省人民政府
中国中材股份有限公司
国有资产监督管理委员会
51% 49%
甘肃祁连山建材控股有限公司其他股东
12.81% 12.78% 74.41%
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
----- End of picture text -----

（一）控股股东基本情况

中材股份是本公司的控股股东，截至 2012 年 9 月 30 日，中材股份直接持有公司 60,812,321 股股份，占公司总股本的 12.81% ，其控股子公司祁连山控股持有公司 60,712,377 股股份，占公司总股本的 12.78% 。中材股份直接和间接控制公司股份总数为 121,524,698 股，占公司总股本的 25.59% 。中材股份持有的上述股份未被质押或冻结。控股股东基本情况如下：

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

公司名称：中国中材股份有限公司

法定代表人：于世良成立日期： 1987 年 6 月 22 日注册资本： 357,146.40 万元

住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号股权结构：中材集团直接持股 41.84% 的 H 股上市公司

公司性质：股份有限公司（境外上市）

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、水泥和新材料业务，是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商和中国非金属材料行业的领先生产商，是中国非金属材料行业的技术领先者。其玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等五项核心技术均处于国内领先水平，具有领先的研发实力、强大的创新技术商业化执行能力、成功的购并经验和独特的商业模式。

中材股份 2011 年度经信永中和 XYZH/2011A3017-1 号《审计报告》审计的相关财务数据如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目		合并数据	母公司数据
2011年12月31日	资产总额	7,822,302.17	1,652,195.86
	负债总额	5,471,515.51	639,169.28
	净资产	1,077,118.57	1,013,026.58
2011年度	营业收入	5,045,319.18	8,086.33
	净利润	145,167.03	23,135.70

注：上表合并数据中，净资产为归属于母公司股东的净资产，净利润为归属于母公司股东

的净利润。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（二）实际控制人基本情况

公司名称：中国中材集团有限公司法定代表人：于世良成立日期： 1983 年 11 月 16 日注册资本： 188,747.90 万元住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号股权结构：国有独资公司性质：有限责任公司

主营业务：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 4 月 28 日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

中材集团是国务院国资委直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。

中材集团为国务院首批 56 家大型试点企业集团之一，连续多年位居中国企业 500 强。中材集团拥有“三大主导产业” —— 非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业，拥有支撑集团产业发展的“六大系列核心技术” —— 玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，这些技术代表着中国在该领域内的较高技术水平，其中部分技术在世界上处于领先地位。

中材集团 2011 年度经信永中和 XYZH/2011A3036 号《审计报告》审计的相关财务数据如下：

金额单位：万元

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	项目	合并数据	母公司数据
2011年12月31日	资产总额	9,118,009.73	625,666.00
	负债总额	6,194,672.57	85,799.56
	净资产	892,229.85	539,866.44
2011年度	营业收入	6,001,023.63	654.41
	净利润	96,713.60	23,847.39

注：上表合并数据中，净资产为归属于母公司股东的净资产，净利润为归属于母公司股东

的净利润。

四、发行人的主要业务与主要产品的用途

（一）公司经营范围

根据公司营业执照，公司经营范围为：水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。（二）公司主要业务情况

公司一直专注从事水泥的生产和销售，是国家支持的 12 户重点水泥企业之一，是甘、青地区最大的水泥生产企业集团、西北地区特种水泥制造商。为实现“突出主业、做大做强”的发展战略，增强在区域内的控制力，公司秉承“浇铸真诚、凝固永恒”的经营理念，通过新建生产线与收购兼并相结合的方式，合理布点，战略布控，产能得到了快速提升，水泥生产能力由 1996 年上市初的 70 万吨，增长到 2012 年 9 月底的 1,700 万吨，并形成了永登、红古、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、青海、古浪、文县和夏河等十一大水泥生产基地和兰州四大粉磨、商砼基地，及兰州地区、青藏地区、天水地区、陇南地区、平庆地区、河西地区、甘南地区等七大区域销售市场，构建了以水泥系列产品为主，发展商品混凝土，延伸上下游的产业链格局，实现了由单一生产向生产经营、兼并重组综合一体化的转变。

今后，公司将继续按照“突出主业，做大做强”的发展战略，努力实施“两圈两带”区域市场布控战略（即：努力构建以兰州、白银为中心的陇中水泥产业圈，以西宁为中心的青海海东水泥产业圈，以平凉、庆阳、天水、陇南为一线的陇东南水泥产业带和以武威、张掖、酒泉为一线的河西走廊水泥产业带），向着“十二五”

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

末水泥年产能达到 4,500 万吨的战略目标努力奋进，推动公司又好又快发展，为地方经济建设和西部水泥工业健康发展作出更大的贡献。

（三）公司主要产品及用途

发行人产品包括水泥、熟料和商品混凝土，从收入及产量构成上，发行人最主要的产品为水泥。发行人生产的水泥有通用水泥、特种水泥两大系列 20 多个品种，且所有品种水泥均实现了低碱化。公司生产的“祁连山”牌特种水泥各项品质指标均达到国内领先水平，在西北地区特种水泥市场，尤其在一些国家大型重点工程中具有明显技术优势。在甘、青地区的工业和民用市场，“祁连山”牌水泥一直拥有较高的声誉。

公司主要水泥品种分类具体如下：

产品种类	主要产品规格	执行标准
通用水泥	52.5P.II	GB175-2007
	42.5RP.O	GB175-2007
	42.5P.O	GB175-2007
	32.5RP.C	GB175-2007
	32.5P.C	GB175-2007
特种水泥	道路水泥	GB13693-2005
	中热水泥	GB200-2003
	抗硫水泥	GB748-2005

公司生产的通用水泥主要用于工业、民用、农田、水利、军事、桥梁、道路和高层建筑等工程；特种水泥主要应用于高等级公路、飞机跑道、海港、地下、隧道、涵洞和引水等工程。

五、发行人所处行业的基本情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要产业政策及规范性文件

1 、行业主管部门及监管体制

国家发改委、工信部是水泥行业的主管部门，负责研究拟订并组织实施水泥行业的发展规划、产业政策、法律、法规及配套的规章、制度，并监督实施。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

国家发改委主要职能包括：拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；推进经济结构战略性调整；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作等。

工信部主要职能包括：负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；对工业日常运行监测等。

2 、行业自律组织

水泥行业的自律组织是中国水泥协会，在全体会员授权和政府委托下开展工作。中国水泥协会主要职能包括：协助政府制定行业发展战略规划、法规、产业政策、行业标准并组织实施推进；办理企业生产经营许可证和相关的审查工作；组织和协调研发水泥新工艺、新技术、新产品；加强国际交流、协助开拓国际市场等。 3 、水泥行业发展相关的产业政策及规范性文件

国家除不定期发布《产业结构调整指导目录》和《鼓励外商投资产业指导目录》外，近年来政府及有关部门出台的水泥行业宏观调控措施及相关政策主要有：

发布时间	名称	发布单位	主要内容
2004年8月	《关于钢铁、电解铝、水泥行业项目清理有关意见的通知》（发改工业 [2004]1791 号文）	国家发改委	重点支持在有资源的地方建设日产4,000 吨及以上规模新型干法水泥熟料生产基地；鼓励地方和企业以淘汰落后生产能力的方式发展新型干法水泥；原则上不再建 2,000吨以下新型干法水泥项目
2006年4月	《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》（急发改运行 [2006]609号文）	国家发改委、财政部、国土资源部、原建设部、商务部、中国人民银行、质检总局、原环保总局	2010年水泥行业新型干法水泥比重提高到70%，水泥散装率达到60%；累计淘汰落后生产能力2.5亿吨。采用余热发电生产线达40%，水泥单位产品综合能耗下降 25%
2006年7月	《“十一五”十大重点节能实施意见》（发改环资 [2006]1457号）	国家发改委、科技部、财政部、原建设部、质检总局、原环保总局、国管局和中直管理局	在水泥行业鼓励推广纯低温余热发电技术，建设水泥余热发电装置
2006年12月	《水泥工业产业发展政策》（中华人民共和国国家发展和改革委员会第50号	国家发改委	提出水泥产业发展总体目标、产品结构调整、组织结构调整、产业布局调整目标以及技术经济指标等具体要求。如：新建水泥生产线必须有可开采30年以上的矿产

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

发布时间	名称	发布单位	主要内容
	文）和《水泥工业发展专项规划》		资源保证
2006年12月	《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行[2006]3001 号）	国家发改委、国土资源部、中国人民银行	将祁连山等12户水泥生产企业列入全国性重点企业，对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面应在土地核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持
2007年2月	《国家发展改革委办公厅关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》（特急发改办工业 [2007]447号文）	国家发改委办公厅	2008年底各地要淘汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备，进一步消减立窑生产能力，有条件的地方淘汰全部立窑
2007年5月	《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15号文）	国务院	提出到2010年前的节能减排具体安排。 “十一五”期间等量替代机立窑水泥熟料产能2.5亿吨
2007年6月	《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税[2007]90 号)	财政部、国家税务总局	从2007年7月1日起，为了抑制“高耗能、高污染、资源性”产品的出口,水泥产品的出口退税取消
2007年11月	《通用硅酸盐水泥标准》（GB175-2007）	国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会	2008年6月1日开始，取消普通硅酸盐水泥强度等级中32.5级和32.5R两个标号
2008年2月	《环保总局发布加强上市公司环保监管工作指导意见》（环发[2008]24 号）	原国家环境保护总局	确定火力发电、钢铁、水泥、电解铝和其他跨省从事重污染行业的公司申请上市或再融资由环保总局实施环保核查
2008年12月	《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）	财政部、国家税务总局	对销售采用旋窑法工艺生产并且生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的水泥（包括水泥熟料），实行增值税即征即退的政策
2009年7月	《国务院办公厅关于印发2009年节能减排工作安排的通知》（国办发 [2009]48号）	国务院办公厅	重点支持十大重点节能工程建设、循环经济发展、淘汰落后产能，以及节能环保能力建设。2009年淘汰落后水泥产能5,000 万吨
2009年8月	常务会议决议	国务院常务会议	研究部署抑制部分行业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展。水泥行业新建项目将受到严格审批，市场准入门槛将大幅提高，同时，国家将加大落后产能淘汰力度
2009年9月	《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能	国务院	坚决抑制部分行业的产能过剩和重复建设，引导新兴产业有序发展。严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

发布时间	名称	发布单位	主要内容
	过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号文）		则，对2009年9月30日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符合上述原则的项目严禁开工建设。支持企业在现有生产线上进行余热发电、粉磨系统节能改造和处置工业废弃物、城市污泥及垃圾等
2009年11月	《关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》（发改办产业 [2009]2351 号）	国家发改委	要求对2009年9月30日前尚未投产的水泥在建项目、已核准未开工水泥项目（含水泥熟料线和粉磨站）进行清理
2010年2月	《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》国发 [2010]7号	国务院	要求2012年底前，淘汰窑径3.0米以下水泥机械化立窑生产线、窑径2.5米以下水泥干法中空窑（生产高铝水泥的除外）、水泥湿法窑生产线（主要用于处理污泥、电石渣等的除外）、直径3.0米以下的水泥磨机（生产特种水泥的除外）以及水泥土（蛋）窑、普通立窑等落后水泥产能
2010年7月	《关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知》（环发 [2010]78 号）	环境保护部	要求重污染行业上市公司定期披露环境信息，发布年度环境报告
2010年8月	《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国发[2010]27号	国务院	要求以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级
2010年11月	《水泥行业准入条件》	工业和信息化部	新建水泥（熟料）生产线要采用新型干法生产工艺。单线建设要达到日产4,000吨级水泥熟料规模，经济欠发达、交通不便、市场容量有限的边远地区单线最低规模不得小于日产2,000吨级水泥熟料（利用电石渣生产水泥熟料和特种水泥生产除外）；新建水泥（熟料）生产线要配置纯低温余热发电，有可供设计开采年限30 年以上的水泥用灰岩资源保证，并做到规范矿山勘探、设计、开采。做好资源综合利用，加强环境保护，及时复垦绿化，严防水土流失
2010年11月	《关于水泥工业节能减排的指导意见》（工信部节［2010］ 582号）	工业和信息化部	到“十二五”末，全国水泥生产平均可比熟料综合能耗小于114千克标准煤/吨，水泥综合能耗小于93千克标准煤/吨。水泥颗粒物排放在2009年基础上降低 50%，氮氧化物在2009年基础上降低

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

发布时间	名称	发布单位	主要内容
			25%，二氧化碳排放强度进一步下降
2010年12月	《水泥企业质量管理规程》	工业和信息化部	加强水泥企业的质量管理，规范企业内部生产过程质量控制，确保出厂水泥和水泥熟料产品质量
2011年4月	《产业结构调整指导目录》（2011年本）	国家发改委	将“利用现有2,000吨/日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物、城市污泥和生活垃圾，纯低温余热发电；粉磨系统等节能改造” 列入国家鼓励类项目
2011年7月	《建筑材料工业“十二五”发展指导意见》	中国建筑材料联合会	到“十二五”末，基本完成淘汰水泥落后产能的任务，新型干法水泥比重达到 95%以上；加快水泥行业的兼并重组进程，生产集中度进一步提高；东部地区严格控制新增产能，重点推进以节能减排和协同处置工业废弃物和城市垃圾及污泥为主要内容的技术改造。中部地区形成合理的经济规模，适度兼顾周边地区的发展需求。西部地区市场需求仍有增长，可根据市场需要，以依托或与当地现有大型水泥企业合作为主适当布局建设水泥项目
2011年8月	《水泥行业准入公告暂行管理办法》（工信部原 [2011]406 号）	工业和信息化部	强调环保节能，申请准入的水泥企业要求具有符合国家产业政策和标准规范的生产线，污染物治理和资源综合利用设施；按规定淘汰落后产能等
2011年11月	《水泥工业“十二五”发展规划》	工业和信息化部	指导“十二五”水泥工业加快转变发展方式，大力推进节能减排、兼并重组、淘汰落后和技术进步，提高水泥工业发展质量和效益，促进水泥工业转型升级。到2015 年，规模以上企业工业增加值年均增长 10%以上；淘汰落后水泥产能2.5亿吨；主要污染物实现达标排放，协同处置取得明显进展，协同处置线比例达到10%；综合利用废弃物总量提高20%；42.5级及以上产品消费比例力争达到50%以上；前 10家企业生产集中度达到35%以上
2011年12月	《“十二五”期间工业领域19个重点行业淘汰落后产能目标任务》（工信部产业〔2011〕612号）	工业和信息化部	“十二五”期间淘汰水泥（含熟料及磨机） 3.7亿吨，较“十一五”期间增加48%
2012年2月	《工业节能“十二五”规划》（工信部规〔2012〕3号）	工业和信息化部	淘汰直径3.0米及以下的水泥机械化立窑和直径3.0米以下球磨机（西部省份的边远地区除外），大力发展生态水泥及水泥深加工产品，继续推广水泥窑纯低温余热发电技术，开展以粉磨节电为重点的设备节能改造。到2015年，水泥窑纯低温余热发电比例提高到65%以上

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（二）水泥行业现状及发展趋势 [4]

水泥产品广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防等各种类型的建筑工程，是国民经济建设的重要基础原材料，目前国内外尚无其他材料可以替代水泥在建筑业中的地位。随着我国经济的快速发展，水泥在国民经济中的作用越来越大，作为国民经济的重要基础产业，水泥工业已经成为国民经济社会发展水平和综合实力的重要标志。我国水泥产量已多年位居世界第一，随着我国工业化、城镇化进程的推进，水泥消费将继续保持较高的水平。

1 、我国水泥行业概况

（ 1 ）水泥产、消量增长较快

我国是目前世界上水泥生产规模最大的国家，水泥产量和消费总量多年位居世界第一位，水泥产量占全世界水泥产量的 50% 以上。大规模的基础设施建设、房地产开发和新农村建设等形成了对水泥的迅猛需求，水泥年产量由 2000 年的 5.97 亿吨增长到 2010 年的 18.8 亿吨；十年间，我国水泥以超过 12% 的年均复合增长速度共生产了近 120 亿吨水泥，是前 50 年水泥产量的 1.7 倍，占到自 1949 年建国以来水泥总产量的 63% ，总量巨大且增长速度快，其中“十一五”是水泥工业发展最快的时期，生产水泥 75 亿吨，占建国以来水泥总产量的 40%[5] 。 2011 年，我国水泥产量为 20.85 亿吨，同比增长 11.7%[6] 。我国水泥产量增长情况如下图：

==> picture [414 x 154] intentionally omitted <==

资料来源：数字水泥网

4 本节数据如无注明，均来自工信部、国家统计局、甘肃省统计局、青海省统计局、水泥协会和数字水泥网 5 资料来源：数字水泥网《十年播种十年希望水泥在博弈中升级》

6

资料来源：工业和信息化部《2011 年水泥工业运行情况和 2012 年发展预测》

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（ 2 ）水泥行业利润总额屡创新高

随着国家固定资产投资的不断增长，对基础建材水泥的需求也在逐年增长，加之国家不断加大对水泥行业落后产能的淘汰力度，水泥企业效益在不断提升，特别是在“十一五”期间，水泥行业利润总额增长幅度始终高于产量的增长幅度，吨利润水平基本达到了历史最好水平。 2011 年，我国水泥行业利润 1,020 亿元，同比增长 67%[7] 。 2001~2010 年水泥行业利润情况如下图：

==> picture [283 x 144] intentionally omitted <==

资料来源：数字水泥网

（ 3 ）行业集中度偏低，产业布局不均衡

水泥是国民经济建设的重要基础原材料。近年来，我国水泥工业发展很快，但存在行业集中度偏低、产业布局不合理的状况。水泥工业产业集中度低，不仅造成了严重的环境污染和市场混乱，而且制约了企业自主创新能力和竞争力的提高。为此，我国政府从 2004 年开始，陆续出台多项政策进行水泥行业宏观调控，以解决水泥工业发展过程中出现的问题。随着《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《水泥行业准入条件》等旨在提高行业集中度和严控新建产能的新规出台，并购重组将成为水泥行业未来的发展趋势，水泥行业集中度将进一步提高。

水泥产业生产力布局不合理是中国水泥行业诸多结构性矛盾中比较突出的一个重要方面，我国水泥产业布局东、中、西部不均衡问题由来已久。水泥具有产品附加值较低、保质期有限、不宜远距离运输等特点，因此水泥市场具有很强的区域性特征。由于历史原因，全国每个省、自治区、直辖市都有水泥企业，东、中部地

7 资料来源：工业和信息化部《 2011 年水泥工业运行情况和 2012 年发展预测》

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

区经济相对发达，水泥工业已形成较大规模且存在区域性过剩；西部地区经济相对落后，自实施西部大开发战略以来，尤其是在 2009 年 4 万亿投资的拉动下，西部地区基础设施建设得到了良好的发展契机，基础设施建设取得了实质性的进展，大批重大项目相继开工，西部地区全社会固定资产投资大幅度增加，水泥需求相对旺盛。 2012 年 2 月，国务院正式批复同意《西部大开发“十二五”规划》，西部地区基础设施建设仍处在优先发展位置，与基建相关的水泥行业将中长期受益。

（ 4 ）能源、资源消耗较大，节能减排力度不断加强

水泥行业属于高能耗、重污染行业，水泥生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，在水泥生产成本中占较大比重；粉尘和废气为水泥行业的主要污染排放物，能源消耗和环境污染给国民经济可持续发展、节能环保带来较大压力。

根据工信部公布的《水泥工业节能减排的指导意见》要求：到“十二五”末，全国水泥生产平均可比熟料综合能耗小于 114 千克标准煤 / 吨，水泥综合能耗小于 93 千克标准煤 / 吨；水泥颗粒物排放在 2009 年基础上降低 50% ，氮氧化物在 2009 年基础上降低 25% ，二氧化碳排放强度进一步下降。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《产业结构调整指导目录》（ 2011 年）、《工业节能“十二五”规划》以及工信部每年度出台淘汰落后水泥产能的政策要求，一些低产能、高耗能、高污染的水泥企业将被停产，很多企业将面临陆续淘汰落后水泥产能、建设新型干法水泥生产线，向大型化产能转型的阶段，水泥行业正在进行整体结构调整与升级、努力推进全行业的节能减排。

（ 5 ）宏观调控成果显现，水泥投资趋于理性

随着国家产业调控政策效果的逐步显现，水泥行业在 2011 年出现了投资规模缩减。全年完成固定资产投资 1,439 亿元，同比下降 8.3% ，低于建材工业固定资产投资平均增速 40 个百分点，近 5 来首度实现负增长，投资总额在建材工业各子行业中首度退居次席，抑制产能过快增长的政策效果显现。

2 、甘、青地区水泥市场概况

甘肃、青海两省在地理位置上相连，长期以来，交通基础设施落后是制约甘、

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

青两省经济发展和对外开放的重要因素，交通“瓶颈”影响着两省与外界的经济联系和文化交流。自国家 2000 年实施西部大开发战略以来，交通基础建设得到了长足发展，带动了水泥市场升温。“十一五”期间，甘、青两省的水泥工业发展都取得了巨大成绩， 2010 年甘肃省水泥产量 2,414.11 万吨，比 2005 年 1,553.29 万吨增长 55.4% ，年均复合增长率为 9.2% ； 2010 年青海省水泥产量 811.09 万吨，比 2005 年 370.62 万吨增长 118.85% ，年均复合增长率为 17% 。

甘肃省 1991 年 -2011 年水泥产量如下图：

==> picture [412 x 176] intentionally omitted <==

资料来源：数字水泥网《甘肃省 1949 年 -2011 年水泥产量》

青海省 1991 年 -2011 年水泥产量如下图：

==> picture [408 x 179] intentionally omitted <==

资料来源：数字水泥网《青海省 1949 年 -2011 年水泥产量》

甘肃、青海两省地理位置偏远，市场相对封闭，水泥区域性特征表现显著，市

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

场集中度较高，如甘肃省水泥企业集中度高达 60% 以上[8] 。自 2008 年起，国家对甘、青地区灾后重建、能源基地、交通、水利等基础设施建设投入较大，甘、青地区成为中国水泥市场增长较快的区域。甘肃省 2011 年水泥产量 2,746.82 万吨，较上年增长 13.78% ；青海省 2011 年水泥产量 1,042.99 万吨，较上年增长 28.59% 。

3 、我国水泥行业的发展趋势

（ 1 ）水泥需求持续增长

保持经济平稳增长是我国经济发展的主基调，国家坚持扩大内需特别是消费需求、着力改善民生、促进社会和谐稳定而开展的大规模保障性安居工程、公共服务设施建设、水利设施建设、城镇化和新农村建设，以及以高速铁路、高速公路为代表的交通基础设施的大量投入，均会进一步拉动水泥需求的增长。

（ 2 ）淘汰落后产能，走向绿色循环之路

由于干法中空窑、湿法窑和立窑等水泥生产工艺是水泥行业高能耗、高污染的主要因素，国家通过产业政策和市场调节等方式加大淘汰落后生产工艺的力度。同时，为节约能源、减少排放、减少噪音，国家鼓励利用煤矸石、粉煤灰等工业废渣作为水泥辅助材料，鼓励在水泥生产线中配套建设纯低温余热发电站，鼓励采用能耗更低、粉尘排放更少的新型干法水泥生产工艺等，这些先进技术的运用将促进水泥行业走上循环经济之路。 2010 年 11 月工信部发布的《水泥行业准入条件》规定 “新建或改扩建水泥（熟料）生产线项目未经环保部门验收的不得投产”。

国家 “ 十二五 ” 规划纲要已经把支持水泥窑协同处置城市生活垃圾、污泥、有毒有害废弃物生产线建设作为一项重要工作，列入了规划纲要；国家发改委也将利用现有日产 2,000 吨及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物、城市污泥和生活垃圾的技术装备开发与制造列入了《产业结构调整指导目录（ 2011 版）》鼓励类。同时，财政部、国家发改委已将水泥窑协同处置生活垃圾、污泥项目列入《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》中。国家将对水泥企业利用水泥窑协同处置城市生活垃圾、污泥、有毒有害废弃物生产线建设予以预算内资金支持，各级

8 资料来源：数字水泥网

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

地方政府将本着“谁产生污泥及其他废弃物，谁支付处置费”的原则对水泥企业利用水泥窑协同处置废弃物及污泥给予适当的补贴，以提高水泥企业处置废弃物的积极性。水泥行业正在向节能环保和循环经济的绿色方向发展。

（ 3 ）行业重组，市场集中度进一步提升

国际水泥行业发展经验表明，高集中度所带来的企业自主定价权是水泥行业发展的必由之路。水泥行业集中度提高到一定水平后，区域内的优势企业对市场价格的主导作用将会逐渐显现，企业的盈利能力和抵御市场风险的能力将明显增强，市场地位将得到进一步巩固和加强。

在经历近几年新型干法水泥高速发展后，我国水泥生产力布局框架已基本形成，区域市场核心企业已初步确立，在扩张空间有限，优质资源日趋减少，市场竞争逐步升级的情况下，企业兼并重组步伐正在逐步加快。政府相继出台《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等多项政策促进水泥行业重组，支持包括发行人在内的 12 户国家重点水泥企业进行兼并重组，以期达到提升行业集中度，提高资源配置效率，增强企业盈利能力，促进市场竞争的有序发展的目的。

2010 年水泥行业前十家企业产量 4.7 亿吨（其中有 2 家水泥企业产能过亿吨），占全国水泥产量的 25% ，较 2005 年增长 9.6 个百分点，市场供需秩序有所改变，区域竞争有所规范。“十二五”末，前十家水泥企业生产集中度预计将由 2010 年的 25% 提高到 35%[9] 。 2011 年水泥行业前十家企业产量 5.53 亿吨，占全国水泥产量的 26.5% ；前 20 家企业的熟料产量约 6.35 亿吨，占熟料总产量的 53% ，水泥行业呈进一步集中趋势。

（ 4 ）延伸产业链，积极拓展发展空间

水泥行业属竞争性行业，产业链、价值链较短，产品附加值低，造成其在市场上对上游原材料和下游产品议价能力不强，行业抗风险能力和获利能力受上下游价格制约较大。延伸产业链是水泥企业提高市场竞争力和增强获利能力的重要途径，

9 资料来源：中国建筑材料联合会《建筑材料工业“十二五”发展指导意见》

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

发展纯低温余热发电项目，为水泥企业生产提供电力供应；通过提高产品的技术含量，做水泥产品的精深加工（如特种水泥）；发展商品混凝土、砂石骨料等，均有利于形成差异化竞争战略和扩大效益空间。上下游一体化的经营符合企业水泥业务与混凝土业务的双重发展需求，水泥企业通过延伸产业链的发展方式将使整个行业再次步入高速发展期。

（三）行业竞争状况

1 、我国水泥行业的竞争格局

近年来，随着我国基础设施建设和房地产行业兴起，水泥行业不断发展。尤其是国务院进一步扩大内需的措施，加大铁路、公路、农村民生工程等重大基础设施建设，进一步刺激了水泥生产，水泥产能也快速扩张，截至 2010 年末，我国水泥熟料生产能力为 15.56 亿吨（其中新型干法水泥熟料生产能力为 12.6 亿吨）。 2011 年我国新投产水泥生产线 114 条，年新增水泥熟料产能 1.65 亿吨[10] ，水泥产能的快速增长，加剧了水泥行业的竞争。另一方面，我国水泥产能过于分散，水泥生产企业生产规模普通偏小，截至 2009 年末，全国水泥企业户数达 5,022 家[11] ，水泥产能的分散，常使部分地区的水泥行业竞争陷入无序状态。

针对水泥行业情况，我国政府自 2006 年以来加大产业政策调整力度，通过重点支持包括发行人在内的 12 家全国性重点水泥企业和 48 家区域性重点水泥企业，以提高水泥行业集中度，引导行业有序发展和良性竞争。我国水泥行业产业集中度在此之后逐步提高， 2010 年，我国年生产规模在 500 万吨以上的企业（集团）有 65 家，水泥熟料产量 6.8 亿吨，占全国总量的 57.6% ，其中年生产规模在 1,000 万吨以上企业（集团）有 22 家，水泥熟料产量 5.4 亿吨，占全国总量的 45.8%[12] 。根据《水泥工业“十二五”发展规划》，到 2015 年末力争水泥企业户数比 2010 年减少三分之一。

2 、发行人所在区域水泥行业的竞争格局

10 资料来源：工信部《 2011 年水泥工业运行情况和 2012 年行业发展预测》 11 资料来源：中国水泥协会《中国水泥年鉴》（ 2010 ）《省区市水泥制造业主要财务指标》 12 资料来源：中国建材报《二○一○年我国新型干法水泥比例超过百分之八十》

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

自国家西部大开发政策实施以来，尤其是在 2009 年国家拉动内需的 4 万亿基础建设投资的带动下，近几年发行人所在的甘、青地区大量的基础设施建设开工，整个区域水泥市场呈现出供不应求的局面。在近年甘、青地区水泥市场旺盛需求的吸引下，一些大型水泥企业纷纷在甘、青地区投资建厂，如安徽海螺水泥股份有限公司、浙江金圆控股有限责任公司等，甘、青地区原有的水泥企业也纷纷增加产能，水泥市场出现了供需两旺的局面。

公司作为甘、青地区的水泥龙头企业，水泥产销量在区域内居首位。由于水泥行业的区域性特征以及公司在区域内的先发优势，同时得益于品牌、质量、规模、技术、管理和销售等方面的优势，公司在区域市场竞争中占据主导地位，随着区域内落后产能的不断淘汰和公司产能的不断扩张，公司在区域内竞争优势不断加强。 2010 年中材股份成为公司控股股东，公司借助中材股份在信息、资源、管理、规划等方面的优势，通过新建生产线和兼并重组快速扩大产能，保持了较好的盈利水平， 2009 年至 2012 年 1~9 月公司净利润（合并报表，归属于母公司股东净利润）分别为 40,800.14 万元、 49,132.81 万元、 33,248.83 万元和 16,720.64 万元。按照公司战略规划，到“十二五”末，公司新型干法水泥生产能力将达到 4,500 万吨，商品混凝土生产能力达到 1,200 万 M³ ，余热电站装机功率达到 190MW ，公司在甘、青地区的市场占有率由目前的 30% 左右提升至 50% 以上，处于市场主导地位。

3 、水泥行业进入壁垒

水泥行业的进入壁垒主要体现在产业政策壁垒、资金壁垒、矿产资源壁垒和品牌壁垒等方面。

（ 1 ）产业政策壁垒

由于水泥行业整体属于高耗能、高污染行业，国家对水泥行业一直实施较为严格的产业调控和准入控制。 2005 年以来，国家对水泥行业的投资规模、投资方向、工艺要求等制定了严格的规定； 2011 年 1 月 1 日起实施的《水泥企业质量管理规程》和《水泥行业准入条件》对水泥企业实施行业准入制度，从工艺技术、环保达标、质量管理等方面对进入水泥行业的企业进行规范。国家在产业政策方面的限制

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

使水泥行业形成一定的产业政策壁垒。

（ 2 ）资金壁垒

水泥行业属于资本密集型行业，生产设施建设需要巨大投资支出，同时还需要有充足的资金满足日常营运。国家水泥产业政策中关于建设规模、环保投入约束增加了生产线投资支出，提高了新建水泥企业的准入门槛。以日产 4,500 吨新型干法水泥生产线配套纯低温余热发电系统为例，项目总投资超过 7 亿元，建设周期一般需要 1~2 年，投资回收期通常在七年以上，并且还需数额较大的流动资金维持正常的生产周转。因此，较大的资金投入与较长的回收期使水泥行业具有较高的资金壁垒。

（ 3 ）资源及能源壁垒

石灰石是水泥生产消耗量最大的原材料，水泥生产企业的设立依靠石灰石等主要原料的获取， 1 吨水泥熟料约需消耗石灰石 1.21 吨，且石灰石价值较低，运输不经济，故水泥企业生产布局很大程度上受石灰石资源分布的制约。水泥行业产业政策规定，新建水泥生产线必须有可开采 30 年以上的矿产资源保证，因此，在缺乏稳定丰富储量的石灰石矿产资源和水泥生产所需的其他矿产资源的地方，难以批建大型水泥生产线。

水泥行业能源消耗较大，占水泥企业生产成本的比重较高，新建水泥生产线能否获得充足且价格低廉的能源供应，直接影响其产品成本的控制。因此优质的矿产资源和充足的能源供应是投资建设水泥企业、新建水泥生产线的壁垒之一。

（ 4 ）品牌壁垒

在区域性市场内，由于企业产品质量、序列、技术标准，以及存在时间长短、区域性知名度等原因，使得区域性市场内产品质量较高、存在时间较长、知名度较高的企业产品具有较强的品牌优势，对希望通过收购本地企业进行改扩建或新建的方式形成一定的壁垒。

（四）市场供求状况及变动趋势

1 、我国水泥市场供求状况及变动趋势

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（ 1 ）整体供需基本平衡，但存在结构性、区域性失衡

2011 年，我国水泥产量 20.85 亿吨，全年产销率达 96.9% ，水泥行业整体呈现供需基本平衡的局面。

我国水泥产消总量虽然基本平衡，但供求结构和区域分布却仍呈现不均衡。目前国内新型干法水泥产品以外的生产能力占比约 13.7% ，由于国家重点建设项目优先选用新型干法水泥产品，各地政府也鼓励优先采购新型干法水泥产品，新型干法水泥产品需求旺盛。同时我国水泥市场呈现区域分布的不均衡，东部、中部地区水泥产能相对饱和，而西部地区水泥产能尚存在一定缺口。

2008 年 6 月 1 日，国家颁布实施《通用硅酸盐水泥国家标准（ GB175-2007 ）》，取消普通硅酸盐水泥强度等级中 32.5 级和 32.5R 两个标号，主要以生产低标号水泥产品为主的立窑等落后生产工艺生存空间受到进一步压缩，淘汰力度将进一步加强。落后水泥生产线淘汰后所形成的水泥需求缺口，将主要由新型干法水泥产品来填补，新型干法水泥产品的市场需求将进一步扩大。

针对我国水泥行业的区域布局不均衡情况，中国建筑材料联合会在《建筑材料工业“十二五”发展指导意见》提出：东部地区严格控制新增水泥产能，重点推进以节能减排和协同处置工业废弃物和城市垃圾及污泥为主要内容的技术改造；中部地区形成合理的经济规模，适度兼顾周边地区的水泥发展需求；西部地区水泥市场需求仍有增长，可根据市场需要，以依托或与当地现有大型水泥企业合作为主适当布局建设水泥项目。

（ 2 ）我国水泥行业供求变动趋势

“十二五”时期是我国全面建设小康社会的关键时期，国民经济仍将处于较快发展的阶段，水泥需求仍将保持增长态势。 2009 年启动的 4 万亿元经济一揽子刺激工程对水泥推动效应虽已大大减弱，但大多数工程仍然在建，对水泥需求的支撑作用还在，而保障房、水利、高铁、高速公路等建设的兴起也使水泥需求得到了一定保障。我国“十二五”期间将建设城镇保障性安居工程 3,600 万套， 2011 年 1 月 29 日发布的《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》确定未来 10 年水

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

利投资将达到 4 万亿元人民币，另外，我国的城镇化建设、新农村建设、区域开发等，都将使水泥需求保持一定增长速度。在未来的五至十年，我国水泥行业仍将处于黄金发展时期。

2 、发行人所在区域水泥市场供求状况及变动趋势

（ 1 ）甘、青地区水泥市场供求状况

“十一五”期间，甘、青地区全社会固定资产投资年均增速为 38.54% ，该期间区域内水泥产量年均增速为 11.15%[13] ，随着西部大开发深入推进，甘、青地区固定资产投资积极向好，从而带动区域内水泥需求持续高涨，甘、青地区的水泥市场呈现供销两旺的态势。

根据《甘肃省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，预计“十二五” 期间甘肃省全社会固定资产投资年均增长 20% 以上，五年累计投资总规模 30,000 亿元；同时，甘肃省将积极推进水泥行业结构升级和产业链延伸，淘汰现有 900 万吨落后水泥产能，积极发展新型干法水泥、特种水泥及水泥制品，预计“十二五” 期末新型干法水泥产能达到 7,000 万吨左右。截至 2010 年底，甘肃省水泥产能 3,000 万吨，其中干法水泥产能 2,100 万吨[14] ，若“十二五”末新型干法水泥产能达到 7,000 万吨，则需新增新型干法水泥产能 4,900 万吨。

根据《青海省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，预计“十二五” 期间青海省累计固定资产投资 9,000 亿元，复合增速 25% ；截至 2010 年末，青海省新型干法水泥水泥产能 733 万吨，预计到 2015 年需求达到 2,000 万吨，水泥市场仍有较大增长空间。

近年来，随着西部大开发战略的深入实施，政府加大了在甘、青、藏等地的重大基础设施项目的投入，兰渝、西平、成兰等铁路项目，兰新、宝兰、西成等客运专线，武罐、天定、徐古等高速公路，拉西瓦、积石峡、班多等水电站，中川、三江源等机场项目将加快建设进度或者即将开工，快速增长的固定资产投资将带动水

13 资料来源：甘肃省、青海省年度国民经济和社会发展统计公报

14 资料来源：数字水泥网：《“十二五”甘肃水泥发展突出五重点》

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

泥市场的巨大需求。

（ 2 ）甘、青地区水泥市场供求变动趋势

近年来，随着西部大开发战略、区域经济建设、城镇化建设的深入，国家、地方陆续出台了相关具体政策措施进一步加强甘、青地区各项建设工作。

《西部大开发“十二五”规划》从 7 个方面提出了西部大开发“十二五”时期的奋斗目标，其中区域经济增速和城乡居民收入增速“双高于”全国平均水平，新增铁路营业里程 1.5 万公里，城镇化率超过 45% 。

《甘肃省“十二五”交通运输发展规划》提出，“十二五”期间，甘肃省将进一步加大交通运输基础设施建设攻坚力度，力争完成交通运输发展“倍增计划”，核心发展指标实现“六个翻番”：全省交通运输固定资产投资总规模、高速公路新增通车里程、现有省道中二级及以上公路比重、建制村通沥青路或水泥路比重、内河航道通航里程中等级航道比重和民用机场数量比“十一五”末翻一番；交通基础设施实现“三个贯通”：全省所有市州政府驻地以高速公路贯通，省内所有县市区政府驻地以二级及以上公路贯通，全省 100% 的乡镇以沥青路或水泥路贯通。力争到“十二五”末，甘肃交通运输实现新的跨越式发展，“连接欧亚大陆桥的战略通道、沟通西南西北的交通枢纽、全省经济社会跨越式发展的助推器”的战略定位得以充分体现，基本适应我省经济社会发展的新要求和人民群众的新期待。

《关于进一步支持甘肃发展的若干意见》（国办发 [2010]29 号）确定甘肃省发展目标为：到 2015 年，人均地区生产总值缩小与西部地区平均水平的差距，城乡居民收入接近西部地区平均水平，贫困人口大幅减少，基础设施条件得到明显改善，生态环境恶化的趋势得到有效遏制，特色优势产业得到较快发展，循环经济形成规模，单位地区生产总值能耗实现预期目标。到 2020 年，基本实现全面建设小康社会目标。

根据《甘肃省循环经济总体规划》，甘肃省将着力打造 16 个产业链条，重点培育 100 户骨干企业，积极改造提升 36 个省级以上开发区，逐步形成覆盖全省、各具特色的七大循环经济专业基地。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

— 关中天水经济区是《国家西部大开发“十一五”规划》中确定的西部大开发三大重点经济区之一，其定位是 “ 全国内陆型经济开发开放的战略高地 ” ，政策将惠及天水、平庆地区。

《青海省柴达木循环经济试验区总体规划》提出要按照“减量化、再利用、资源化”原则，重点规划建设格尔木工业园、德令哈工业园、乌兰工业园、大柴旦工业园等四个循环经济工业园，构建以盐湖化工为核心的六大循环经济主导产业体系。

《关于支持青海等省藏区经济发展的若干意见》、《玉树地震灾后恢复重建总体规划》、《舟曲灾后重建规划》等政策的出台将支持少数民族地区和灾区重建和加快发展。

《甘肃省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，“十二五”期间甘肃省全社会固定资产投资累计总规模达到 3 万亿元，年均增长 20% 以上。甘肃省 “十二五”期间计划投资建设兰渝铁路，西安至平凉、兰新铁路第二双线、宝鸡至兰州客运专线，兰新线兰州至张掖三线、四线，兰州城市轨道交通，金昌、夏河等支线机场，平定高速、天巉高速，酒泉千万千瓦风电基地，陇东能源化工基地等项目；《青海省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，“十二五”期间青海省全社会固定资产投资累计总规模达到 9,000 亿元。青海省“十二五”期间计划新建铁路 1,400 公里，高速公路达 3,000 公里，完成西宁、格尔木机场扩能改造并建设德令哈、大武、花土沟等机场，开工建设乐都热电厂、柴达木千万千瓦级火电基地和西宁、民和火电厂等项目。

2012 年 8 月，国务院批复兰州新区为我国第五个国家级新区，根据《兰州新区总体规划（ 2011-2030 ）》“产业强城、绿色生态、多湖多水、现代新城”的总体要求，兰州新区将用三步战略，实现到 2030 年新区城市人口规模 100 万人， GDP 达到 2,700 亿元。按照新区的功能结构，新区分为“两带一轴”：东部产业发展带，依托石油储备库建设石化产业片区，充分利用新区东部土地资源丰富、限制性因素少等优势，集中布局新材料产业片区、生物医药产业片区和装备制造产业片区；西

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

部产业发展带，临空加工制造与物流产业片区、综合产业片区；一轴，以水系为轴，打造行政文化中心、旅游休闲中心、商务金融中心和科技研发中心，形成综合服务片区和高科技产业研发片区。

上述政策的实施，以及“十二五”期间甘、青地区社会安居工程、廉租房建设项目、重大水利建设项目、重大工业投资项目的开工建设，将使得甘、青地区水泥需求量保持持续增长。

与此同时，甘、青区域内的落后产能将逐渐退出市场，其中甘肃省“十二五” 期间将淘汰落后产能 900 万吨。随着市场需求的不断增长以及水泥工业结构调整的不断推进，优质水泥的需求将进一步增加。

新增的市场需求及淘汰落后产能产生的供应缺口将主要由新型干法水泥填补，甘、青地区水泥供给尤其是新型干法水泥供给将继续呈现需求旺盛的局面。（五）行业利润水平变动趋势

1 、行业利润水平

水泥行业的盈利水平自 1994 年开始大幅下滑，到 1997 年降至谷底之后逐渐复苏。 2000 年摆脱了全行业亏损的局面后水泥行业利润水平呈现逐步上升的趋势， 2006 年以后，水泥行业利润总额和单位利润水平连续几年逐步上升。《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发 [2009]38 号文）的出台，抑制了水泥行业投资增长过快等问题，行业供需关系得到大大改善，行业利润率趋于合理。大型水泥企业由于其规模优势、技术创新能力和强大的营销网络，盈利能力更有保障。受外围经济形势冲击和国内固定资产投资增速放缓等因素影响， 2012 年 1~8 月，水泥行业利润 261 亿元，同比下降 53.1%[15] 。

2 、行业利润水平变动趋势

近年来我国新型干法水泥工艺发展十分迅速， 2000 年我国新型干法水泥占水泥总产量的比重仅为 15% ，湿法窑水泥占 5% ，落后立窑水泥高达 80% ； 2010 年新

15 资料来源：国家发改委《 2012 年 8 月建材行业运行情况》

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

型干法水泥占水泥总产量的比重已经超过 80% ，超额完成了水泥产业“十一五”规划确立的 70% 的目标，水泥结构调整取得突破性进展，技术结构已基本调整完成，彻底改变了我国水泥工艺技术和装备落后的局面[16] 。

新型干法水泥生产工艺在能耗、资源消耗和生产效率等方面都显著优于其他生产工艺，能够明显降低单位水泥产品的生产成本，增强水泥产品的盈利能力。随着 “十二五”期间固定资产投资加速，水泥产品的市场需求将不断增长，持续增长的市场需求有利于水泥销售价格的稳定，从而维持水泥行业合理的利润水平。

按照甘肃省“十二五”规划，到“十二五”末，甘肃省新型干法水泥产能达到 7,000 万吨左右，以目前 2,100 万吨的新型干法水泥产能计算，甘肃省新型干法水泥年产能尚需提高 4,900 万吨；青海省在“十二五”期间新型干法水泥年产能也有将近 1,100 万吨的提升空间。随着市场需求的不断增长以及水泥工业结构调整的不断推进，优质水泥供应将形成较大的市场需求，有利于区域内水泥行业利润维持在较高的水平。

（六）行业技术水平和经营特征

1 、行业技术水平

按照烧制熟料窑型的不同，水泥生产工艺可分为立窑和旋窑。立窑又分为机立窑和人工立窑，旋窑可分为湿法窑、干法中空窑、普通干法窑和新型干法窑。不同生产工艺在能耗、粉尘排放和质量稳定上存在较大差异。其中，新型干法生产工艺能耗最低、粉尘排放最少、质量最稳定，是目前水泥生产中最先进的技术。

虽然我国水泥生产技术发展较快，截至 2010 年底新型干法水泥产能占总产能的 80% 以上，但与世界发达国家相比，我国水泥生产的整体技术水平相对落后，还存在大量能耗高、环境污染大、产品质量不稳定的干法中空窑、湿法窑和立窑等生产线。

以生产每吨水泥熟料需要的标准煤为指标，落后生产工艺与新型干法生产工艺能耗情况如下图：

16 资料来源：国家发改委《水泥装备国产化促进我国水泥结构调整》

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

==> picture [363 x 220] intentionally omitted <==

资料来源：国家发改委《水泥工业发展专项规划》

2 、行业技术发展趋势

针对我国目前水泥行业的技术水平，国家采取有保有压的政策措施，从生产企业规模、水泥生产工艺、环境保护等方面加快技术水平进步和产业结构调整，我国水泥技术工艺呈现如下发展趋势：

（ 1 ）新型干法水泥工艺成为行业主流

从 2006 年 4 月开始，全国范围内禁止商品混凝土搅拌站使用立窑水泥；禁止立窑水泥进入高速公路、机场、港口、桥梁、涵洞等重点建设工程和建筑物结构工程。“十一五”时期，国家淘汰落后水泥产能 3.4 亿吨。 2010 年，全国水泥熟料产量为 11.8 亿吨，其中立窑等其他熟料产量比上年下降了 19.4% ，新型干法熟料产量增长了 18.4% ，水泥熟料生产中新型干法工艺比例达到 81.7% ，比 2005 年提高了 42 个百分点。先进生产工艺比重的提高使水泥单位产品能耗下降，吨水泥熟料烧成能耗从 2005 年的 144 千克标准煤下降到 2010 年的 115 千克标准煤，下降幅度为 20%[17] 。新型干法取代立窑成为水泥生产主流工艺是“十一五”时期水泥工业发展的显著成就，生产线的大型化是近年来水泥新型干法生产发展的显著特征。 2011 年，全国水泥熟料产量为 13.07 亿吨，生产新型干法熟料 11.28 亿吨，同比增长

17 资料来源：中国建材报《应对复杂多变形势实现产业结构优化》

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

16.7% ，新型干法比重达 86.3% ；其中日产 4,000 吨以上生产线占新型干法线的 37.8% ，产能占新型干法产能的 59% 。《工业节能“十二五”规划》提出，到 2015 年，吨水泥熟料综合能耗将下降到 112 千克标准煤，下降目标 2.6% 。

（ 2 ）发展纯低温余热发电技术

新型干法水泥窑纯低温余热发电是一项将水泥窑窑头、窑尾排放的中低温废气余热转化为电能的节能技术。根据测算，一条 2,500T/D 的新型干法水泥生产线配备余热发电技术后，每年可节能 1 万吨标准煤，减少二氧化碳排放约 2.2 万吨，减少氮氧化物排放约 459 吨，并且每吨水泥熟料成本平均降低 10~15 元，具有较好的经济效益和环保效益。

2006 年 4 月，国家发改委等八部门联合颁布了《关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》，要求加强资源节约与综合利用，发展循环经济，确保水泥行业实现节能降耗的目标，使新型干法水泥吨熟料热耗由 130kg 下降到 110kg 标准煤，采用余热发电生产线达 40% ，水泥单位产品综合能耗下降 25% 。

2010 年 1 月，工信部印发了工信部节［ 2010 ］ 25 号《关于印发新型干法水泥窑纯低温余热发电技术推广实施方案的通知》，要求在 2010~2013 年，对日产量 2,000 吨以上的新型干法水泥窑推广纯低温余热发电改造项目，使日产量 2,000 吨以上的新型干法水泥生产线余热发电配套率达到 95% 以上，形成 427 万吨标准煤的节能能力，为水泥生产企业在日益激烈的市场竞争中进一步降低生产成本、实现节能降耗发挥积极作用。

截至 2010 年底，国内 1,300 多条新型干法水泥生产线中有 700 多条新型干法水泥生产线余热得到回收利用，采用国产余热发电成套装备建设了 561 台套余热发电机组，总装机达 4,786 兆瓦，年发电 368 亿度，相当于年节约标准煤 900 多万吨，节能减排成效显著[18] 。

《工业节能“十二五”规划》要求大力发展生态水泥及水泥深加工产品，继续推广水泥窑纯低温余热发电技术，开展以粉磨节电为重点的设备节能改造。到 2015

18 资料来源：国家发改委《水泥产业节能减排成效显著》

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

年，水泥窑纯低温余热发电比例提高到 65% 以上。

（ 3 ）利用水泥回转窑消纳城市生活垃圾

随着城市化的快速发展，全国 2/3 的城市面临垃圾围城的问题， 1/4 的城市已经没有地方处理日渐增多的城市垃圾，城市生活垃圾处理已经成为制约城市发展的一大瓶颈。 2009 年我国城市生活垃圾产生总量达到 1.66 亿吨，并且正在以年均 8% 的速度递增。常用的垃圾填埋、堆肥或焚烧 3 种主要处理方式，都存在对大气、土壤、地下水的污染或产生二次污染。用水泥窑消纳城市垃圾，不仅能把余热利用起来，而且最终把灰渣进行无害化处理，作为水泥原料再次利用，真正实现了城市垃圾处理的无害化、减量化、资源化，是当前解决城市生活垃圾的最有效途径[19] 。利用水泥窑协同处置技术，消纳和处理工业、生活所产生的废弃物，既可以解决垃圾围城难题，又降低了水泥企业的生产成本，具有明显的经济和社会效益。

工业和信息化部于 2011 年 7 月 7 日印发的《产业关键共性技术发展指南（ 2011 年）》鼓励水泥企业积极发展“利用水泥窑协同处置城市工业、生活污泥技术 ” 和 “ 新型干法水泥生产系统协调处置废弃物及节能减排的工艺技术”。

3 、经营特征

（ 1 ）区域性特征

受原料和产品运输量大、运费占售价比重高、产品保质期较短等因素的影响，水泥产品在销售范围上存在一定的地域限制。就普通水泥而言，通过汽车运输的经济运输半径约为 150~200 公里，通过铁路运输的经济运输半径约为 300~500 公里，通过水路运输的经济运输半径在 600 公里以上[20] ；某些特种水泥由于生产技术难度较大，产品附加值及销售价格较高，其运输半径超过普通水泥，但仍然受到运输半径限制，因此，水泥行业的竞争基本上属于区域性的局部竞争。

（ 2 ）季节性特征

水泥产品不耐储存，生产需要根据实际需求而定，当需求减少时生产必须相应

19 资料来源：中国建材报《 2010 年水泥工业发展与技术进步》

20 资料来源：中国水泥网《水泥行业受市场半径限制》

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

减少。国内水泥行业的季节性特征体现在其受春节长假、天气寒冷和夏季炎热、雨水季节的影响导致施工进度季节性放缓、减少对水泥的需求上。

发行人所在的甘、青地区 12 月份至来年 3 月份是冬季冻土期和春节假期，季节性特征较为明显，水泥生产淡旺季较为分明。甘、青地区 2011 年水泥产量按月分布情况如下图[21] ：

==> picture [401 x 226] intentionally omitted <==

（ 3 ）周期性特征

水泥行业与全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设和房地产行业的发展状况紧密相关，随宏观经济的波动而波动，是典型的周期性行业。经济发展的周期在一定程度上决定了水泥工业的发展周期，并主要体现在水泥价格的起落，以及行业盈亏率的变化上。当国民经济处于扩张周期时，水泥需求也随之扩张，当经济处于收缩期时，水泥需求也随之下降。

（七）公司所处行业与上、下游行业之间的关系

水泥行业的上游行业主要是石灰石、煤炭、电力等行业，下游行业主要是公共交通行业、水利行业等建筑工程行业和房地产行业等固定资产投资规模较大的行业。

1 、上游行业

21 资料来源：甘肃省、青海省统计信息网

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

石灰石、煤炭和电力作为水泥重要的生产要素，其供应情况及价格波动均对水泥生产企业产生较大影响。

（ 1 ）石灰石矿业

我国是世界上石灰岩矿资源丰富的国家之一。目前，我国石灰岩探明资源储量 750 亿吨，具备开采条件的为 390 亿吨。甘肃省除酒泉地区以外，其他地区石灰石资源储量均较为丰富。

（ 2 ）煤炭业

我国煤炭资源丰富，品种齐全、分布广泛，是世界最大的煤炭生产国。全国各个省（区、市）中除上海市外，都有煤炭资源，但区域分布不均衡。总体特征是北多南少，西多东少，山西和西北地区最富集。甘肃省煤炭累计探明的资源量 92.27 亿吨[22] ，主要分布在华亭、靖远和窑街矿区[23] ；青海省累计探明煤炭储量 44.71 亿吨，主要分布在祁连山系的中部和北部、柴达木盆地北缘及唐古拉山地区[24] 。

（ 3 ）电力行业

据中国电力企业联合会统计， 2011 年全国电力运行总体平稳[25] 。甘肃、青海地区具有较为充足的电力供应，发行人生产所需用电能够得到较好保障。

目前，大型水泥企业为保证生产自主和连贯性均通过储备矿山资源、控制生产资源供应渠道以及发展自备电厂或投资纯低温余热发电项目，实现产业链向上游整合，以增强抵御风险的能力。

2 、下游行业

公共交通行业、水利行业等建筑工程行业和房地产行业是水泥需求较大的行业，水泥产品广泛运用于上述行业。

（ 1 ）建筑工程行业

水泥行业的下游行业中对水泥需求最大的为建筑工程业。按照国家中长期铁路

22 资料来源：甘肃经济信息网《甘肃煤制天然气经济可行性分析报告》 23 资料来源：甘肃经济信息网《甘肃省能源发展战略思考》 24 资料来源：青海经济信息网《能源矿产》 25

资料来源：《中电联发布 2011 年全国电力供需情况及 2012 年分析预测》

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

网规划，到 2020 年，全国铁路营业里程目标为 12 万公里（目前为 8 万公里），预计投资额超过 3 万亿[26] 。根据 2004 年国务院审议通过的《国家高速公路网规划》，我国高速公路网的规划目标是：连接所有目前城镇人口超过 20 万的城市，形成高效运输网络，国家高速公路网规划总里程为 8.5 万公里（截至 2010 年底为 7.4 万公里[27] ）。 2011 年 1 月 29 日发布的《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》（俗称“一号文”）提出，力争今后 10 年全社会水利年平均投入比 2010 年高出一倍。 2010 年我国水利投资是 2,000 亿元，未来 10 年的水利投资将达到 4 万亿元。 2011 年 11 月 17 日，国务院批复原则同意《全国抗旱规划》，指出要深入贯彻中央 “一号文”，加快构建与经济社会发展相适应的抗旱减灾体系，形成抗旱减灾长效机制，全面提升我国抗旱减灾的整体能力和综合管理水平。

随着铁路建设、公路交通、水利设施、能源开发、大型港口群建设、城镇化建设等基础建设的投资兴建，水泥的市场需求将持续增长。

（ 2 ）房地产行业

根据“十二五”规划，我国“十二五”期间保障房建设规模将达到 3,600 万套，发展重点是公共租赁住房。住房与城乡建设部 2010 年 11 月发出的《关于完成城镇保障性安居工程任务的通知》提出， 2011 年计划建设保障性安居工程任务为 1,000 万套，比 2010 年的 580 万套增长 72.4% ，并要求在 2011 年 10 月 30 日前，各地保障房建设必须全面开工。 2011 年 9 月 30 日，国务院办公厅发布《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发 [2011]45 号），文件要求到“十二五”期末，全国保障型住房覆盖率要达到 20% 左右，并提出了五大落实政策。保障房的建设对水泥需求增长将起到促进作用。

下游相关行业的快速发展将对水泥产品需求数量增加和质量提升起到显著的促进作用，从而带动水泥产能规模增长和结构升级。

（ 3 ）下游行业政策变化对公司的影响

26 资料来源：中国建材报《我国混凝土与水泥制品行业前景广阔》

27 资料来源：中国高速公路网《 2010 年岁末，我国高速公路通车里程达 7.4 万公里》

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

2011 年 7 月 23 日甬温线铁路发生特大高铁事故， 2011 年 8 月 10 日，国务院常务会议决定开展高速铁路及其在建项目安全大检查，适当降低新建高速铁路运营初期的速度，对拟建铁路项目重新组织安全评估，暂停审批新的铁路建设项目。甬温线铁路特大事故发生后，铁路融资出现困难，致使许多在建项目出现资金断供情况，导致部分铁路建设项目停工或者推迟了原定的建成通车日期。

2008 年，全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调，但随着房地产行业在 2009 年出现局部过热、部分地区房价上涨过快等现象，自 2009 年 12 月以来，国家出台了一系列相关政策，在土地供应、住房体系和房屋供应结构、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调控，引导和规范房地产行业健康发展。

铁路、公路等基础建设行业和房地产行业作为水泥行业的下游行业，其未来能否持续健康发展，将极大地影响水泥行业的市场需求，进而影响水泥行业的盈利能力。

六、发行人面临的主要竞争状况

（一）公司行业地位

公司系国家发改委 2006 年发布的《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》中重点支持的 12 户全国性重点水泥企业之一。以生产能力和产销量为指标，公司在甘、青地区水泥行业中排名第一，是甘、青地区水泥生产龙头企业。

（二）公司在区域内主要竞争对手

水泥企业一般呈现区域性竞争特点，目前甘、青地区水泥生产企业除发行人外，其他主要为平凉海螺水泥有限责任公司、甘肃京兰水泥有限公司、青海互助金圆水泥有限公司和青海水泥股份有限公司等。上述企业在甘肃、青海区域市场的相关情况如下：

况如下：
公司名称	注册地	实际控制人	水泥品牌	主要市场区域
平凉海螺水泥有限责	甘肃平凉崆峒区峡门乡	安徽海螺水泥股	海螺	甘肃陇东南

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

公司名称	注册地	实际控制人	水泥品牌	主要市场区域
任公司		份有限公司
甘肃京兰水泥有限公司	甘肃兰州榆中县小康营乡	湖北金兰集团	京兰	甘肃兰州、定西
青海互助金圆水泥有限公司	青海省西宁市互助县沙塘川乡	浙江金圆控股有限责任公司	金圆、西威	青海西宁、海东
青海水泥股份有限公司	青海西宁市湟中县	青海盐湖集团	昆仑山	青海西宁、海东

公司与平凉海螺水泥有限责任公司、甘肃京兰水泥有限公司、青海互助金圆水泥有限公司和青海水泥股份有限公司的水泥销售区域存在重合，具有一定的竞争关系。

赛马实业位于天水和白银的生产线，与公司销售区域存在重合，具有一定竞争关系。公司与赛马实业同受中材集团控制，双方在经营过程中能努力协调好利益关系，以减少竞争，并共同维护好当地的水泥市场经营秩序。公司与赛马实业同业竞争的具体情况见本配股说明书“第五节 / 一、同业竞争情况”。

（三）公司市场份额变动情况及趋势

2009 年 -2011 年，公司在甘、青地区的水泥市场占有率情况如下：

项目	2011 年	2010 年	2009 年
公司水泥产量（万吨）	1,110.83	839.40	652.20
甘、青地区水泥产量（万吨）	3,789.81	3,225.20	2,426.10
公司市场占有率	29.31%	26.03%	26.88%

在西部大开发、区域经济发展等政策的促进下，甘、青地区的基础设施投资呈现高增长态势，导致水泥需求大幅增加。由于公司采取新建生产线和收购并举的方式加大在区域内的生产布局， 2009 年至 2011 年水泥产量年均复合增长率达 30.51% ，较同期甘、青地区 24.98% 的增速高出近 6 个百分点，公司市场占有率稳中有升，推动了区域内水泥生产集中度的提高，巩固了公司在区域市场的龙头地位。

未来，公司将继续采取新建生产线和收购兼并的发展策略，争取到“十二五” 末，公司干法水泥生产能力达到 4,500 万吨，商品混凝土生产能力达到 1,200 万 m[3] ，在甘、青两省的水泥市场占有率提升至 50% 以上，强化公司在甘、青地区的市场主导地位。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（四）竞争优势和劣势

1 、竞争优势

公司始终专注于水泥产业，在规模、政策扶持、品牌、战略布局、原材料供应、技术、节能降耗、管理及人才等方面形成了较强的竞争优势，现已发展成为甘、青地区最大的水泥生产企业集团、西北地区特种水泥制造商。

（ 1 ）规模优势

公司水泥产销量在甘、青地区内居首位，是区域内的水泥龙头企业。截至 2012 年 9 月末，公司拥有水泥产能 1,700 万吨，较大的规模经营优势，可有效摊薄生产运营中的成本费用，提高产品毛利率，降低期间费用率；同时还有利于公司争取区域内大型基础建设工程，扩大市场份额，发挥价格主导能力。

（ 2 ）政策支持优势

根据国家发改委、国土资源部和中国人民银行三部委联合下发的《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行 [2006]3001 号），祁连山被列为 12 户全国性重点水泥企业之一。国家对列入重点支持的大型水泥企业在开展项目投资、重组兼并等方面将给予项目核准、土地审批、信贷投放等方面的优先支持。

（ 3 ）品牌及产品优势

品牌是产品质量和信誉的保证，是企业长期积累的无形资产。在产品同质化、企业经营模式相近的情况下，品牌知名度对于引导消费者购买需求具有重要作用。品牌知名度的提升不仅有利于增加销量，也有利于降低成本。品牌的创立需要企业的长期积累和持续投入，现有水泥生产企业可借助品牌优势抵御行业内新的进入者。

公司的商标“祁连山”为甘肃省著名商标，“祁连山”牌通用硅酸盐水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥和中热硅酸盐水泥 2009 年均被评为甘肃省名牌产品。公司先后荣获“五一劳动奖状”、“甘肃省优秀企业”、“全国文明单位”、“全国建材百强企业” 等荣誉称号。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（ 4 ）区位及战略布局优势

公司总部地处兰州市，毗邻 312 和 109 国道，为陇海、兰新、兰青、包兰线的交通咽喉枢纽，处于辐射甘肃、青海、西藏、新疆东部、银川及西安的最佳位置。公司借助区位优势，构筑了以海东水泥产业圈、陇中水泥产业圈、陇东南水泥产业带和河西走廊水泥产业带为主要内容的“两圈两带”的市场格局，基本完成区域市场水泥工业调整结构、优化升级的任务，公司在甘、青地区内水泥市场保持着较强的主导地位。合理的布局为公司实施区域战略意图奠定了基础，经过多年布局和经营，截至 2012 年 9 月末，公司形成了十一大水泥生产基地和七大区域销售市场，产能规模由 1996 年上市初的 70 万吨增长到 2012 年 9 月末的 1,700 万吨。截至 2012 年 9 月 30 日，公司水泥产能布局情况如下图：

==> picture [412 x 329] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甘肃祁连山水泥产能分布图
玉门拟建 4500
张掖拟建 4500
古浪 1000+ 在建 4500
永登 2×2500+4500
青海一线、二线
平凉 2500
民和 2000
红古 700+2×1000 天水 1500+1000
夏河 1000+2500
成县 3000+ 拟建 4500
漳县 3000+ 在建 4500
甘谷 700+2500
文县 2500
----- End of picture text -----

（ 5 ）原材料供应优势

公司以接近市场和资源来布局生产线，拥有多座品位高、储量丰富的石灰石矿山，且矿山与生产基地距离较近。丰富的资源规避了原材料价格波动风险，较近的

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

距离为公司确立了低成本竞争优势。

（ 6 ）技术优势

公司不断跟踪行业先进技术，在水泥行业干法生产线、余热发电等领域均达到了国内先进水平，在环保节能、产品质量等方面处于区域领先地位。截至 2012 年 9 月末，公司新型干法生产线产能占总产能的 97.65% ，高于全国和甘、青地区水泥行业平均水平。公司成功研发出在新型干法生产线上生产中热、中（高）抗硫水泥熟料技术，确保湿法水泥生产线淘汰后特种水泥的正常供应，其中公司研发的“利用新型干法线批量生产中热硅酸盐水泥熟料”获得 2010 年度全国建材行业技术革新 3 等奖。 2011 年，公司完成了天水公司 1# 窑尾电收尘改造、永登公司 1# 窑分解炉底部改造和民和公司煤粉秤下煤系统改造等 84 项技改项目，降低了物料消耗，提高了生产效率。公司《 ERP/MES/DCS 集成信息系统》和《双线循环式石灰石索道控制系统改造》荣获 2011 年全国建材行业技术改造 2 等奖。

（ 7 ）节能降耗优势

截至报告期末，公司采用纯低温余热发电的生产线有 2 条，总装机容量 10.5MW ；在建纯低温余热发电生产线 5 条，总装机容量 36MW 。公司未来拟建生产线也均将采用新型干法生产线，并同步建设纯低温余热发电站，同时，公司拟对现存新型干法生产线全部配套建设余热发电系统，进一步降低产品成本和能源消耗，以达到行业领先。

公司已建和正在建设的纯低温余热发电项目如下表：

序号	项目名称	项目状态
1	永登公司6MW纯低温余热电站	已建成
2	平凉公司4.5MW纯低温余热电站	已建成
3	青海祁连山9MW纯低温余热电站	已建成
4	甘谷公司7.5MW纯低温余热电站	已建成
5	永登公司7.5MW纯低温余热电站	已建成
6	成县公司6.0MW纯低温余热电站	正在建设
7	漳县公司6.0MW纯低温余热电站	正在建设

同时，公司正在积极探索利用城市周边水泥生产线消化工业固体废物、生活垃

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

圾、污泥等协同处置方案，待条件成熟后尽快实施。

2010 年 9 月，公司被工信部确定为“工业化和信息化融合促进节能减排试点示范企业”。

（ 8 ）管理及人才优势

公司按照减少管理层次、缩短管理链条的原则和集团化、扁平化管理模式的要求，构建了公司、子公司和作业区（部室）三级管理平台。公司与微软中国有限公司、国家建材信息中心共同研发适合水泥行业的信息化解决方案，联合开发水泥企业信息化管理系统，日常管理全部采用 ERP 信息管理系统，形成了一整套完善、实用、严格和科学的制度体系，各项工作有章可循，管理效率显著提升。公司秉承 “质量是生命”的理念，建立了以 GB/T19001-2008idtISO9001:2008 质量管理体系为标准的水泥生产管理体系。 2010 年，中材股份成为公司控股股东，逐步对公司实施管理对标和技术改造，深入实施管理信息化和管理系统化，公司管理效率进一步提升。

报告期内，公司建立了“甘肃祁连山水泥集团招标网”（以下简称“招标网”）对大宗通用原材料进行网上招标采购，大大节约了采购成本。公司积极推进物流精细化管理，推行 “ 零磅差 ” 制度规范结算流程，降低因磅差问题造成账单不符而导致的货款回收风险；同时要求承运商安装“车务通 GPS 卫星定位系统”，实现了车辆调度和管理过程前移，促进了车辆实时掌控和承运资源的充分调配，有效堵塞了运输管理漏洞，降低了物流成本。

公司业务的快速发展吸引了外部的优秀人才加入公司，加之公司自身的培育，公司现任的管理人员和核心骨干人员都在水泥行业具有丰富的经验。凭借在区域内具有竞争力的福利待遇、极大的职业发展空间和良好的内部培训机制，公司有效保证了管理团队稳定和员工梯队建设。

2 、竞争劣势

公司的主要竞争劣势为资产负债率偏高、资本规模偏小，极大地制约了公司的发展。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

近年来公司通过新建生产线与收购兼并相结合的方式，合理布点，战略布控，产能得到快速扩张，并拟在未来几年继续执行这一发展策略。公司业务规模的扩张及重点业务投资的增加产生了较大的资金需求，公司除依靠自有资金滚存外，主要通过负债融资筹措业务发展所需资金，包括银行借款和发行短期融资券、中期票据。负债融资导致公司报告期内资产负债率高于同期行业平均值并呈现上升趋势。尽管公司已通过合理统筹安排各项业务及投资项目、优化资金管理和结算流程、控制银行借款规模保证营运资金的高效运转，但随着公司经营规模的持续增长，继续通过银行借款等负债方式补充流动资金的空间较小，且使公司偿债风险增加。因此，公司需拓宽融资渠道来筹措运营资金，达到快速扩展产能实现规模效益、提升盈利水平的发展目标。

七、发行人主要业务的具体情况

（一）公司主营业务收入构成

1 、分产品主营业务收入构成

报告期内，公司分产品主营业务收入构成情况如下：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
产品分类	2012 年1~9 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
水泥	292,505.03	93.03%	324,577.81	90.39%	276,258.33	93.52%	227,595.07	93.36%
商品熟料	10,531.57	3.35%	12,372.92	3.45%	5,320.67	1.80%	6,127.08	2.51%
混凝土	11,399.59	3.63%	22,138.19	6.16%	13,835.82	4.68%	10,065.69	4.13%
合计	314,436.19	100%	359,088.92	100%	295,414.82	100%	243,787.84	100%

2 、分地区主营业务收入构成

报告期内，公司分地区主营业务收入构成情况如下：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
销售地区	2012 年1~9 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
兰州地区	99,134.37	31.53%	112,957.38	31.46%	83,748.85	28.35%	80,535.84	33.04%
青藏地区	53,309.10	16.95%	79,892.85	22.25%	62,977.41	21.32%	58,337.00	23.93%

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

销售地区	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
天水地区	63,756.24	20.28%	75,985.86	21.16%	86,350.72	29.23%	68,875.00	28.25%
平庆地区	17,916.87	5.70%	25,430.41	7.08%	26,494.08	8.97%	32,013.00	13.13%
河西地区	5,929.21	1.89%	24,418.97	6.80%	14,955.51	5.06%	4,027.00	1.65%
陇南地区	53,629.49	17.06%	40,403.45	11.25%	20,888.25	7.07%
甘南地区	20,760.91	6.60%
合计	314,436.19	100%	359,088.92	100%	295,414.82	100%	243,787.84	100%

注： 2011 年，天水地区和平庆地区水泥价格走低，利润被挤压，公司将该区域部分水泥销

售逐渐转移到其他市场，所以 2011 年，上述区域销售收入占营业收入比例较上年有所下降。

（二）主要产品的生产工艺流程

1 、新型干法水泥生产工艺流程

==> picture [357 x 323] intentionally omitted <==

注：上图含纯低温余热发电流程， SP 锅炉指窑尾余热发电锅炉， AQC 锅炉指窑头余热发电锅炉

2 、商品混凝土生产工艺流程

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

==> picture [255 x 151] intentionally omitted <==

（三）主要经营模式

公司具有成熟和稳定的采购、生产和销售管理系统，日常运营通过 ERP 系统实现实时管理，根据销售计划安排生产计划，根据生产计划安排采购计划。 1 、采购模式

（ 1 ）网上招标采购

公司于 2011 年 1 月启用“甘肃祁连山水泥集团招标网”（以下简称“招标网”），对通用大宗原材料进行网上集中招标采购。公司按照统一管理和 “ 公开、公平、公正 ” 的原则，在保证质量和生产需求的情况下实施网上招标，以降低采购成本，增加企业效益，提升管理水平。招标网运行半年来，采购类别由最初的通用大宗原材料采购，发展到物流运输、工程维修、办公用品等，未来公司计划有更多的采购通过招标网进行。截至 2011 年末，共有 2,401 家（次）供应商参与了公司网上采购投标竞标，通过网上招标，累计完成采购项目 516 项，涉及金额 4.04 亿元； 2012 年 1~9 月，共有 3,404 家（次）供应商参与了公司网上采购投标竞标，累计完成采购项目 565 项，涉及金额 13.09 亿元。得到了广大供应商的认可，吸引了越来越多的供应商参与竞标，从而扩大了公司采购范围、提高了采购效率、降低了采购成本。

（ 2 ）网下招标采购

公司生产需要的机电类设备，由公司通过评议、招标等方式每年确定供应商资格，并确定供应商名单，由各分子公司在该供应商名单范围内选择采购。（ 3 ）协议采购

公司生产用煤采购主要是跟区域内的窑街煤电、靖远煤电、兰州阿甘镇煤矿以

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

及其他煤炭商贸企业协议采购，按照“统一采购、就近供应”的原则，按运输距离分别从上述煤炭供应商处就近供应。

2 、生产模式

公司水泥产品实行以销定产的生产模式。公司每年年初根据销售部门对市场需求的预测和公司的实际产能安排生产，同时生产部门根据各种水泥产品市场可能出现的临时需求，制定快速响应方案。由于控制有效，报告期公司水泥产品产销率平均保持在 99% 以上。

3 、销售模式

公司实行“统一管理，分区营销”的营销管理模式，公司总部设立营销中心，下辖一个销售子公司、三个销售分公司和三个销售处，根据客户需要进行就近销售和配送，并视距离远近和客户要求提供公路、铁路等运输服务。

销售环节包括市场调研、市场开拓、合同签订、开票提货、装货出厂、工地验收、账务核对、结算、售后服务等；各环节均严格按照公司有关规定及质量管理体系要求进行，销售人员从售前、售中、售后过程中开展工作均以满足用户需求为出发点，广泛进行市场调研、分析和预测，对客户进行有针对性的宣传，根据签订的供货合同及用户信息，及时联系生产、运输和财务等部门组织发货和结算，并根据客户需求免费提供咨询服务，以实地走访、电话回访及发信息反馈表等多种方法跟踪和收集客户对公司产品的反馈信息，并及时反馈到相关部门。

（四）主要产品产销情况及销售客户情况

报告期内，公司水泥产品（含水泥熟料）的销售收入占公司营业总收入的平均比例为 94.19% ，为公司最主要的产品。

1 、水泥产品产销情况

1、水泥产品	产销情况
项目	2012 年1~9 月	2011 年	2010 年	2009 年
产能（万吨）	1,700.00	1,460.00	1,100.00	700.00
产量（万吨）	1,069.30	1,110.83	839.40	652.20
销量（万吨）	1,080.26	1,097.20	835.07	649.51
产能利用率	83.87%	76.08%	76.31%	93.17%

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2012 年1~9 月	2011 年	2010 年	2009 年
产销率	101.02%	98.77%	99.48%	99.59%

注：上表水泥产量含外销商品熟料； 2012 年 1~9 月的产能利用率按照其产量年化计算；

2012 年销量不包含代销陇南市润基水泥有限责任公司的水泥及熟料。

公司 2010 年产能利用率为 76.31% ，与 2009 年相比相对较低，主要是由于前次募集资金投资项目成县公司 3,000T/D 新型干法水泥生产线于 2010 年 3 月投产，公司自建的甘谷公司 2,500T/D 新型干法水泥生产线于 2010 年 2 月投产、永登公司 4,500T/D 新型干法水泥生产线于 2010 年 10 月投产，上述生产线 2010 年为投产当年，投产时间不满完整会计年度，产能利用率相对较低。

公司 2011 年产能利用率为 76.08% ，主要是由于公司 2011 年 3 月投产的漳县公司水泥生产线、于 2011 年 5 月投产的青海公司二线实际投产时间较短。

2 、公司产品销售价格变化情况

报告期内，公司产品销售价格（不含税）变动情况如下：


产品	2012 年1~9 月	2011 年	2010 年	2009 年


水泥（元/吨）	269.85	312.73	340.50	370.07


商品熟料（元/吨）	207.40	231.14	224.22	219.77


商品混凝土（元/立方米）	327.54	359.02	362.00	371.84

2009 年，受 4 万亿投资拉动等因素影响，区域内水泥产品出现了供不应求的局面，水泥销售价格快速增长，水泥相关产品（商品熟料、商品混凝土）的价格也相应上涨。 2010 年以来，随着区域内水泥产能的逐步释放，加之 2011 年下半年甘、青地区铁路等基本建设速度放缓，水泥价格持续回落。公司水泥销售价格在 2012 年 2 月触及最低点后开始稳步回升，但由于 2011 年下半年水泥价格下跌过大，公司 2012 年 1~9 月水泥销售平均价格较上年同期仍有较大幅度下跌。受水泥价格下跌影响 , 2012 年 1~9 月公司商品熟料、商品混凝土平均销售价格均出现一定下跌。

3 、主要客户销售情况

公司生产的水泥产品性质不同，其销售对象也有较大差别。公司通用水泥的销售对象主要为基础建设工程、房地产开发企业、混凝土搅拌站等；特种水泥的销售

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

对象主要为石油、道路、机场、大坝等重点工程建设项目；商品混凝土的销售对象主要为建筑公司。

报告期公司向前 5 名客户合计销售收入占各期营业收入的比例如下表：

金额单位：万元

项目	2012 年1~9 月	2011 年	2010 年	2009 年
向前五名客户的销售金额	27,450.46	30,134.49	41,236.62	30,649.16
占营业收入的比率	8.56%	8.31%	13.81%	12.47%

发行人报告期不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50% 或严重依赖于少数客户的情形。

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东与公司前五名客户不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。（五）主要原材料、重要辅助材料、能源动力的市场供求状况

1 、主要原材料、重要辅助材料、能源动力供应情况

公司水泥生产的主要原料为石灰石和粘土，辅助材料为砂岩、石膏、铁粉、粉煤灰、煤矸石、矿渣、包装袋等，能源为煤炭和电力。

（ 1 ）主要原材料供应

公司的水泥生产以石灰石、粘土为主要原材料，约占生产成本的 25% ，该部分原材料主要依靠自有矿山供应。

（ 2 ）辅助材料供应

发行人重要辅助材料包括包装袋和研磨体，占产品成本 5% 左右，以外购为主。粉煤灰、煤矸石、矿渣、铁粉等工业废料，来源广泛、价格低廉。近年来国家通过增值税即征即退等税收优惠政策，鼓励水泥生产企业将其作为辅助材料用于水泥生产。公司利用上述工业废料生产水泥，在减少工业废渣排放同时减少了矿产资源的耗用。

（ 3 ）能源供应

甘肃省、青海省煤炭资源较为丰富，且分布广泛，甘肃省累计探明的资源量

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

92.27 亿吨，青海省累计探明的资源量 44.71 亿吨，公司各生产基地所需煤炭均通过外购取得。公司生产所需能源中的煤炭主要由甘肃省本地大型煤矿供应，公司与其建立了较好的合作关系，同时，公司结合生产需要适当选取中小型煤炭供应商。公司生产用电主要通过上网采购和自建纯低温余热发电站满足。公司外购电价执行国家电力政策和地方电力政策定价。

2 、主要原材料、能源占成本比重

报告期内，公司吨水泥成本构成情况如下表：

金额单位：元

成本分项构	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
成	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
原材料	54.67	26.34%	65.90	30.63%	74.80	35.23%	71.11	34.40%
燃料及动力	112.98	54.44%	107.13	49.79%	96.01	45.21%	91.06	44.05%
其中：电	42.99	20.71%	41.12	19.11%	41.71	19.64%	39.91	19.31%
煤	69.99	33.72%	66.01	30.68%	54.30	25.57%	51.15	24.74%
工资及附加	7.14	3.44%	8.42	3.91%	12.83	6.04%	11.04	5.34%
制造费用	32.76	15.78%	33.73	15.67%	28.70	13.52%	33.52	16.21%
合计	207.55	100%	215.18	100%	212.34	100%	206.73	100%

注：公司 2011 年吨水泥耗用原材料成本较上年有所下降，主要是因为 2010 年公司自产熟

料无法满足生产需要，外购的部分熟料成本在原材料中核算，导致 2010 年原材料成本相对较高。

3 、主要原材料、能源采购数量及价格变动情况

报告期内，公司主要原材料及能源采购数量及价格变动情况如下：

	项目	2012 年1~9 月	2011 年	2010 年	2009 年
石灰石	采购量（万吨）	243.99	253.96	152.19	51.63
	均价（元/吨）	24.05	25.38	21.89	21.98
	总成本（万元）	5,867.96	6,445.50	3,331.51	1,135.06
电	采购量（万度）	112,226.68	121,314.00	92,491.00	71,765.00
	均价（元/度）	0.47	0.45	0.44	0.42
	总成本（万元）	52,746.54	54,668.61	40,855.23	30,424.94
煤	采购量（万吨）	146.23	209.14	135.05	99.92

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

	项目	2012 年1~9 月	2011 年	2010 年	2009 年
	均价（元/吨）	499.00	485.50	379.70	331.39
	总成本（万元）	72,968.77	101,537.47	51,276.88	33,111.93

4 、公司前 5 名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例

金额单位：万元

项目	2012年1~9月	2011 年	2010 年	2009 年
向前五名供应商采购金额	57,262.50	56,344.94	52,401.12	42,275.78
占采购总额的比率	31.11%	24.33%	32.78%	35.22%

公司在报告期不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额 50% 或严重依赖于少数供应商的情形。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或其他持有公司 5% 以上股份的股东与公司前五名供应商不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

（六）发行人环保、安全、质量控制情况

1 、环保情况

（ 1 ）公司环保概况

公司自成立以来一直注重对环境的保护，建有完善的环保设施。公司每年在环保设施的完善和环保治理方面都做了大量投入，并积极投入资金、采取诸多措施用于更新、改造和完善环保设施或相关机器设备。目前，本公司各项污染物的排放均达到国家标准。

（ 2 ）公司环保投入情况

公司水泥生产线均按环保“三同时”和环评批复的有关要求，对各生产设备配套了相应的新型脉冲袋式收尘和电收尘设施，对各种物料堆放均按要求设计建造了大型的封闭式堆棚，在设备选型时均选用了新技术低噪声低震动的生产设备以加强噪声控制，废水全部循环利用无外排。报告期内，公司的环保支出情况如下：

金额单位：万元

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2012 年1~9 月	2011 年	2010 年	2009 年
环保支出	6,522.80	7,432.00	5,406.18	4,519.67

（ 3 ）环保主管部门的核查意见

公司及下属控股子公司所在地环境保护主管部门已出具证明文件，证明发行人及下属控股子公司在报告期内未违反过环境保护法律法规，也没有因违反环保相关法律法规受到过处罚。

2 、安全生产情况

公司制定了严格的安全管理措施，贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理” 的方针，按照“谁管理、谁负责”的原则，做到安全与生产“同时计划、同时布置、同时检查、同时总结、同时评比”的“五同时”。

公司建立以董事长为首、按照职级层层负责的安全生产责任制，并建立相应的考核评价体系，消除人的不安全行为和物的不安全隐患，确保生产安全。

报告期公司没有发生过重大安全生产事故，也没有因安全生产及危险化学品管理方面出现重大违法、违规而受到处罚的情形。

3 、质量控制制度

公司坚持“质量第一，用户至上”的质量控制方针，依据国家《中华人民共和国产品质量法》、《水泥企业质量管理规程》和公司技术标准，结合公司具体情况，制定了《质量管理办法》和《质量事故考核办法》。

（ 1 ）公司建立了综合管理手册、综合管理程序文件、综合管理体系程序支持性文件及公司级规章制度等质量管理制度，对公司质量管理活动进行了具体规定，对质量管理制度的执行及考核情况进行了严格的规定。

（ 2 ）公司在生产经营过程中，分别就物料采购、生产过程和产品出厂确定工序质量控制点进行质量检验，发现问题及时反馈、及时处理，实现全面质量控制。

报告期公司没有发生过重大质量事故，也没有因产品质量方面出现重大违法、违规而受到处罚的情形。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

八、与业务相关的主要固定资产、无形资产

（一）主要固定资产情况

1 、主要固定资产情况

公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备和运输设备等。截至 2012 年 9 月 30 日，公司的固定资产状况如下表：

金额单位：万元

项目	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋建筑物	272,842.50	39,142.41	2,979.20	230,720.89	84.56%
机器设备	350,531.46	108,385.27	973.15	241,173.04	68.80%
运输设备	21,655.54	8,073.12	101.28	13,481.14	62.25%
办公设备	5,688.15	2,442.40	47.25	3,198.50	56.23%
合计	650,717.65	158,043.20	4,100.88	488,573.57	75.08%

截至 2012 年 9 月 30 日，公司固定资产抵押担保情况如下：

（ 1 ）公司下属平凉公司用原值 23,926.97 万元、净值 11,993.98 万元的机器设备等固定资产为公司下属永登公司向中国农业银行永登支行 5,000 万元借款提供抵押担保；

（ 2 ）公司下属民和公司用原值 13,752.07 万元、净值 6,563.70 万元的机器设备等固定资产为公司及公司下属青海公司向兰州市商业银行银隆支行 10,000 万元借款提供抵押担保；

（ 3 ）公司下属永登公司用原值 49,325.24 万元、净值 18,428.37 万元的机器设备等固定资产为公司向中国银行七里河支行 10,000 万元借款提供抵押担保；

（ 4 ）公司下属夏河公司用原值 23,600.55 万元、净值 18,419.33 万元的机器设备等固定资产为夏河公司向中国农业银行夏河支行 6,000.00 万元借款提供抵押担保。

2 、主要生产设备情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司主要生产设备情况如下：

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

设备名称	数量（台）	取得方式	设备先进程度	尚可使用年限（年）	分布地点
回转窑(3#线)	1	购建	国内先进	11.25	永登公司
生料立磨(3#线)	1	购建	国内先进	11.25	永登公司
水泥磨(3#线)	1	购建	国内先进	11.25	永登公司
煤磨(3#线)	1	购建	国内先进	11.25	永登公司
回转窑(2#线)	1	购建	国内先进	2.25	永登公司
生料立磨(2#线)	1	购建	国内先进	2.25	永登公司
水泥磨(2#线)	1	购建	国内先进	2.25	永登公司
煤磨(2#线)	1	购建	国内先进	2.25	永登公司
回转窑(1#线)	1	购建	国内先进	1.25	永登公司
生料立磨(1#线)	1	购建	国内先进	1.25	永登公司
水泥磨(1#线)	1	购建	国内先进	1.25	永登公司
煤磨(1#线)	1	购建	国内先进	1.25	永登公司
回转窑(2#线)	1	购建	国内先进	11.25	甘谷公司
生料立磨(2#线)	1	购建	国内先进	11.25	甘谷公司
水泥磨(2#线)	2	购建	国内先进	11.25	甘谷公司
煤磨(2#线)	1	购建	国内先进	11.25	甘谷公司
回转窑(1#线)	1	购建	国内先进	1.75	甘谷公司
生料立磨(1#线)	1	购建	国内先进	1.75	甘谷公司
水泥磨(1#线)	1	购建	国内先进	1.75	甘谷公司
煤磨(1#线)	1	购建	国内先进	1.75	甘谷公司
回转窑(2#线)	1	购建	国内先进	11.25	青海公司
生料立磨(2#线)	1	购建	国内先进	11.25	青海公司
水泥磨(2#线)	2	购建	国内先进	11.25	青海公司
煤磨(1#线)	1	购建	国内先进	11.25	青海公司
回转窑(1#线)	1	购建	国内先进	9.25	青海公司
生料立磨(1#线)	1	购建	国内先进	9.25	青海公司
水泥磨(1#线)	2	购建	国内先进	9.25	青海公司
煤磨(1#线)	1	购建	国内先进	9.25	青海公司
生料磨	1	购建	国内先进	11.25	成县公司
回转窑	1	购建	国内先进	11.25	成县公司
煤磨	1	购建	国内先进	11.25	成县公司
水泥磨	2	购建	国内先进	11.25	成县公司

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

设备名称	数量（台）	取得方式	设备先进程度	尚可使用年限（年）	分布地点
生料磨	1	购建	国内先进	11.25	漳县公司
回转窑	1	购建	国内先进	11.25	漳县公司
煤磨	1	购建	国内先进	11.25	漳县公司
水泥磨	2	购建	国内先进	11.25	漳县公司
回转窑(2#线)	1	购建	国内先进	2.25	红古公司
原料磨(2#线)	1	购建	国内先进	2.25	红古公司
煤磨(2#线)	1	购建	国内先进	2.25	红古公司
水泥磨(2#线)	1	购建	国内先进	2.25	红古公司
回转窑(1#线)	1	购建	国内先进	0.25	红古公司
原料磨(1#线)	1	购建	国内先进	0.25	红古公司
煤磨(1#线)	1	购建	国内先进	0.25	红古公司
水泥磨(1#线)	1	购建	国内先进	0.25	红古公司
水泥磨	1	购建	国内先进	——	红古公司
回转窑	1	购建	国内先进	3.25	民和公司
生料磨	2	购建	国内先进	3.25	民和公司
水泥磨	2	购建	国内先进	3.25	民和公司
煤磨	1	购建	国内先进	3.25	民和公司
回转窑	2	购建	——	——	天水公司
生料磨	3	购建	——	——	天水公司
水泥磨	4	购建	——	——	天水公司
煤磨	2	购建	——	——	天水公司
回转窑	1	购建	国内先进	4.25	平凉公司
原料磨	1	购建	国内先进	4.25	平凉公司
水泥磨	2	购建	国内先进	4.25	平凉公司
煤磨	1	购建	国内先进	4.25	平凉公司
搅拌站	1	购建	国内先进	9.25	混凝土公司
HZS180搅拌站	2	购建	国内先进	10.25	兰州商砼公司
水泥磨	1	购建	国内先进	11.25	兰州商砼公司
HZS120搅拌站	2	购建	国内先进	3.25	汉邦公司
煤磨	1	并购	——	9.25	古浪峡公司
水泥窑	1	并购	——	9.25	古浪峡公司
生料磨	1	并购	——	10.25	古浪峡公司

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

设备名称	数量（台）	取得方式	设备先进程度	尚可使用年限（年）	分布地点
水泥磨	1	并购	——	10.25	古浪峡公司
水泥磨	1	并购	——	4.25	古浪峡公司
水泥窑	1	购建	国内先进	19.25	文县公司
水泥磨	2	购建	国内先进	19.25	文县公司
生料磨(1#线)	1	并购	国内先进	3.75	夏河公司
回转窑(1#线)	1	并购	国内先进	3.75	夏河公司
水泥磨(1#线)	1	并购	国内先进	8.75	夏河公司
生料磨(2#线)	1	并购	国内先进	8.75	夏河公司
回转窑(2#线)	1	并购	国内先进	8.75	夏河公司
水泥磨(2#线)	1	并购	国内先进	10.25	夏河公司

注：上述生产设备尚可使用年限为剩余会计折旧年限，公司通过对固定资产维修、技术改造，使设备实际使用年限通常高于剩余会计折旧年限。

3 、房屋建筑物

公司及下属子公司拥有的主要房产情况如下：

序号	产权证号	座落	所有权人	结构	用途	面积（平方米）
1	兰房历城产字第 33832 号	城关区五泉街边力行新村3 号	祁连山	钢混	——	5,246.10
2	宁房权证北（公）字第42006029832 号	城北区祁连路864号8 幢846-6室	祁连山	钢混	商业	183.41
3	永房权证公字第 332 号	永登县中堡镇	永登公司	混合	非住宅	16,151.79
4	永房权证公字第 333 号	永登县中堡镇	永登公司	混合	非住宅	78,845.18
5	永房权证公字第 334 号	永登县中堡镇	永登公司	混合	非住宅	10,763.00
6	永房权证公字第 1047 号	永登县中堡镇	永登公司	钢混、钢结构	非住宅	20,907.97
7	永房权证公字第 1048 号	永登县中堡镇	永登公司	钢结构、钢混	非住宅	13,284.09
8	永房权证公字第 1049 号	永登县中堡镇	永登公司	混合、钢混	非住宅	12,576.61
9	永房权证公字第 1050 号	永登县中堡镇	永登公司	混合、钢混	非住宅	4,053.75
10	永房权证公字第 1051 号	永登县中堡镇	永登公司	混合、钢混	非住宅	4,934.40
11	永房权证公字第 1052号	永登县中堡镇	永登公司	混合、钢混、钢结	非住宅	8,566.13

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

序号	产权证号	座落	所有权人	结构	用途	面积（平方米）
				构
12	武房权证鸳字第 030060 号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	混合、砖木	车库、油库等	5,332.67
13	武房权证鸳字第 030061 号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	混合、砖木	转磨台、机房	133.64
14	武房权证鸳字第 030062 号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	混合	泵房、水房	149.59
15	武房权证鸳字第 030063 号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	砖木、混合	值班室、油库	90.86
16	武房权证鸳字第 030064 号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	混合	泵房	131.81
17	武房权证鸳字第 030065 号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	砖木	工具室	12.00
18	武房权证鸳字第 030066 号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	砖木、土木	道班	251.70
19	武房权证鸳字第 030067 号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	混合	加工、雷管房等	303.25
20	武房权证鸳字第 030068 号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	砖木、混合	转角站	414.97
21	武房权证鸳字第 030069号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	混合	值班、工房、转角站	353.26
22	武房权证鸳字第 030070 号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	混合	转角站	665.70
23	武房权证鸳字第 030071 号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	混合、砖木	机房、值班	104.13
24	武房权证鸳字第 030072 号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	混合、砖木	泵房、值班	103.69
25	武房权证鸳字第 030073 号	武山县鸳鸯镇李家门村	天水公司	混合、砖木、钢砼	办公、车库等	49,023.82
26	永房权证股字第 446 号	永登县河桥镇主卜村	红古公司	砖木	住宅	992.95
27	永房权证股字第 471 号	永登县河桥镇主卜村	红古公司	混合、砖木	非住宅	8,836.84
28	股份制房权证平字第100046997 号	崆峒区十里铺洪岳村 246 号	平凉公司	混合	非住宅	5,428.37
29	民房权证国有产字第799 号	民和县川口镇东大街2 号	民和公司	混合	商业	262.08
30	民房登字第A-12号	川口镇史纳村	青海省民和县物资总公司	砖混、砖木、土木	——	3,221.43
31	古房权证古镇字第 01264 号	古浪县十八里堡乡十八里堡村	古浪峡公司	砖混	工业	273.92
32	古房权证古镇字第 01266 号	古浪县十八里堡乡十八里堡村	古浪峡公司	砖混、砖木、混合	工业、办公	4,495.03
33	古房权证古镇字第 01269号	古浪县十八里堡乡十八里堡村	古浪峡公司	砖混、砖木、框架	工业	21,043.08

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

序号	产权证号	座落	所有权人	结构	用途	面积（平方米）
34	字第924号	夏河县麻当乡麻当村	夏河县水泥厂	砖木、砖混	住宿、办公	3,554.60

注：（ 1 ）上述 30 号房屋产权，青海省民和县物资总公司为原民和公司前身民和水泥厂下属公司，目前公司已经注销，该项土地使用权为民和公司所拥有和使用，房屋所有权证书尚未变更，不存在法律纠纷及潜在产权纠纷。

（ 2 ）上述 34 号房屋产权的所有权人为夏河县水泥厂，夏河县水泥厂为夏河祁连山安多水泥有限公司前身，该项房产为夏河公司实际所拥有使用，夏河公司正在办理房屋所有权人变更手续，不存在法律纠纷及潜在产权纠纷。

（二）主要无形资产情况

公司无形资产主要包括土地使用权、注册商标、采矿权、探矿权等。

1 、土地使用权

截至 2012 年 9 月 30 日，公司及下属子公司拥有的土地使用权情况如下表：

序号	土地证号	座落	用途	取得方式	面积 (平方米)	所有权人	终止日期
1	永国用（1996）字第0884 号	永登县中堡镇清水河村	工业	作价入股	323,330.10	祁连山	2046.9.10
2	永国用（2007）第024 号	永登县中堡镇清水河村	工业	出让	353.42	永登公司	2057.9.13
3	永国用（2007）第025 号	永登县中堡镇清水河村	工业	出让	37,237.19	永登公司	2057.9.13
4	永国用（2007）第026 号	永登县中堡镇清水河村	工业	出让	21,422.58	永登公司	2057.9.13
5	永国用（2007）第027 号	永登县中堡镇清水河村	工业	出让	3,295.00	永登公司	2057.9.13
6	永国用（2007）第028 号	永登县中堡镇清水河村	工业	出让	125,932.00	永登公司	2057.9.13
7	永国用（2007）第097 号	永登县中堡镇清水河村	工业	出让	3,093.14	永登公司	2057.9.13
8	永国用（2007）第098 号	永登县中堡镇清水河村	工业	出让	2,340.54	永登公司	2057.9.13
9	永国用（2007）第099 号	永登县中堡镇清水河村	工业	出让	196,076.60	永登公司	2057.9.13
10	永国用（2007）第106 号	永登县中堡镇清水河村	工业	出让	434,837.90	永登公司	2057.9.13
11	永国用（2007）第124 号	永登县中堡镇清水河村	工业	出让	993,619.00	永登公司	2058.9.13
12	永国用（2007）	永登县中堡	工业	出让	1,783,333.00	永登公司	2059.9.13

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

序号	土地证号	座落	用途	取得方式	面积 (平方米)	所有权人	终止日期
	第125号	镇清水河村
13	武国用（2011）第16001 号	武山县鸳鸯镇巩家门村	工业	出让	2,070.00	天水公司	2060.10.10
14	武国用（2011）第16002 号	武山县鸳鸯镇	工业	出让	155,993.30	天水公司	2060.10.10
15	武国用（2011）第16003 号	武山县鸳鸯镇李家门村	工业	出让	153,400.00	天水公司	2060.10.10
16	武国用（2011）第16004 号	武山县鸳鸯镇	工业	出让	156,487.69	天水公司	2060.10.10
17	武国用（2011）第16005 号	武山县鸳鸯镇盘古川村	工业	出让	17,760.00	天水公司	2060.10.10
18	武国用（2011）第16006 号	武山县鸳鸯镇鸳鸯村	工业	出让	770.00	天水公司	2060.10.10
19	武国用（2011）第16007 号	武山县鸳鸯镇李家门村	工业	出让	150,000.00	天水公司	2060.10.10
20	武国用（2011）第16008 号	武山县鸳鸯镇李家门村	工业	出让	30,260.02	天水公司	2060.10.10
21	武国用（2011）第16009 号	武山县鸳鸯镇鸳鸯村	工业	出让	591.60	天水公司	2060.10.10
22	武国用（2011）第16010 号	武山县鸳鸯镇盘古川村	工业	出让	1,559.81	天水公司	2060.10.10
23	武国用（2011）第16011 号	武山县鸳鸯镇吉子坪村	工业	出让	523,994.00	天水公司	2060.10.10
24	武国用（2011）第16012 号	武山县鸳鸯镇鸳鸯村	工业	出让	911.70	天水公司	2060.10.10
25	武国用（2011）第16013 号	武山县鸳鸯镇鸳鸯村	工业	出让	264.20	天水公司	2060.10.10
26	武国用（2011）第16014 号	武山县鸳鸯镇盘古川村	工业	出让	7,450.00	天水公司	2060.10.10
27	武国用（2011）第16015 号	武山县鸳鸯镇朱家山村	工业	出让	4,790.80	天水公司	2060.10.10
28	武国用（2011）第16016 号	武山县鸳鸯镇巩家门村	工业	出让	2,993.50	天水公司	2060.10.10
29	武国用（2011）第16017 号	武山县鸳鸯镇李家山村	工业	出让	2,536.25	天水公司	2060.10.10
30	永国用(2012)第 0015 号	永登县河桥镇主卜村马庄社	采矿	出让	250,299.18	红古公司	2060.12.15
31	永国用(2012)第 0014 号	永登县河桥镇主卜村马庄社	工业	出让	205,820.00	红古公司	2060.12.15
32	永国用(2012)第 0017 号	永登县河桥镇主卜村马庄社	住宅	出让	48,080.00	红古公司	2080.12.15
33	永国用(2012)第 0016 号	永登县河桥镇主卜村马庄社	采矿	出让	648,772.44	红古公司	2060.12.15
34	兰红国用(2011) 第000702号	红古区矿区街道下窑村	综合用地	出让	30,914.30	红古公司	2060.11.29

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

序号	土地证号	座落	用途	取得方式	面积 (平方米)	所有权人	终止日期
35	民国用（2004）字第0003 号	北大街	住宅商铺	划拨	3,709.43	民和大通河水泥厂	——
36	民国用（2000）字第038 号	史纳	工业	出让	25,497.77	民和公司	2059.4.30
37	民国用（2002）字第0156 号	川口镇享堂村	工业	出让	12,973.00	民和公司	2059.4.30
38	民国用（2002）字第0157 号	川口镇享堂村	工业	出让	68,642.92	民和公司	2059.4.30
39	民国用（2002）字第0158 号	川口镇享堂村	工业	出让	450,000.00	民和公司	——
40	湟国用（2008）字第266 号	湟中县上新庄镇上新庄村	工业用地	出让	150,780.80	青海公司	2057.6.15
41	湟国用（2011）第252 号	湟中县上新庄镇上新庄村	工业用地	出让	277,866.70	青海公司	2060.8.12
42	平国用(2007)第 944 号	平凉市四十里铺洪岳村	工业	出让	173,594.20	平凉公司	2057.5.28
43	漳国用（2009）第009103 号	漳县盐井乡盐井村	工业用地	出让	303,195.00	漳县公司	2059.9.6
44	甘国用（2009）第0450 号	甘谷县大像山镇二十里铺村	工业用地	出让	179,048.95	甘谷公司	2059.9.18
45	成国用（2010）第B03001 号	成县抛沙镇转湾村	工业用地	出让	180,054.50	成县公司	2060.11.1
46	兰国用（2011）第X1026 号	西固区环行东路78 号	工业	出让	62,091.00	祁连山	2060.1.6
47	青国用（2005）第1924 号	民和县川口镇享堂村	工业用地	出让	4,013.90	民和公司	2060.2.9
48	青国用（2005）第1925 号	民和县川口镇享堂村	工业用地	出让	3,670.20	民和公司	2060.2.9
49	古国用（2010）第19-001-（1）号	古浪县十八里堡乡十八里堡村	工业	出让	54,718.40	古浪峡公司	2059.10.8
50	古国用（2010）第19-002-（1）号	古浪县十八里堡乡十八里堡村	工业	出让	5,267.20	古浪峡公司	2059.10.8
51	古国用（2010）第002-001-0017 号	古浪县城上城路街坊	工业	出让	12,345.8	古浪峡公司	2059.10.8
52	夏国用（2003）子第201006号	夏河县麻当乡麻当村	工业	出让	546,000.00	夏河县安多水泥有限责任公司	2053.12.11

注：（ 1 ）上述 35 号土地尚未办理过户手续的原因：该土地使用权为民和祁连山水泥股份

有限公司所有，民和祁连山水泥股份有限公司为红古公司全资子公司，公司收购红古公司后将其一并纳入公司管理框架，但未及时办理该土地使用权的变更手续。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

目前进展情况： 2012 年 1 月 13 日，民和回族土族自治县国土资源局出具证明，认为该土地使用权为民和祁连山水泥股份有限公司合法控制并拥有，不存在法律纠纷，土地过户手续正在办理中。

（ 2 ）上述 52 号土地使用权人为夏河县安多水泥有限责任公司，夏河县安多水泥有限责任公司已经更名为夏河祁连山安多水泥有限公司，夏河公司正在办理该土地使用权人的变更手续。

2 、商标及商标使用权

截至 2012 年 9 月 30 日，公司及下属子公司拥有注册商标 11 件，具体情况如

下：

序号	商标样式	类别	证书号	所有权人	有效期
1	祁连山（文字、图案）	19类	3047946	祁连山	2003.3.28至2013.3.27
2	祁连山（文字、图案）	19类	1204071	祁连山	2008.9.7至2018.9.6
3	祁连山（文字、图案）	19类	7738071	祁连山	2011.1.14至2021.1.13
4	祁连山（文字、图案）	22类	7738103	祁连山	2010.12.7至2020.12.6
5	祁连山（文字）	19类	224634	祁连山	2005.4.30至2015.4.29
6	祁连山（文字、图案）	22类	7738112	祁连山	2010.12.7至2020.12.6
7	祁连山（文字、图案）	1类	7738040	祁连山	2010.12.14至2020.12.13
8	祁连山（文字、图案）	19类	7738063	祁连山	2011.1.14至2021.1.13
9	大通河（文字、图案）	19类	1033149	兰州大通河水泥股份有限公司	2007.6.21至2017.6.20
10	鸳鸯牌（文字、图案）	19类	150050	天水公司	2003.3.1至2013.2.28
11	古浪峡（文字、图案）	19类	229300	古浪峡公司	2005.6.30至2015.6.29

注：上述第 9 号注册商标的所有权人为兰州大通河水泥股份有限公司，红古公司原名为兰州大通河水泥股份有限公司，大通河商标实际所有人为红古公司。祁连山受让红古公司股权以来，兰州大通河水泥股份有限公司已更名为红古公司，注册商标未办理更名手续，不存在法律纠纷。

公司除许可控股子公司使用注册商标，并报国家工商行政管理总局商标局备案外，不存在许可其他人使用商标的情况，也不存在纠纷和潜在纠纷。

3 、采矿权证

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

截至 2012 年 9 月 30 日，公司及下属子公司拥有的主要采矿权证如下表：

序号	采矿许可证号	采矿权人	开采矿种	面积（KM2）	有效期限[注]
1	C6201002009127 120064079	永登公司	水泥用石灰岩	0.8120	2009.12.23- 2014.12.23
2	C6201002010117 220098707	永登公司	石灰岩、水泥配料用板岩	0.3282	2010.11.28- 2017.6.28
3	C6200002011057 120112443	永登公司	水泥用石灰岩	1.9242	2011.5.17- 2033.5.17
4	C6201212009127 120097089	永登公司	水泥用粘土	0.6028	2009.12.26- 2014.12.26
5	C6200002010077 120070314	天水公司	水泥用石灰岩	1.2777	2010.7.15- 2020.7.15
6	C6205002009107 120040496	天水公司	水泥用粘土	0.1577	2009.10.28- 2012.10.28
7	C6208002009067 130033214	平凉公司	水泥用石灰岩	0.9469	2010.11.24- 2014.6.24
8	6201000810005	红古公司	水泥用石灰岩	0.4059	2008.8.29- 2013.8.29
9	C6201212010127 120097211	兰州市窑街水泥厂	水泥用粘土	0.1748	2010.12.1- 2014.12.1
10	6321000810018	民和公司	水泥用大理岩	0.5752	2008.12.21- 2022.12.21
11	C6321222009057 120036925	民和公司	水泥用粘土	0.4500	2009.5.31- 2019.5.31
12	C6205002010127 130101163	甘谷公司	水泥用大理石	0.3946	2010.12.31- 2013.10.31
13	6223000730009	古浪峡公司	石灰石	0.2760	2007.8- 2017.8
14	C6211002010127 130087227	漳县公司	水泥用石灰岩	0.1807	2010.12.10- 2019.12.10
15	C6200002012097 110127183	成县公司	水泥用石灰岩	0.5600	2012.9.28- 2039.4.28
16	C6230002011017 120102934	夏河安多水泥有限责任公司	水泥用石灰岩	4.5315	2011.1.5- 2016.1.5
17	C6230002011017 120102917	夏河安多水泥有限责任公司	水泥用石灰岩	0.6671	2011.1.5- 2016.1.5

注：（ 1 ）根据《甘肃省探矿权采矿权管理办法》规定，小型、中型和大型石灰石矿藏采矿

权证有效期最长不能超过 10 年、 20 年和 30 年，到期后如果无违法开采等行为，可以续办采矿权证。

（ 2 ）上述 6 号采矿权于 2012 年 10 月 28 日到期，相关延期手续正在办理中；

（ 3 ）上述 9 号采矿权因祁连山收购兰州大通河水泥股份有限公司将其更名为“兰州红古祁连山水泥股份有限公司”，由于历史原因采矿权人尚未更名，不存在法律纠纷。

（ 4 ）上述 16 、 17 号采矿权人为夏河县安多水泥有限责任公司，夏河县安多水泥有限责任公司已经更名为夏河祁连山安多水泥有限公司，夏河公司正在办理该采矿权人的变更手续。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

4 、探矿权证

截至 2012 年 9 月 30 日，公司及下属控股子公司拥有的探矿权证如下表：

序号	探矿许可证号	探矿权人	勘探项目	面积（KM2）	有效期限
1	T62120090603032808	红古公司	甘肃省永登县咸水沟矿区水泥用大理岩矿普查	9.67	2011.06.27- 2013.06.26
2	T62120080803013508	成县公司	甘肃省成县牛斜山矿区石灰岩矿普查	1.91	2012.8.24- 2013.12.12
3	T62120080602012466	甘谷公司	甘肃省甘谷县景坡儿矿区铁矿普查	1.90	2011.11.09- 2012.06.27
4	T62120080602012492	甘谷公司	甘肃省甘谷县马家山矿区铁矿详查	0.33	2011.11.09- 2012.06.27
5	T62120080602012465	甘谷公司	甘肃省甘谷县武家河矿区铁矿普查	1.55	2011.11.09- 2012.06.27

注：上述 3 、 4 、 5 号探矿权证的有效期已过，相关采矿证手续正在办理中。

九、发行人境外经营和境外资产情况

发行人无境外经营情况，也无境外资产。

十、发行人历次筹资、派现和净资产额变化情况

首发前最近一期末净资产额（万元）	7,239.59	7,239.59	7,239.59
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	1996年6月	首次公开发行	9,439.02
	1998年1月	配股	6,915.21
	2000年6月	配股	13,442.04
	2004年2月	配股	16,897.83
	2009年6月	定向增发	69,805.62
	合计		116,499.72
首发后累计派现金额（万元）	29,712.72
本次发行前最近一期末净资产额（万元）	295,551.05

十一、最近三年一期发行人及其控股股东、实际控制人所

作出的重要承诺及承诺的履行情况

承诺方承诺内容承诺履行情况

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

承诺方	承诺内容	承诺履行情况
（一）股份限售承诺
祁连山控股	祁连山控股承诺，其持有本公司股份中的 39,590,233股无限售条件流通股自2008年7月 24日起，到2009年7月23日不通过二级市场减持。	该承诺已履行
中材股份	中材股份认购了本公司2009 年非公开发行股票，承诺其所认购的股份锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月（即2009年6月24日 -2010年6月24日）。	该承诺已履行
祁连山控股	2009年7月20日，祁连山控股承诺，其持有本公司的60,712,377 股无限售条件的流通股份自 2009年7月21日起至2010年7月20日，不通过二级市场减持。	该承诺已履行
中材股份	中材股份在2009年12月30日刊登的《详式权益变动报告书》中承诺：“此前通过二级市场增持股份的行为系本公司为取得祁连山股份控制权而采取的方式和步骤之一，而非以盈利为目的，本公司承诺在二级市场增持的祁连山股份 139.7292 万股自完成本次间接收购之日起未来 36个月内予以锁定。”	该承诺目前尚在履行中
中材股份	2010年5月18日，中材股份《关于所持祁连山股份予以锁定的函》称：鉴于本公司间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司事宜已于2010 年5月13日全部完成，按照本公司于2009年 12月30日披露的《详式权益变动报告书》中的有关承诺，本公司通过定向增发持有的祁连山 5500 万有限售条件的流通股股份自2010 年5 月13日起，至2011年5月12日期间予以锁定；通过二级市场增持的祁连山139.7292 万股自 2010年5月13日起,至2013年5月12日期间予以锁定。	中材股份所持本公司5500 万股份的锁定承诺已履行完毕，所持本公司 139.7292 万股的锁定承诺尚在履行过程中，中材股份未出现不履行承诺的情况。
（二）解决同业竞争承诺
中材股份	中材股份为解决祁连山和赛马实业之间的同业竞争，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺： “本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各	该承诺目前尚在履行中

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

承诺方	承诺内容	承诺履行情况
	自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。” 中材股份在2010年赛马实业换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司过程中承诺：“本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。“
中材集团	中材集团于2010年9月7日作出如下承诺： “中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。“	该承诺目前尚在履行中
（三）规范关联交易承诺
中材股份	为减少和规范中材股份及其关联方与祁连山之间的关联交易，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“中材股份将善意履行作为祁连山股份实际控制人的义务，不利用本公司所处的实际控制人地位，就祁连山股份与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使祁连山股份的股东大会或董事会作出侵犯祁连山股份和其他股东合法权益的决议。如果祁连山股份必须与本公司或本公司控制的其	自中材股份完成收购祁连山以来，未出现不履行承诺的情况。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

承诺方	承诺内容	承诺履行情况
	他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受祁连山股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
（四）保持上市公司独立性承诺
中材股份	为保证并不断完善祁连山作为上市公司的独立性，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“中材股份在作为祁连山股份实际控制人期间将继续采取切实、有效的措施完善祁连山股份的公司治理结构，并保证中材股份及其关联方与祁连山股份在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。”	自中材股份完成收购祁连山以来，未出现不履行承诺的情况。

针对本次配股，为了避免祁连山与控股股东中材股份、实际控制人中材集团及其控制的其他关联方的同业竞争， 2011 年 11 月 9 日，中材股份和中材集团承诺将继续履行以往所做出的避免同业竞争的相关承诺；为了减少并规范祁连山与中材股份、中材集团及其控制的其他关联方的关联交易行为， 2011 年 11 月 9 日，中材股份和中材集团分别出具承诺，承诺内容参见“第五节 / 二 / （三）公司减少和规范关联交易的措施”。

十二、发行人的股利分配政策

（一） 2009 年至 2011 年公司税后利润分配政策

按照《公司法》和《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

1 、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2 、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。

3 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4 、公司实施积极的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：

（ 1 ）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；（ 2 ）公司采取现金或者股票方式分配股利；（ 3 ）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司不得公开发行股票（包括公开增发、配股、发行可转换公司债券等）；（ 4 ）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司报告期内现金分红和未分配利润使用情况

1 、公司最近三年现金分红情况

1、公	司最近三年现金分红	情况
年度	分配方案	现金分红金额（元）	当期净利润（元）	现金分红占当期净利润的比例
2009年度	10派1.5元（含税）	71,235,349.80	408,001,426.53	17.46%
2010年度	10派1.5元（含税）	71,235,349.80	491,328,101.79	14.50%
2011年度	10派1.5元（含税）	71,235,349.80	332,488,263.00	21.42%
小计		213,706,049.40	1,231,817,791.32	-

注：当期净利润为公司当期合并报表归属于母公司所有者的净利润。

祁连山 2009 年、 2010 年、 2011 年以现金方式累计分配的利润为 21,370.60 万元，为最近三年实现的年均可分配利润 41,060.59 万元的 52.05% ，不少于发行人最近三年实现的年均可分配利润的 30% ，符合《公司章程》和中国证监会相关规定。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

2 、公司最近三年一期未分配利润使用情况

截至 2009 年末、 2010 年末、 2011 年末和 2012 年 9 月末，公司未分配利润分别为 64,704.51 万元、 102,381.90 万元、 125,784.61 万元和 135,381.71 万元。公司正处于快速发展阶段，未分配利润主要用于与主营业务相关的资本性支出， 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1~9 月，公司主要的资本性支出金额分别为 85,888.72 万元、 170,910.97 万元和 92,218.27 万元和 97,776.02 万元，其中：

2009 年主要的资本性支出包括永登新型干法水泥熟料生产线（永登三线）投资额 4,547.92 万元、甘谷新型干法水泥熟料生产线投资额 25,209.16 万元、成县新型干法水泥熟料生产线投资额 26,686.21 万元、漳县新型干法水泥熟料生产线投资额 240.91 万元、石灰石矿山工程投资额 1,452.90 万元；

2010 年主要的资本性支出包括永登新型干法水泥熟料生产线（永登三线）投资额 30,017.31 万元、成县新型干法水泥熟料生产线投资额 10,240.31 万元、漳县新型干法水泥熟料生产线投资额 29,262.49 万元、青海新型干法水泥熟料生产线（青海二线）投资额 25,266.48 万元、文县新型干法水泥熟料生产线投资额 13,824.19 万元、 100 万吨配套水泥粉磨资源综合利用技改项目投资额 10,113.16 万元、青海矿山二期工程投资额 2,264.60 万元、增资酒钢宏达投资额 48,263.64 万元；

2011 年主要的资本性支出项目包括永登新型干法水泥熟料生产线（永登三线）投资额 7,972.83 万元、成县新型干法水泥熟料生产线投资额 1,896.34 万元、漳县新型干法水泥熟料生产线投资额 20,922.54 万元、青海新型干法水泥熟料生产线（青海二线）投资额 27,324.42 万元、文县新型干法水泥熟料生产线投资额 21,251.92 万元、 100 万配套水泥粉磨资源综合利用技改项目投资额 2,323.86 万元、青海矿山二期工程投资额 3,266.66 万元、永登余热电站投资额 2,405.46 万元、甘谷余热电站投资额 4,854.24 万元；

2012 年 1~9 月主要的资本性支出包括永登新型干法水泥熟料生产线（永登

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

三线）投资额 320.97 万元、漳县新型干法水泥熟料生产线（漳县一线）投资额 307.47 万元、漳县新型干法水泥熟料生产线（漳县二线）投资额 17,059.96 万元、青海新型干法水泥熟料生产线（青海二线）投资额 5,834.78 万元、青海矿山二期工程投资额 4,065.62 万元、文县新型干法水泥熟料生产线投资额 4,781.67 万元、永登余热电站投资额 2,852.19 万元、甘谷余热电站投资额 222.58 万元、定西年产 60 万立方商品混凝土搅拌站投资额 1,662.04 万元、古浪新型干法水泥熟料生产线投资额 28,257.47 万元、收购夏河公司投资额 32,411.27 万元。

（三）本次发行前未分配利润的分配方案

截至 2012 年 9 月 30 日，公司未分配利润为 135,381.71 万元，根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享有。

公司采取现金或者股票方式分配股利，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，公司实施积极的利润分配政策。

（四）公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划

（ 1 ）公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（ 2 ）利润分配的决策程序和机制

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（ 3 ）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

时实施。

十三、发行人现任董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名	职务	性别	年龄	2011 年在公司领取税前薪酬（万元）	截至2012 年9 月30 日持股数（股）
脱利成	董事长	男	49	75.81	7,640
李新华	董事	男	48	——
刘继彬	董事、总裁	男	48	46.28
蔡军恒	董事	男	46	31.66	——
梅学千	董事	男	46	——	——
刘祖和	独立董事	男	62	——	——
刘钊	独立董事	男	46	3.00	——
吴晓琪	独立董事	男	36	——	——
雷得平	监事会主席	男	59	——	——
曲孝利	监事	男	42	——	——
王迎财	监事	男	41	——	——
刘明	监事	男	54	——	——
魏士渊	职工监事	男	51	53.96	6,468
陈军	职工监事	男	41	20.14	——
吕克俭	副总裁	男	54	53.12	——
林海平	副总裁	男	50	61.17	5,391
王学政	副总裁	男	48	57.57	——
宁成顺	副总裁、财务总监	男	56	59.73	5,391
李生钰	副总裁	男	49	37.35	4,313
刘开禄	副总裁	男	47	38.40	——
罗鸿基	董事会秘书	男	39	22.83	——

（二）董事、监事、高级管理人员简历

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

1 、董事

脱利成，男，汉族，甘肃永登人， 1963 年 5 月出生，中共党员，研究生，工商管理硕士，高级经济师。曾任本公司资产发展部部长、总经理助理，本公司执行副总裁兼人力资源部部长、经济运行部部长、信息中心主任，天水祁连山水泥有限公司党委书记等职务，现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事长兼总经理、本公司董事长。

李新华，男，汉族，山东日照人， 1964 年 7 月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，教授级高级工程师。曾任北京玻璃钢研究设计院科技处副处长、处长、院长助理、副院长、院长，中国非金属材料总公司副总经理，中材科技股份有限公司董事长、党委书记，中国中材股份有限公司副总裁、副董事长；现任中国中材股份有限公司总裁、董事，中材科技股份有限公司董事长，甘肃祁连山建材控股有限公司董事，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事。

刘继彬，男，汉族， 1964 年 2 月出生，天津静海县人，中共党员，研究生，工商管理硕士，高级工程师。曾任鲁南水泥厂生产部部长、营销公司经理、党支部书记、副总经理、党委副书记，中材水泥有限责任公司党委副书记、总经理、董事长等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事、本公司董事兼总裁。

蔡军恒，男，汉族，甘肃静宁人， 1966 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位。曾任兰州拖拉机配件厂党委办公室 ( 干部科 ) 、生产计划科任干事，甘肃省政府办公厅文档处任副主任科员，甘肃省政府办公厅任专职秘书，甘肃省政府办公厅工交处、秘书五处副调研员，甘肃省政府办公厅秘书五处调研员。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司董事、党委书记。

梅学千，男，汉族， 1966 年 11 月出生，湖北黄梅人，大学学历，工学学士学位。 2002 年 7 月起任甘肃省经贸委企业处副调研员， 2004 年 7 月起任甘肃省政府国资委改组处副调研员、副处长、处长， 2008 年 12 月起任甘肃省政府国资委改组处处长、甘肃刘化（集团）有限责任公司董事， 2011 年 10 月起任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，祁连山董事。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

刘祖和，男，汉族， 1950 年 11 月出生，甘肃陇西人，中共党员 , 工程硕士，教授级高级工程师。曾任甘肃省建工局工程处主任、党委常委、副经理，中国援建津巴布韦奇诺依医院工程项目专家组副组长，甘肃省建筑工程总公司合同预算处处长、材料公司经理，甘肃省建设厅副厅长，甘肃省国有企业监事会主席。现任本公司独立董事。

刘钊，男，汉族， 1966 年 1 月出生，陕西周至人，中共党员，工程硕士，高级审计师、注册会计师，曾任甘肃省审计厅科员、编辑、所长，甘肃天行健会计事务所所长。现任兰州交通大学经管学院 MBA 中心高级审计师，本公司独立董事。吴晓琪，男，回族， 1976 年 1 月出生，大学本科学历。曾任甘肃经天地律师事务所合伙人、副主任。现任甘肃经天地律师事务所专职律师，本公司独立董事。 2 、监事

雷得平，男，汉族， 1953 年 1 月出生，甘肃临洮人，大学学历。历任兰州市公安局红古分局干警，省纪委二处副处长、省纪委一室副主任、主任（副地级），省委企业工委副书记、纪工委书记， 2004 年 3 月起任甘肃省政府国资委纪委书记、党委副书记， 2011 年 8 月起任甘肃省国有企业监事会主席（正厅级）， 2011 年 9 月起任祁连山建材控股有限公司监事主席， 2011 年 10 月起任本公司监事会主席。

曲孝利，男，汉族， 1970 年 10 月出生，辽宁大石桥人，大学本科学历，高级会计师，中共党员，曾任厦门艾思欧标准砂有限公司总会计师，中国材料工业科工集团公司材料制造部副部长。现任中国中材股份有限公司监事、财务部部长，中国中材国际工程股份有限公司监事，泰山玻璃纤维有限公司监事，中材金晶玻纤有限公司监事，中材水泥有限责任公司监事，上饶中材机械有限公司监事，河南中材环保有限公司监事，甘肃祁连山建材控股有限公司监事，本公司监事。

王迎财，男，汉族， 1971 年 2 月出生，黑龙江佳木斯人，研究生学历，高级会计师，注册税务师。曾在中国建材地勘中心财务处、中国材料工业科工集团公司财务部工作，曾任中材金晶玻纤有限公司财务经理、副总会计师 ( 挂职锻炼 ) 。现任中国中材股份有限公司审计部部长，中国中材集团有限公司总审计师，新疆天山水

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

泥股份有限公司监事，中材矿山建设有限公司监事，甘肃祁连山建材控股有限公司监事，本公司监事。

刘明，男，汉族， 1958 年 6 月出生，陕西西安人，研究生学历，会计师。曾任甘肃省政府国资委监事会工作处正处级干部、调研员，现任甘肃省国有企业第一监事会处长，甘肃祁连山建材控股有限公司监事，本公司监事。

魏士渊，男，汉族， 1961 年 1 月出生，甘肃永登人，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任永登水泥厂纪委书记、工会主席；本公司监事会主席等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事。

陈军，男，汉族， 1971 年 2 月出生，上海徐汇区人，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任甘肃祁连山水泥股份有限公司证券部干事、证券事务代表，经济运行部主任经济师、副主任等职务。现任本公司职工监事、运营管理部部长、安全环保部部长。

3 、高级管理人员

刘继彬，详见董事简历。

吕克俭，男， 1958 年 7 月出生，汉族，甘肃会宁人，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任武山水泥厂副厂长、厂长，天水祁连山水泥有限公司总经理、本公司执行副总裁兼经济运行部部长、董事等职。现任本公司副总裁。

林海平，男， 1962 年 11 月出生，汉族，山东莱阳人，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任甘肃祁连山永青水泥有限责任公司总经理、兰州永固祁连山水泥粉磨有限公司总经理、本公司总经理助理、副总裁兼营销中心主任、董事等职。现任本公司副总裁。

王学政，男， 1964 年 3 月出生，汉族，甘肃永靖人，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任甘肃建材国资公司总工办副主任、研究室副主任、本公司董事等职。现任本公司副总裁。

宁成顺，男，汉族，山西新绛人， 1956 年 9 月出生，中共党员，高级会计师。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

曾任本公司财务部副部长、部长、执行董事、副总裁兼财务总监、董事等职。现任甘肃祁连山建材控股有限公司监事，本公司副总裁兼财务总监。

李生钰，男， 1963 年 8 月出生，汉族，甘肃镇原人，中共党员，大学学历，材料领域工程硕士，高级工程师。甘肃省委省政府授予的“优秀专家”，甘肃省工程咨询专家委员会委员，全国水泥标准化技术委员会委员。曾任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事、总工程师，永登祁连山水泥有限公司总经理等职务。现任本公司副总裁，技术中心、建设项目管理中心主任。

刘开禄，男， 1965 年 7 月出生，汉族，甘肃景泰人，中共党员，大学专科学历，工程师。曾任本公司监事、总经理助理，供销公司经理，甘谷祁连山水泥股份有限公司总经理，天水祁连山水泥有限公司常务副总经理，平凉祁连山水泥有限公司党委副书记、副总经理，青海祁连山水泥有限公司总经理等职务。现任本公司副总裁兼物流供应部部长。

罗鸿基，男， 1973 年 9 月出生，汉族，甘肃渭源人，中共党员，大学本科学历，经济师。曾任公司总裁办公室副主任，公司董事会办公室主任。现任本公司董事会秘书，董事会办公室、总裁办公室主任，法律事务部部长。

（三）董事、监事、高级管理人员在其他企业任职情况

祁连山现任董事、监事、高级管理人员中，在其他企业担任董事、监事、高级

管理人员的具体情况如下：

姓名	在祁连山的任职	担任董事、监事、高级管理人员职务的其他企业	在其他企业的具体任职
脱利成	董事长	甘肃祁连山建材控股有限公司	董事长、总经理
李新华	董事	中国中材股份有限公司	总裁、董事
		中材科技股份有限公司	董事长
		甘肃祁连山建材控股有限公司	董事
刘继彬	董事、总裁	甘肃祁连山建材控股有限公司	董事
蔡军恒	董事、党委书记	甘肃祁连山建材控股有限公司	董事
梅学千	董事	甘肃刘化（集团）有限责任公司	董事
		甘肃祁连山建材控股有限公司	董事
雷得平	监事会主席	甘肃祁连山建材控股有限公司	监事会主席

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

姓名	在祁连山的任职	担任董事、监事、高级管理人员职务的其他企业	在其他企业的具体任职
曲孝利	监事	中国中材股份有限公司	监事
		甘肃祁连山建材控股有限公司	监事
		中国中材国际工程股份有限公司	监事
		泰山玻璃纤维有限公司	监事
		中材金晶玻纤有限公司	监事
		中材水泥有限责任公司	监事
		上饶中材机械有限公司	监事
		河南中材环保有限公司	监事
王迎财	监事	甘肃祁连山建材控股有限公司	监事
		新疆天山水泥股份有限公司	监事
		中材矿山建设有限公司	监事
刘明	监事	甘肃祁连山建材控股有限公司	监事
		甘肃省国有企业第一监事会	处长
宁成顺	副总裁、财务总监	甘肃祁连山建材控股有限公司	监事

（四）高级管理人员激励情况

本公司除对高级管理人员进行正常的年度绩效考评外，目前未研究制订其他激励方案。

100

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

第五节同业竞争与关联交易调查

一、同业竞争情况

（一）同业竞争情况的说明

中材集团是国务院国资委直接管理的中央企业，主要从事非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业三大主业，中材集团控制的企业主要分布在以下几个行业：余热发电；非金属矿业；水泥技术装备与工程服务、水泥、新材料；地质勘探及其他。

中材股份是经国务院国资委批准，由中材集团出资控股发起设立的股份制企业，拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，其下属企业主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥、玻璃纤维、高新材料等领域业务。

中材集团及中材股份控制的企业中，目前有中材水泥、天山股份、赛马实业三家企业的主营业务为水泥及水泥制品的生产与销售，与祁连山的主营业务相同。根据水泥行业的特点，水泥销售的公路运输半径超过 200~300 公里是不经济的。因此，生产线布局和销售区域是否重合是目前水泥行业判定是否存在同业竞争的标准。据此，对比祁连山与中材水泥、天山股份及赛马实业的生产线布局和销售区域，中材水泥的生产线布局及销售区域为广东省粤西地区、湖南省株潭地区、陕西省汉中地区；天山股份的生产线布局及销售区域为新疆维吾尔族自治区和江苏省；赛马实业的生产线布局及销售区域为宁夏回族自治区、甘肃白银和天水地区、陕西榆林地区、内蒙古乌海和包头地区；祁连山的生产线布局及销售区域为甘肃省、青海省和西藏。因此，祁连山与中材水泥、天山股份的水泥生产线布局及销售区域不存在重合，祁连山与中材水泥、天山股份不存在同业竞争。祁连山仅在甘肃省白银、天水地区与赛马实业的少量水泥生产线布局和销售区域存在重合，从而构成同业竞争。

另外，中材股份下属的兰州宏建（原为中材集团直接控制）主要经营商品混凝

101

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

土业务，与公司在兰州地区的商品混凝土业务构成同业竞争关系。

除上述事项外，中材集团及中材股份控制的其他企业与祁连山之间不存在经营相同或相近业务的情况，不存在同业竞争关系。

（二）同业竞争产生的原因

中材股份是经国务院国资委批准，由中材集团出资控股发起设立的股份制企业， 2010 年 5 月，中材股份通过增资扩股和股权受让的方式获得祁连山原控股股东祁连山控股 51% 的股权，并直接持有以非公开发行和二级市场增持方式获得的祁连山 12.81% 的股权，为祁连山的控股股东，中材集团作为直接持有中材股份 41.84% 股权的股东，为祁连山的实际控制人。

宁夏建材集团有限责任公司原持有赛马实业 35.74% 的股权，为赛马实业的控股股东，中材股份持有宁夏建材集团有限责任公司 100% 的股权，为赛马实业的控制人。 2011 年 12 月 21 日，中材股份通过赛马实业以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司的方式，完成了对赛马实业的收购，中材股份从而直接持有赛马实业 47.57% 的股份，中材集团成为其实际控制人。 2011 年 12 月 26 日，赛马实业的名称变更为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称变更为“宁夏建材”，股票代码未变。

赛马实业在甘肃省内的两家控股子公司（天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司）共有三条水泥生产线（即甘肃省天水市的两条 2,500T/D 水泥生产线、甘肃省白银市的一条 4,500T/D 水泥生产线），该等生产线与祁连山的水泥生产线存在销售区域的重合。

中材股份下属的兰州宏建主要在兰州市经营商品混凝土业务，公司目前在兰州市有三家子公司经营商品混凝土业务（即永固公司、混凝土公司和兰州商砼），兰州宏建与公司混凝土业务存在销售区域的重合。中材股份下属的苏州混凝土水泥制品研究院有限公司于 2012 年 3 月 6 日在北京产权交易所挂牌转让所持兰州宏建 60% 股权，目前股权转让已完成，兰州宏建与公司的同业竞争已消除。

（三）本次配股对同业竞争的影响

102

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

祁连山本次配股的募集资金，在扣除发行费用后全部用于偿还短期融资券和补充流动资金，不会造成生产线和产能的增加，因此不会与控股股东和实际控制人控制的其他企业产生新的同业竞争。

（四）控股股东和实际控制人为避免同业竞争所做出的承诺和安排

1 、中材股份为解决祁连山股份和赛马实业之间的同业竞争，于 2009 年 12 月 28 日，在收购祁连山股份的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。”

针对本次配股，中材股份 2011 年 11 月 9 日出具了关于规范同业竞争的承诺函，表示“本公司将继续履行上述关于规范同业竞争的承诺。“

2 、针对同业竞争事项，中材集团于 2010 年 9 月 7 日承诺：“中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用 5 年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。”

针对本次配股，中材集团 2011 年 11 月 9 日出具了关于规范同业竞争的承诺函，表示“本公司将继续认真履行上述承诺”。（五）公司独立董事意见

公司独立董事核查后，对同业竞争发表意见如下：“祁连山和赛马实业、兰州宏建之间的同业竞争是历史原因形成的，祁连山本次配股不会造成新的同业竞争产生，也不会加剧原有的同业竞争。中材股份和中材集团针对祁连山与其他关联方之

103

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

间存在的同业竞争，已做出了有关承诺和安排，中材股份、中材集团出具的上述解决下属公司之间同业竞争问题的承诺合法、有效、可行”。

（六）律师意见

发行人律师对同业竞争情况核查后，发表意见如下：“股份公司虽与中材集团、中材股份拥有的下属企业赛马实业、兰州宏建间存在同业竞争，但中材集团、中材股份已做出有关承诺及安排避免赛马实业、兰州宏建与股份公司间的同业竞争，中材集团、中材股份做出有关承诺及安排切实、可行、有效”。

综上所述：祁连山和赛马实业、兰州宏建之间的同业竞争是历史原因形成的，本次配股不会产生新的同业竞争，也不会加剧原有的同业竞争。中材股份和中材集团针对祁连山和赛马实业、兰州宏建之间的同业竞争已做出了有关承诺和安排，相关承诺和安排合法、有效、可行。

二、关联方及关联交易情况

（一）关联方及关联方关系

根据《公司法》和企业会计准则等的相关规定，截至 2012 年 9 月 30 日，公司的关联方及关联方关系情况如下：

1 、控股股东、实际控制人

1、控股股东、实	际控制人
名称	注册地	注册资本（万元）	与发行人关系
中国中材股份有限公司	北京市西直门内北顺城街11号	357,146.40	控股股东
中国中材集团有限公司	北京市西直门内北顺城街11号	188,747.90	实际控制人

中材股份直接持有祁连山 12.81% 的股权，并持有祁连山第二大股东祁连山控股 51% 的股权，由此间接持有祁连山 12.78% 的股权，中材股份合计持有祁连山 25.59% 的股权，是祁连山的控股股东。中材集团直接持有中材股份 41.84% 的股权，是祁连山的实际控制人。

2 、其他持股 5% 以上股东

报告期内，持有公司 5% 以上股份的股东为祁连山控股：

104

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

名称	注册地	注册资本（万元）	与发行人关系
甘肃祁连山建材控股有限公司	永登县中堡镇	35,267	发行人第二大股东

3 、控股子公司和参股公司

3、	控股子公司和参股公司
序号	关联方名称	与发行人关系
1	永登祁连山水泥有限公司	全资子公司
2	天水祁连山水泥有限公司	全资子公司
3	漳县祁连山水泥有限公司	全资子公司
4	兰州祁连山水泥商砼有限公司	全资子公司
5	甘谷祁连山水泥有限公司	全资子公司
6	兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司	全资子公司
7	兰州祁连山混凝土工程有限公司	全资子公司
8	成县祁连山水泥有限公司	全资子公司
9	青海祁连山水泥有限公司	全资子公司
10	定西祁连山商砼有限公司	全资子公司
11	古浪祁连山水泥有限公司	全资子公司
12	玉门祁连山水泥有限公司	全资子公司
13	天水祁连山水泥销售有限公司	全资子公司
14	嘉峪关中材祁连山商贸有限公司	全资子公司
15	甘肃古浪峡水泥有限责任公司	全资子公司
16	陇南祁连山水泥销售有限公司	全资子公司
17	夏河祁连山安多水泥有限公司	控股子公司
18	兰州永固祁连山水泥有限公司	控股子公司
19	平凉祁连山水泥有限公司	控股子公司
20	文县祁连山水泥有限公司	控股子公司
21	兰州红古祁连山水泥股份有限公司	控股子公司
22	兰州翀翔建材有限公司	持股56%的公司
23	酒钢（集团）宏达建材有限责任公司	持股60%的公司
24	青海祁材矿业有限公司	青海公司的控股子公司
25	民和祁连山水泥有限公司	红古公司的控股子公司
26	兰州兰石重型装备股份有限公司	参股公司
27	兰州中川祁连山水泥有限公司	参股公司

105

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

序号	关联方名称	与发行人关系
28	西藏东嘎大通河水泥磨粉有限公司	红古公司的参股公司

4 、与本公司不存在控制关系的关联方

与公司不存在控制关系的关联方主要为本公司控股股东中材股份和实际控制

人中材集团下属的企业，其中报告期内与本公司有关联交易的关联方名单如下：

序号	关联方名称	与发行人关系
1	成都建筑材料工业设计研究院有限公司	同一实际控制人控制
2	成都水泥工业设计研究院	同一实际控制人控制
3	建材天水地质工程勘察院	同一实际控制人控制
4	兰州宏建商品混凝土有限公司	同一实际控制人控制
5	溧阳中材重型机器有限公司	同一实际控制人控制
6	上饶中材机械有限公司	同一实际控制人控制
7	天津矿山工程有限公司	同一实际控制人控制
8	天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司	同一实际控制人控制
9	天津仕名粉体技术装备有限公司	同一实际控制人控制
10	天津仕名机电备件有限公司	同一实际控制人控制
11	天津水泥工业设计研究院有限公司	同一实际控制人控制
12	天津益尔信控制工程有限公司	同一实际控制人控制
13	天水三和数码测绘院	同一实际控制人控制
14	天水中材水泥有限责任公司	同一实际控制人控制
15	中材节能股份有限公司	同一实际控制人控制
16	中材青海水泥有限责任公司	同一实际控制人控制
17	中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队	同一实际控制人控制
18	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	同一实际控制人控制
19	中天仕名（淄博）重型机械有限公司	同一实际控制人控制
20	中天仕名科技集团有限公司	同一实际控制人控制
21	哈密新天山水泥有限责任公司	同一实际控制人控制
22	河南中材环保有限公司	同一实际控制人控制
23	中材（天津）重型机械有限公司	同一实际控制人控制
24	中国中材国际工程股份有限公司	同一实际控制人控制
25	天津椿本输送机械有限公司	同一实际控制人控制
26	常熟仕名重型机械有限公司	同一实际控制人控制

106

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

序号	关联方名称	与发行人关系
27	中材装备集团有限公司	同一实际控制人控制
28	中材（常熟）重型机械有限公司	同一实际控制人控制
29	中材机电备件有限公司	同一实际控制人控制
30	中材成都重型机械有限公司	同一实际控制人控制
31	祁连山武山水泥厂	祁连山控股子公司、同一实际控制人控制
32	甘肃祁连山工贸发展有限公司	祁连山控股子公司、同一实际控制人控制
33	甘肃省建筑构件工程有限责任公司	下属子公司少数股东

注： 1 、上述关联方中，除祁连山武山水泥厂、甘肃祁连山工贸发展有限公司、甘肃省建

筑构件工程有限责任公司三家公司外，其他各家关联方皆是 2010 年 5 月中材股份完成对发行人的收购后，因其与发行人同受中材股份或中材集团的控制，从而成为公司的关联方。

2 、中材股份下属的苏州混凝土水泥制品研究院有限公司于 2012 年 3 月 6 日在北京产权交易所挂牌转让所持兰州宏建 60% 股权，截止 2012 年 9 月 30 日，该股权转让工作已完成，兰州宏建不再是公司的关联方。

5 、关联自然人

本公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括公司董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员任职情况详见本配股说明书“第四节 / 十三、发行人现任董事、监事和高级管理人员基本情况”。（二）关联交易

1 、经常性关联交易

（ 1 ）向关联方销售商品

关联方	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
哈密新天山水泥有限责任公司			25,680,465.54	0.71
兰州宏建商品混凝土有限公司			18,527,023.06	0.51	13,631,927.77	0.46

107

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

关联方	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司			85,411.73		307,972.83	0.01
祁连山武山水泥厂							861,320.95	0.04
甘肃祁连山工贸发展有限公司							1,629,152.51	0.07
兰州中川祁连山水泥有限公司	32,356.92		15,591,346.38	0.43	16,759,648.05	0.56	32,287,931.04	1.31
河南中材环保有限公司			8,366.77
中材国际工程股份有限公司	2,315,066.86	0.07
合计	2,347,423.78		59,892,613.48		30,699,548.65		34,778,404.50

公司向关联方销售商品，采取参照同类商品市场价格的方法确定交易价格。 2010 年，中材集团下属子公司中材股份完成了对公司的收购，中材集团、中材股份及其控制的其他企业成为公司的关联方，因此从 2010 年起，公司对中材集团所控制的哈密新天山水泥有限责任公司的熟料销售、对兰州宏建商品混凝土有限公司和中材国际工程股份有限公司的水泥销售为关联交易。

（ 2 ）向关联方采购商品（或接受劳务）

关联方	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
天水中材水泥有限责任公司			1,017,292.63	0.01	28,799,507.64	1.44
天津仕名机电备件有限公司	709,401.71	0.03	3,465,697.49	0.03
成都建筑材料工业设计研究院有限公司			45,000.00		296,500.00	0.01
甘肃祁连山工贸发展有限公司					135,631.75	0.01	575,299.74	0.02
中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队			4,047,850.00	0.03	1,400,000.00	0.07
天津椿本输送机械有限公司			383,846.15
中材科技股份有限	283,162.39	0.01	332,393.17

108

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

关联方	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
公司
中材装备集团有限公司	341,880.34	0.02	95,000.00
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司	58,721,204.86	2.81	27,873,057.53	0.24
天水三和数码测绘院				0.03	65,000.00
溧阳中材重型机器有限公司			3,096,318.73	0.03
中材成都重型机械有限公司	12,393.16
中材机电备件有限公司	925,244.44	0.04
中材（常熟）装备重型机械有限公司	81,267.50
合计	61,074,554.40		40,356,455.70		30,696,639.39		575,299.74

公司向关联方采购货物，主要采取网上招标和参照市场同类商品交易价格的方

式确定采购价格。

（ 3 ）购建工程

关联方	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额（元）	占同类交易金额的比例（%	）金额（元）	占同类交易金额的比例（%	）金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	25,599,715.37	4.24	25,370,071.86	2.34	18,415,587.19	1.41
天津水泥工业设计研究院有限公司					2,465,000.00	0.19
天津仕名粉体技术装备有限公司					20,600,000.00	1.58
天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司	370,000.00	0.06	472,500.00	0.04	757,500.00	0.06
成都建筑材料工业设计研究院有限公司			1,770,000.00	0.16	16,960,000.00	1.30
溧阳中材重型机器有限公司			1,564,102.56	0.14	2,080,000.00	0.16

109

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

关联方	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额（元）	占同类交易金额的比例（%	）金额（元）	占同类交易金额的比例（%	）金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
天津益尔信控制工程有限公司					2,020,000.00	0.15
中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队	548,000.00	0.09
成都建筑材料工业设计研究院有限公司装备技术分公司			162,393.16	0.01
常熟仕名重型机械有限公司	151,846.15	0.03	65,811.96	0.01
河南中材环保有限公司			3,389,487.17	0.31
天津矿山工程有限公司	29,661,129.32	4.91	30,798,788.89	2.84
中材（天津）重型机械有限公司			17,015,384.62	1.57
中材青海水泥有限责任公司			2,000,000.00	0.18
中材装备集团有限公司			200,000.00	0.02
中天仕名（淄博）重型机械有限公司			7,991.45
中材节能股份有限公司	60,469,972.00	10.00	109,353,500.00	10.06
建材天水地质工程勘察院	1,470,310.30	0.24
天津矿山工程有限公司	7,306,312.82	1.21
中国中材国际工程股份有限公司	258,235,253.60	42.72
合计	383,812,539.56		192,170,031.67		63,298,087.19

报告期内，祁连山及其子公司新建了多条水泥生产线并持续进行技术改造，因项目建设需要，祁连山与中材集团控制的多家企业（包括中国建筑材料工业建设西安工程有限公司、天津水泥工业设计研究院、中材节能股份有限公司等）签订了工程建设总承包、设备供应、工程设计和技术服务等合同。 2010 年，中材集团下属子公司中材股份完成了对公司的收购，中材集团、中材股份及其控制的其他企业成为公司的关联方，因此上述交易成为关联交易。上述交易主要采取招标的方式确定交易价格。

（ 4 ）承租情况

110

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	2012年1~9月确认的租赁费（元）
甘肃省建筑构件工程有限责任公司	兰州永固祁连山水泥有限公司	土地	2002年4月1日	2013年3月31日	815,000.00

（ 5 ）公司与关联单位之间因供水供电、供暖服务及代购代销等形成的关联交

易

易
关联方	2012 年1~9 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
甘肃祁连山工贸发展有限公司							2,183,330.88	79.00
祁连山武山水泥厂							284,418.20	21.00
合计							2,467,749.08

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）代关联方采购商品

2010 年公司向酒钢宏达增资，取得酒钢宏达 60% 股权，酒钢宏达成为公司的关联方。 2012 年 1~9 月，酒钢宏达通过本公司子公司嘉峪关商贸采购电缆、耐火材料等商品 40,840,375.57 元，占公司当期其他业务收入的比例为 65.15% 。

（ 2 ）关联担保

报告期内，公司接受关联方提供担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保期限	是否履行完毕
截至2009 年末接受担保情况
祁连山控股	祁连山	8,000.00	2009年5月26日～2010年5月25日	是
祁连山控股	民和公司	5,000.00	2009年9月23日～2011年9月23日	是
祁连山控股	民和公司	5,000.00	2009年9月28日～2011年9月28日	是
祁连山控股	平凉公司	3,000.00	2009年2月25日～2012年2月25日	是
祁连山控股	平凉公司	3,000.00	2009年2月25日～2012年2月25日	是
祁连山控股	平凉公司	4,000.00	2009年2月25日～2012年2月25日	是
祁连山控股	青海公司	5,000.00	2009年2月27日～2011年2月27日	是
祁连山控股	天水公司	5,000.00	2009年7月29日～2011年7月28日	是
祁连山控股	永登公司	5,000.00	2009年9月27日～2010年9月26日	是
合计		43,000.00

111

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保期限	是否履行完毕
截至2010 年末接受担保情况
祁连山控股	民和公司	5,000.00	2009年9月23日～2011年9月23日	是
祁连山控股	民和公司	5,000.00	2009年9月28日～2011年9月28日	是
祁连山控股	平凉公司	3,000.00	2009年2月25日～2012年2月25日	是
祁连山控股	平凉公司	3,000.00	2009年2月25日～2012年2月25日	是
祁连山控股	平凉公司	4,000.00	2009年2月25日～2012年2月25日	是
祁连山控股	青海公司	10,000.00	2010年4月30日～2015年4月30日	否
祁连山控股	天水公司	5,000.00	2009年7月29日～2011年7月28日	是
祁连山控股	祁连山	9,000.00	2010年7月1日～2015年6月30日	否
祁连山控股	祁连山	15,000.00	2010年7月28日～2015年7月27日	否
祁连山控股	永登公司	5,000.00	2010年5月31日～2012年5月30日	是
祁连山控股	红古公司	5,000.00	2010年5月31日～2012年5月30日	是
合计		69,000.00
截至2011 年末接受担保情况
祁连山控股	平凉公司	3,000.00	2009年2月25日～2012年2月25日	是
祁连山控股	平凉公司	3,000.00	2009年2月25日～2012年2月25日	是
祁连山控股	平凉公司	4,000.00	2009年2月25日～2012年2月25日	是
祁连山控股	青海公司	10,000.00	2010年4月30日～2015年4月30日	否
祁连山控股	祁连山	9,000.00	2010年7月1日～2015年6月30日	否
祁连山控股	祁连山	14,000.00	2010年7月28日～2015年7月27日	否
祁连山控股	永登公司	5,000.00	2010年5月31日～2012年5月30日	是
祁连山控股	红古公司	5,000.00	2010年5月31日～2012年5月30日	是
祁连山控股	民和公司	2,000.00	2011年9月30日～2013年9月29日	否
祁连山控股	民和公司	3,000.00	2011年9月30日～2013年9月29日	否
合计		58,000.00
截至2012 年9 月末接受担保情况
祁连山控股	青海公司	10,000.00	2010年4月30日～2015年4月30日	否
祁连山控股	祁连山	8,000.00	2010年7月1日～2015年6月30日	否
祁连山控股	祁连山	13,000.00	2010年7月28日～2015年7月27日	否
祁连山控股	民和公司	2,000.00	2011年9月30日～2013年9月29日	否
祁连山控股	民和公司	3,000.00	2011年9月30日～2013年9月29日	否
合计		36,000.00

112

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

公司及下属子公司除接受上述担保外，公司还为下属子公司借款提供了担保， 2009 年末、 2010 年末、 2011 年末及 2012 年 9 月末，公司为下属子公司提供的担保余额分别为 69,000.00 万元、 120,279.33 万元、 139,330.00 万元、 142,330.00 万元。除此之外，公司及下属子公司不存在为其他关联方提供担保的情形。

3 、报告期各期末与关联方往来款余额

金额单位：元

项目名称	关联方	2012 年1~9 月	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
一、债权项目
应收账款	甘肃祁连山工贸发展有限公司				3,508,421.24
	兰州宏建商品混凝土有限公司		6,165,128.08
	兰州中川祁连山水泥有限公司	8,056,364.58	9,218,506.98	5,976,631.72	7,098,189.17
	酒钢（集团）宏达建材有限责任公司	17,316,696.35
其他应收款	兰州翀翔建材有限公司	4,286,686.64	4,286,686.64	4,286,686.64
	甘肃省建筑构件工程有限责任公司	423,318.06	964,063.26	1,954,898.55
预付账款	成都建筑材料工业设计研究院有限公司	90,000.00	90,000.00	1,275,000.00
	中材节能股份有限公司	7,063,104.40	42,397,221.08	39,847,234.88
	天津水泥工业设计研究院有限公司			95,000.00
	溧阳中材重型机器有限公司	924,000.00		270,000.00
	天津仕名机电备件有限公司		371,556.00	143,240.00
	天津矿山工程有限公司		3,961,388.45	9,816,265.61
	中材青海水泥有限责任公司			2,000,000.00
	成都水泥工业设计研究院			45,000.00
	中材（天津）重型机械有限公司		830,000.00	20,366,500.00
	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	3,549,147.02		2,915,683.83
	天水中材水泥有限责任公司			1,040,576.10
	建材天水地质工程勘察院			775,983.60
	成都建筑材料工业设计研究院有限公司装备技术分公司		5,400.00	97,400.00
	中天仕名（淄博）重型机械有限			9,350.00

113

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目名称	关联方	2012 年1~9 月	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
	公司
	兰州翀翔建材有限公司				4,286,686.64
	祁连山武山水泥厂	7,407.63			993,358.04
	中国中材国际工程股份有限公司	6,048,709.42	90,130,000.00
	中材（常熟）重型机械有限公司		141,660.00
	中材装备集团有限公司	6,182,000.00
	天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司	37,712.00
	河南中材环保有限公司	450,000.00
二、债务项目
应付账款	溧阳中材重型机器有限公司	1,758,177.50	2,040,507.50	1,237,907.50
	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	11,294,075.15	6,295,365.14	3,763,060.54
	河南中材环保有限公司		251,610.88
	中天仕名科技集团有限公司			970,000.00
	祁连山武山水泥厂		761,198.04	1,197,376.52
	成都建筑材料工业设计研究院有限公司	2,415,813.60	2,415,813.60	1,408,000.00
	天水三和数码测绘院			65,000.00
	上饶中材机械有限公司	100,000.00	100,000.00	29,000.00
	甘肃祁连山工贸发展有限公司				209,254.02
	天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司		274,959.00
	中材（天津）重型机械有限公司	1,433,900.00	970,000.00
	中材科技股份有限公司	73,200.00	388,900.00
	中材节能股份有限公司	11,443,304.79	4,572,700.00
	天津矿山工程有限公司	18,840,611.91
	中国中材国际工程股份有限公司	295,663.58
	中材（常熟）重型机械有限公司	95,083.00
	中材机电备件有限公司	52,932.00
	建材天水地质工程勘察院	371,114.74
其他应付	甘肃祁连山工贸发展有限公司				287,543.14

114

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目名称	关联方	2012 年1~9 月	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
款	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	20,000.00

（三）公司减少和规范关联交易的措施

1 、公司在《公司章程》以及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度中对关联交易事项进行了严格规定，主要规定如下：

（ 1 ）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（ 2 ）股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

（ 3 ）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（ 4 ）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司在关联交易中，将严格执行上述相关规定。

2 、公司控股股东和实际控制人对减少和规范关联交易分别做出了承诺

本公司控制股东中材股份于 2011 年 11 月 9 日承诺：“ 1 、本公司将尽力减少本公司以及本公司所实际控制企业与祁连山之间的关联交易。 2 、对于无法避免的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。 3 、本公司将严格遵守股份公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。 4 、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的相关规定及股份公司《公司章程》和其它相关管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用关联交易转

115

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

移股份公司利润，不利用控股股东的地位谋取不正当的利益，不通过影响股份公司的经营决策损害祁连山及其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。”

本公司实际控制人中材集团于 2011 年 11 月 9 日承诺：“ 1 、本公司将尽力减少本公司以及本公司所实际控制企业与祁连山之间的关联交易。 2 、对于无法避免的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。 3 、本公司将严格遵守股份公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。 4 、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的相关规定及股份公司《公司章程》和其它相关管理制度的规定，不利用关联交易转移股份公司利润，不利用实际控制人的地位谋取不正当的利益，不通过影响股份公司的经营决策损害祁连山及其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。”

（四）公司独立董事对关联交易情况的意见

公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表意见如下：

“ 1 、本人审查了公司报告期内与关联方发生的关联交易及关联交易协议，认为公司报告期内与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷。 2 、公司报告期内与关联方发生的关联交易所执行的价格公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均履行了回避表决义务。 3 、公司报告期内与关联方发生的关联交易不存在损害公司或其他中小股东利益的情形。”

116

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

配股说明书

第六节财务会计信息

除非特别说明，本节信息主要摘自本公司财务报告，投资者欲详细了解公司最近三年一期的财务报告，请查阅上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

一、最近三年一期财务报告审计情况

利安达会计师事务所有限责任公司对公司 2009 年度财务报告进行了审计，并出具了利安达审字 [2010] 第 1037 号的标准无保留意见审计报告；信永中和对公司 2010 年度、 2011 年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为 XYZH/2010XAA2016 和 XYZH/2011XAA2021 的标准无保留意见审计报告； 2012 年三季度财务报表未经审计。

117

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

二、最近三年一期财务报表

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

金额单位：元

				金额单位：元
资产	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	470,294,419.64	921,378,435.41	575,225,581.85	760,137,618.96
交易性金融资产
应收票据	251,354,340.96	155,117,823.10	38,970,882.80	11,963,024.60
应收账款	786,201,444.30	569,219,655.65	180,334,134.40	117,150,789.99
预付款项	258,530,055.63	338,313,999.16	454,493,700.91	417,979,085.90
应收利息
应收股利
其他应收款	127,452,402.04	142,583,098.18	60,036,103.60	103,808,459.63
存货	598,642,818.04	693,808,854.74	391,564,916.66	279,923,478.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	2,488,560.89	2,080,768.86	1,412,425.09	484,800.23
流动资产合计	2,494,964,041.50	2,822,502,635.10	1,702,037,745.31	1,691,447,257.70
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资	685,948,766.72	633,087,193.60	557,900,349.16	3,957,426.00
投资性房地产	16,309,054.94	15,673,619.72	16,116,576.20	5,676,296.00
固定资产	4,885,735,746.04	4,046,884,437.74	2,551,607,727.02	1,907,558,089.86
在建工程	696,878,616.37	645,682,020.61	1,180,795,323.02	625,710,988.68
工程物资	1,682,364.83	686,455.69	12,002,121.87	32,051,250.95
固定资产清理
油气资产
无形资产	504,300,623.75	456,085,625.45	373,539,961.83	254,549,797.16
开发支出
商誉	191,529,881.95	46,240,544.77	39,020,303.16	39,020,303.16
长期待摊费用	25,927,529.21	26,473,322.26	21,308,035.42	14,857,630.61
递延所得税资产	25,859,656.61	30,690,013.56	40,433,323.20	22,468,182.48
其他非流动资产	4,805,537.80	7,018,596.32	11,387,051.89	21,083,908.62
非流动资产合计	7,038,977,778.22	5,908,521,829.72	4,804,110,772.77	2,926,933,873.52
资产总计	9,533,941,819.72	8,731,024,464.82	6,506,148,518.08	4,618,381,131.22

118

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

合并资产负债表（续）

金额单位：元

				金额单位：元
负债和股东权益	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动负债：
短期借款	1,931,243,000.00	1,261,243,000.00	400,000,000.00	370,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		97,600,000.00
应付账款	799,090,994.88	676,233,699.49	408,887,169.72	330,802,025.15
预收款项	185,504,404.84	68,877,338.93	66,433,190.15	149,624,609.86
应付职工薪酬	88,979,873.71	98,368,821.37	79,464,386.93	55,102,195.66
应交税费	31,569,973.82	18,066,124.63	21,397,194.79	39,231,553.32
应付利息	65,334,525.62	33,417,508.52	21,468,010.35	-
应付股利	55,160,917.32	4,019,056.40	3,812,956.40	3,057,256.40
其他应付款	185,231,811.62	125,897,210.76	104,818,290.81	61,532,537.49
一年内到期的非流动负债	604,620,000.00	819,120,000.00	436,000,000.00	20,000,000.00
其他流动负债	577,849.99	2,152,399.94	1,967,663.86	-
流动负债合计	3,947,313,351.80	3,204,995,160.04	1,544,248,863.01	1,029,350,177.88
非流动负债：
长期借款	2,225,928,300.00	2,414,928,300.00	2,117,541,554.94	1,253,609,200.00
长期应付款
专项应付款	4,300,000.00	4,300,000.00	-	9,838,678.05
递延所得税负债	35,482,373.31	7,433,191.51	-
其他非流动负债	27,069,158.14	16,734,908.14	17,887,308.08	13,713,333.33
非流动负债合计	2,292,779,831.45	2,443,396,399.65	2,135,428,863.02	1,277,161,211.38
负债合计	6,240,093,183.25	5,648,391,559.69	3,679,677,726.03	2,306,511,389.26
股东权益：
实收资本（或股本）	474,902,332.00	474,902,332.00	474,902,332.00	474,902,332.00
资本公积	892,205,140.77	892,205,140.77	870,394,198.97	838,548,283.27
减：库存股
专项储备	60,367,028.46	52,796,345.56	49,996,578.31	48,447,785.66
盈余公积	174,218,851.20	174,218,851.20	146,993,048.92	103,674,169.41
未分配利润	1,353,817,139.06	1,257,846,062.17	1,023,818,951.25	647,045,078.77
归属于母公司所有者权益合计	2,955,510,491.49	2,851,968,731.70	2,566,105,109.45	2,112,617,649.11
少数股东权益	338,338,144.98	230,664,173.43	260,365,682.60	199,252,092.85
所有者权益合计	3,293,848,636.47	3,082,632,905.13	2,826,470,792.05	2,311,869,741.96
负债和所有者权益总计	9,533,941,819.72	8,731,024,464.82	6,506,148,518.08	4,618,381,131.22

119

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

2 、合并利润表

金额单位：元

项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	3,208,026,404.38	3,625,421,630.34	2,986,751,680.72	2,458,361,119.16
其中：营业收入	3,208,026,404.38	3,625,421,630.34	2,986,751,680.72	2,458,361,119.16
二、营业总成本	3,158,322,089.62	3,342,819,341.88	2,491,171,752.09	2,031,416,268.47
其中：营业成本	2,553,704,309.40	2,526,358,052.07	1,930,841,746.07	1,424,571,249.46
营业税金及附加	18,544,179.64	23,449,295.76	20,837,429.79	18,829,897.55
销售费用	165,653,836.10	185,742,907.29	160,350,043.84	140,260,914.07
管理费用	209,877,153.87	364,247,687.15	286,800,448.40	318,619,836.95
财务费用	197,014,253.40	181,165,864.90	84,373,310.84	88,365,771.73
资产减值损失	13,528,357.21	61,855,534.71	7,968,773.15	40,768,598.71
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	52,861,573.12	75,186,844.44	33,693,001.94	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	102,565,887.88	357,789,132.90	529,272,930.57	426,944,850.69
加：营业外收入	95,250,807.60	98,140,545.58	95,706,966.33	120,695,264.01
减：营业外支出	3,434,234.97	6,792,174.15	13,601,821.30	2,298,079.40
其中：非流动资产处置损失	662,709.62	3,538,471.68	6,090,123.45
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	194,382,460.51	449,137,504.33	611,378,075.60	545,342,035.30
减：所得税费用	24,835,340.16	101,529,976.07	78,443,926.95	77,444,005.94
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	169,547,120.35	347,607,528.26	532,934,148.65	467,898,029.36
归属于母公司所有者的净利润	167,206,426.69	332,488,263.00	491,328,101.79	408,001,426.53
少数股东损益	2,340,693.66	15,119,265.26	41,606,046.86	59,896,602.83
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.35	0.70	1.03	0.94
（二）稀释每股收益	0.35	0.70	1.03	0.94
七、其他综合收益
八、综合收益总额	169,547,120.35	347,607,528.26	532,934,148.65	467,898,029.36
归属于母公司所有者的综合收益总额	167,206,426.69	332,488,263.00	491,328,101.79	408,001,426.53
归属于少数股东的综合收益总额	2,340,693.66	15,119,265.26	41,606,046.86	59,896,602.83

120

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

3 、合并现金流量表

金额单位：元

项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,070,528,084.10	3,818,529,064.81	3,309,193,156.68	2,897,407,967.84
收到的税费返还	81,364,715.74	71,567,731.72	80,874,781.96	116,069,051.50
收到其他与经营活动有关的现金	160,591,729.71	32,470,621.49	23,124,917.58	8,091,963.35
经营活动现金流入小计	3,312,484,529.55	3,922,567,418.02	3,413,192,856.22	3,021,568,982.69
购买商品、接受劳务支付的现金	2,091,971,062.00	2,407,784,321.14	1,955,649,769.06	1,285,456,973.00
支付给职工以及为职工支付的现金	258,019,724.85	347,300,786.01	300,408,296.02	263,102,494.12
支付的各项税费	292,855,416.60	332,580,580.49	329,427,266.13	313,383,815.94
支付其他与经营活动有关的现金	254,998,809.87	396,366,995.88	200,167,384.51	132,515,715.95
经营活动现金流出小计	2,897,845,013.32	3,484,032,683.52	2,785,652,715.72	1,994,458,999.01
经营活动产生的现金流量净额	414,639,516.23	438,534,734.50	627,540,140.50	1,027,109,983.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金			5,064,343.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,580,030.00
		28,478,083.62	9,180,922.88	30,421,824.00

收到其他与投资活动有关的现金				11,500,000.00
投资活动现金流入小计	3,580,030.00	28,478,083.62	14,245,266.66	41,921,824.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	604,440,138.82
		1,270,150,328.73	1,486,563,786.10	1,152,700,509.05

投资支付的现金		101,400,000.00	482,841,400.00	42,472,865.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	200,617,093.51	58,973,105.84
支付其他与投资活动有关的现金				-
投资活动现金流出小计	805,057,232.33	1,430,523,434.57	1,969,405,186.10	1,195,173,374.05
投资活动产生的现金流量净额	-801,477,202.33	-1,402,045,350.95	-1,955,159,919.44	-1,153,251,550.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			4,199,633.93	707,690,000.00
取得借款收到的现金	1,349,200,000.00	2,771,126,745.06	1,823,373,254.94	1,536,149,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金				6,590,640.00
筹资活动现金流入小计	1,349,200,000.00	2,771,126,745.06	1,827,572,888.87	2,250,429,840.00
偿还债务支付的现金	1,082,700,000.00	1,243,640,000.00	513,440,900.00	1,448,510,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	281,227,184.58	262,642,420.14	168,624,247.04	168,470,270.67
支付其他与筹资活动有关的现金		3,700,000.00	1,600,000.00	108,433,800.00
筹资活动现金流出小计	1,363,927,184.58	1,509,982,420.14	683,665,147.04	1,725,414,070.67
筹资活动产生的现金流量净额	-14,727,184.58	1,261,144,324.92	1,143,907,741.83	525,015,769.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-401,564,870.68	297,633,708.47	-183,712,037.11	398,874,202.96
加：期初现金及现金等价物余额	871,859,290.32	574,225,581.85	757,937,618.96	359,063,416.00
六、期末现金及现金等价物余额	470,294,419.64	871,859,290.32	574,225,581.85	757,937,618.96

121

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

4 、合并所有者权益变动表

金额单位：元

项目	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月
	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	474,902,332.00	892,205,140.77	52,796,345.56	174,218,851.20	1,257,846,062.17	230,664,173.43	3,082,632,905.13
加：会计政策变更							-
前期差错更正							-
其他							-
二、本年年初余额	474,902,332.00	892,205,140.77	52,796,345.56	174,218,851.20	1,257,846,062.17	230,664,173.43	3,082,632,905.13
三、本年增减变动金额			7,570,682.90		95,971,076.89	107,673,971.55	211,215,731.34
（一）净利润					167,206,426.69	2,340,693.66	169,547,120.35
（二）其他综合收益							-
上述（一）和（二）小计					167,206,426.69	2,340,693.66	169,547,120.35
（三）所有者投入和减少资本						105,234,616.30	105,234,616.30
1．所有者投入资本							-
2．股份支付计入所有者权益的金额							-
3．其他						105,234,616.30	105,234,616.30
（四）利润分配					-71,235,349.80	-774,000.00	-72,009,349.80
1．提取盈余公积							-
2.提取一般风险准备							-
3．对所有者（或股东）的分配					-71,235,349.80	-774,000.00	-72,009,349.80

122

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月
	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
4．其他							-
（五）所有者权益内部结转							-
1．资本公积转增资本（或股本）							-
2．盈余公积转增资本（或股本）							-
3．盈余公积弥补亏损							-
4．其他							-
（六）专项储备			7,570,682.90			872,661.59	8,443,344.49
1．本期提取			10,920,541.75			1,371,666.37	12,292,208.12
2．本期使用			-3,349,858.85			-499,004.78	-3,848,863.63
四、本年年末余额	474,902,332.00	892,205,140.77	60,367,028.46	174,218,851.20	1,353,817,139.06	338,338,144.98	3,293,848,636.47

123

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

合并所有者权益变动表（续 1 ）

金额单位：元

项目	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	474,902,332.00	870,394,198.97	49,996,578.31	146,993,048.92	1,023,818,951.25	260,365,682.60	2,826,470,792.05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	474,902,332.00	870,394,198.97	49,996,578.31	146,993,048.92	1,023,818,951.25	260,365,682.60	2,826,470,792.05
三、本年增减变动金额	-	21,810,941.80	2,799,767.25	27,225,802.28	234,027,110.92	-29,701,509.17	256,162,113.08
（一）净利润					332,488,263.00	15,119,265.26	347,607,528.26
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计					332,488,263.00	15,119,265.26	347,607,528.26
（三）所有者投入和减少资本		21,810,941.80				-45,160,941.80	-23,350,000.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他		21,810,941.80				-45,160,941.80	-23,350,000.00
（四）利润分配				27,225,802.28	-98,461,152.08	-206,100.00	-71,441,449.80
1．提取盈余公积				27,225,802.28	-27,225,802.28
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配					-71,235,349.80	-206,100.00	-71,441,449.80

124

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备			2,799,767.25			546,267.37	3,346,034.62
1．本期提取			7,031,782.99			819,434.38	7,851,217.37
2．本期使用			-4,232,015.74			-273,167.01	-4,505,182.75
四、本年年末余额	474,902,332.00	892,205,140.77	52,796,345.56	174,218,851.20	1,257,846,062.17	230,664,173.43	3,082,632,905.13

125

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

合并所有者权益变动表（续 2 ）

金额单位：元

项目	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	474,902,332.00	838,548,283.27	48,447,785.66	103,674,169.41	647,045,078.77	199,252,092.85	2,311,869,741.96
加：会计政策变更						-	-
二、本年年初余额	474,902,332.00	838,548,283.27	48,447,785.66	103,674,169.41	647,045,078.77	199,252,092.85	2,311,869,741.96
三、本年增减变动金额		31,845,915.70	1,548,792.65	43,318,879.51	376,773,872.48	61,113,589.75	514,601,050.09
（一）净利润					491,328,101.79	41,606,046.86	532,934,148.65
（二）其他综合收益							-
上述（一）和（二）小计					491,328,101.79	41,606,046.86	532,934,148.65
（三）所有者投入和减少资本		30,370,494.70				19,490,079.29	49,860,573.99
1．所有者投入资本						55,000,000.00	55,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额							-
3．其他		30,370,494.70				-35,509,920.71	-5,139,426.01
（四）利润分配				43,318,879.51	-114,554,229.31	-755,700.00	-71,991,049.80
1．提取盈余公积				43,318,879.51	-43,318,879.51		-
2.提取一般风险准备							-
3．对所有者（或股东）的分配					-71,235,349.80	-755,700.00	-71,991,049.80
4．其他							-

126

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
（五）所有者权益内部结转							-
1．资本公积转增资本（或股本）							-
2．盈余公积转增资本（或股本）							-
3．盈余公积弥补亏损							-
（六）专项储备			1,548,792.65			738,584.60	2,287,377.25
1．本期提取			1,548,792.65			738,584.60	2,287,377.25
2．本期使用							-
（七）其他		1,475,421.00				34,579.00	1,510,000.00
四、本年年末余额	474,902,332.00	870,394,198.97	49,996,578.31	146,993,048.92	1,023,818,951.25	260,365,682.60	2,826,470,792.05

127

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

合并所有者权益变动表（续 3 ）

金额单位：元

项目	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度
	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	395,902,332.00	219,492,083.27	44,224,664.03	72,635,499.17	326,956,938.28	139,626,680.05	1,198,838,196.80
加：会计政策变更					2,510,745.51		2,510,745.51
二、本年年初余额	395,902,332.00	219,492,083.27	44,224,664.03	72,635,499.17	329,467,683.79	139,626,680.05	1,201,348,942.31
三、本年增减变动金额	79,000,000.00	619,056,200.00	4,223,121.63	31,038,670.24	317,577,394.98	59,625,412.80	1,110,520,799.65
（一）净利润					408,001,426.53	59,896,602.83	467,898,029.36
（二）其他综合收益							-
上述（一）和（二）小计					408,001,426.53	59,896,602.83	467,898,029.36
（三）所有者投入和减少资本	79,000,000.00	619,056,200.00				195,702.94	698,251,902.94
1.所有者投入资本	79,000,000.00	619,056,200.00				195,702.94	698,251,902.94
2．股份支付计入所有者权益的金额							-
3．其他							-
（四）利润分配				31,038,670.24	-90,424,031.55	-2,244,200.00	-61,629,561.31
1．提取盈余公积				31,038,670.24	-31,038,670.24		-
2.提取一般风险准备							-
3．对所有者（或股东）的分配					-59,385,361.31	-2,244,200.00	-61,629,561.31
4．其他							-

128

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度
	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润
（五）所有者权益内部结转							-
1．资本公积转增资本（或股本）							-
2．盈余公积转增资本（或股本）							-
3．盈余公积弥补亏损							-
（六）专项储备			4,223,121.63			1,777,307.03	6,000,428.66
1．本期提取			4,223,121.63			1,777,307.03	6,000,428.66
2．本期使用							-
四、本年年末余额	474,902,332.00	838,548,283.27	48,447,785.66	103,674,169.41	647,045,078.77	199,252,092.85	2,311,869,741.96

129

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

金额单位：元

				金额单位：元
资产	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	330,165,713.29	764,232,489.30	316,724,905.75	288,923,319.97
交易性金融资产
应收票据	210,981,640.96	137,039,823.10	2,970,882.80	7,863,024.60
应收账款	529,187,100.98	441,423,824.73	96,955,487.93	61,651,295.28
预付款项	19,000,388.53	17,610,476.50	32,464,045.28	77,063,669.15
应收利息
应收股利
其他应收款	222,346,316.87	228,059,097.50	125,058,841.16	112,067,301.20
存货	513,693.47	11,329.14	189,111.12	5,670,152.72
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,312,194,854.10	1,588,377,040.27	574,363,274.04	553,238,762.92
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,901,560,356.56	2,517,553,934.97	2,255,890,512.75	1,739,440,692.66
投资性房地产	53,785,886.41	54,700,247.26	10,605,208.20
固定资产	54,408,087.26	54,736,530.26	59,095,336.74	49,053,241.47
在建工程	1,358,350.00	1,358,350.00	1,276,400.00	372,800.00
工程物资
固定资产清理
无形资产	7,815,015.20	8,115,014.72	45,775,014.08	8,915,013.44
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,472,081.10	1,865,101.66	16,639,153.67	10,996,552.26
其他非流动资产	855,043.80	855,043.80
非流动资产合计	3,022,254,820.33	2,639,184,222.67	2,389,281,625.44	1,808,778,299.83
资产总计	4,334,449,674.43	4,227,561,262.94	2,963,644,899.48	2,362,017,062.75

130

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

母公司资产负债表（续 1 ）

金额单位：元

				金额单位：元
负债和股东权益	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动负债：
短期借款	100,000,000.00	280,000,000.00		100,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		97,600,000.00
应付账款	317,950,837.93	243,091,349.56	148,713,754.39	59,834,857.23
预收款项	102,248,676.85	28,613,443.89	30,358,675.36	56,515,682.80
应付职工薪酬	4,205,005.04	1,593,236.59	1,652,264.57	1,551,439.59
应交税费	1,601,278.05	510,003.56	1,916,046.71	2,561,551.58
应付利息	14,379,780.55	2,783,183.33
应付股利	1,198,071.15	813,056.40	813,056.40	813,056.40
其他应付款	925,023,956.97	577,786,530.48	166,443,315.96	173,946,134.37
一年内到期的非流动负债	35,000,000.00	65,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,501,607,606.54	1,297,790,803.81	349,897,113.39	395,222,721.97
非流动负债：
长期借款	365,000,000.00	400,000,000.00	285,000,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	365,000,000.00	400,000,000.00	285,000,000.00	-
负债合计	1,866,607,606.54	1,697,790,803.81	634,897,113.39	395,222,721.97
股东权益：
实收资本（或股本）	474,902,332.00	474,902,332.00	474,902,332.00	474,902,332.00
资本公积	839,961,111.18	839,961,111.18	839,961,111.18	839,961,111.18
减：库存股
专项储备	35,378,127.01	35,378,127.01	35,378,127.01	35,378,127.01
盈余公积	167,717,692.90	167,717,692.90	140,491,890.62	97,173,011.11
未分配利润	949,882,804.80	1,011,811,196.04	838,014,325.28	519,379,759.48
所有者权益合计	2,467,842,067.89	2,529,770,459.13	2,328,747,786.09	1,966,794,340.78
负债和所有者权益总计	4,334,449,674.43	4,227,561,262.94	2,963,644,899.48	2,362,017,062.75

131

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

2 、母公司利润表

金额单位：元

				金额单位：元
项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	1,585,988,521.20	2,216,362,746.97	1,635,245,604.64	1,430,481,465.44
减：营业成本	1,526,516,645.19	2,148,790,016.37	1,588,386,029.14	1,374,503,841.03
营业税金及附加	2,388,964.61	2,751,171.24	1,907,021.31	1,869,991.83
销售费用	17,155,533.68	26,345,427.90	17,124,527.53	13,650,768.56
管理费用	23,719,941.16	43,151,183.71	35,683,529.58	26,392,094.23
财务费用	29,092,728.84	26,424,248.26	7,607,350.89	21,382,990.87
资产减值损失	6,122,730.32	12,764,169.37	1,342,370.79	11,191,420.63
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-” 号填列）	28,507,368.43	331,387,322.22	448,622,972.86	324,755,800.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	9,499,345.83	287,523,852.34	431,817,748.26	306,246,158.29
加：营业外收入	280,250.00	197,641.76	75,000.00	482,254.62
减：营业外支出	813.63	115,585.95	3,750,557.42
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	9,778,782.20	287,605,908.15	428,142,190.84	306,728,412.91
减：所得税费用	471,823.64	15,347,885.31	-5,046,604.27	-3,658,289.47
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	9,306,958.56	272,258,022.84	433,188,795.11	310,386,702.38
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）基本每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	9,306,958.56	272,258,022.84	433,188,795.11	310,386,702.38

132

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

3 、母公司现金流量表

金额单位：元

项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,320,572,248.76	1,711,398,547.9	1,825,803,688.9	1,603,156,597.3
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	3,694,048,130.59	385,314,668.77	1,454,783,740.9	697,581,665.84
经营活动现金流入小计	5,014,620,379.35	2,096,713,216.6	3,280,587,429.9	2,300,738,263.2
购买商品、接受劳务支付的现金	1,406,131,720.83	1,814,504,661.6	1,535,291,748.8	1,478,212,122.8
支付给职工以及为职工支付的现金	13,087,117.78	31,133,100.35	21,244,132.13	12,264,938.35
支付的各项税费	14,293,493.73	11,724,073.47	17,024,023.99	12,231,803.63
支付其他与经营活动有关的现金	3,953,665,057.97	193,648,438.96	1,761,852,455.5	302,149,027.88
经营活动现金流出小计	5,387,177,390.31	2,051,010,274.4	3,335,412,360.5	1,804,857,892.7
经营活动产生的现金流量净额	-372,557,010.96	45,702,942.27	-54,824,930.65	495,880,370.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	2,226,000.00	293,793,900.00	435,064,343.78	42,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
			7,000.00	-

收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	2,226,000.00	293,793,900.00	435,071,343.78	42,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	976,325.00
		5,003,711.15	4,457,892.10	4,933,194.46

投资支付的现金	299,712,720.16	239,400,000.00	454,523,200.00	686,439,065.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
		62,959,426.01

支付其他与投资活动有关的现金				44,606,118.52
投资活动现金流出小计	300,689,045.16	307,363,137.16	458,981,092.10	735,978,377.98
投资活动产生的现金流量净额	-298,463,045.16	-13,569,237.16	-23,909,748.32	-693,978,377.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				707,690,000.00
取得借款收到的现金	500,000,000.00	470,000,000.00	285,000,000.00	240,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金				6,590,640.00
筹资活动现金流入小计	500,000,000.00	470,000,000.00	285,000,000.00	954,280,640.00
偿还债务支付的现金	120,000,000.00	10,000,000.00	100,000,000.00	450,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	93,527,574.80
		93,145,266.65	77,263,735.25	80,892,185.94

支付其他与筹资活动有关的现金				108,433,800.00
筹资活动现金流出小计	213,527,574.80	103,145,266.65	177,263,735.25	639,325,985.94
筹资活动产生的现金流量净额	286,472,425.20	366,854,733.35	107,736,264.75	314,954,654.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响


五、现金及现金等价物净增加额	-384,547,630.92	398,988,438.46	29,001,585.78	116,856,646.54
加：期初现金及现金等价物余额	714,713,344.21	315,724,905.75	286,723,319.97	169,866,673.43
六、期末现金及现金等价物余额	330,165,713.29	714,713,344.21	315,724,905.75	286,723,319.97

133

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

4 、母公司所有者权益变动表

金额单位：元

	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
项目	2012 年1~9 月
	实收资本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	474,902,332.00	839,961,111.18	35,378,127.01	167,717,692.90	1,011,811,196.04	2,529,770,459.13
加：1．会计政策变更						-
2．前期差错更正						-
3．其他						-
二、本年年初余额	474,902,332.00	839,961,111.18	35,378,127.01	167,717,692.90	1,011,811,196.04	2,529,770,459.13
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)					-61,928,391.24	-61,928,391.24
（一）净利润					9,306,958.56	9,306,958.56
（二）其他综合收益						-
上述（一）和（二）小计					9,306,958.56	9,306,958.56
（三）所有者投入和减少资本						-
1.所有者投入资本						-
2．股份支付计入所有者权益的金额						-
3．其他						-
（四）利润分配					-71,235,349.80	-71,235,349.80
1．提取盈余公积						-
2．提取一般风险准备						-

134

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月
	实收资本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
3．对所有者（或股东）的分配					-71,235,349.80	-71,235,349.80
4．其他						-
（五）所有者权益内部结转						-
1．资本公积转增资本（或股本）						-
2．盈余公积转增资本（或股本）						-
3．盈余公积弥补亏损						-
4.其他						-
（六）专项储备						-
1．本期提取						-
2．本期使用						-
四、本年年末余额	474,902,332.00	839,961,111.18	35,378,127.01	167,717,692.90	949,882,804.80	2,467,842,067.89

135

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

母公司所有者权益变动表（续 1 ）

金额单位：元

	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
项目	2011 年度
	实收资本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	474,902,332.00	839,961,111.18	35,378,127.01	140,491,890.62	838,014,325.28	2,328,747,786.09
加：1．会计政策变更
2．前期差错更正
3．其他
二、本年年初余额	474,902,332.00	839,961,111.18	35,378,127.01	140,491,890.62	838,014,325.28	2,328,747,786.09
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)				27,225,802.28	173,796,870.76	201,022,673.04
（一）净利润					272,258,022.84	272,258,022.84
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计					272,258,022.84	272,258,022.84
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配				27,225,802.28	-98,461,152.08	-71,235,349.80
1．提取盈余公积				27,225,802.28	-27,225,802.28
2．提取一般风险准备

136

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	实收资本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
3．对所有者（或股东）的分配					-71,235,349.80	-71,235,349.80
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额	474,902,332.00	839,961,111.18	35,378,127.01	167,717,692.90	1,011,811,196.04	2,529,770,459.13

137

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

母公司所有者权益变动表（续 2 ）

金额单位：元

	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
项目	2010 年度
	实收资本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	474,902,332.00	839,961,111.18	35,378,127.01	97,173,011.11	519,379,759.48	1,966,794,340.78
加：会计政策变更						-
二、本年年初余额	474,902,332.00	839,961,111.18	35,378,127.01	97,173,011.11	519,379,759.48	1,966,794,340.78
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)	-	-	-	43,318,879.51	318,634,565.80	361,953,445.31
（一）净利润					433,188,795.11	433,188,795.11
（二）其他综合收益						-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	433,188,795.11	433,188,795.11
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-
1.所有者投入资本						-
2．股份支付计入所有者权益的金额						-
3．其他						-
（四）利润分配	-	-	-	43,318,879.51	-114,554,229.31	-71,235,349.80
1．提取盈余公积				43,318,879.51	-43,318,879.51	-
2．提取一般风险准备						-
3．对所有者（或股东）的分配					-71,235,349.80	-71,235,349.80
4．其他						-

138

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	实收资本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）						-
2．盈余公积转增资本（或股本）						-
3．盈余公积弥补亏损						-
4.其他						-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-
1．本期提取						-
2．本期使用						-
四、本年年末余额	474,902,332.00	839,961,111.18	35,378,127.01	140,491,890.62	838,014,325.28	2,328,747,786.09

139

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

母公司所有者权益变动表（续 3 ）

金额单位：元

	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
项目	2009 年度
	实收资本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	395,902,332.00	220,904,911.18	35,378,127.01	66,134,340.87	299,417,088.65	1,017,736,799.71
加：会计政策变更						-
二、本年年初余额	395,902,332.00	220,904,911.18	35,378,127.01	66,134,340.87	299,417,088.65	1,017,736,799.71
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)	79,000,000.00	619,056,200.00	-	31,038,670.24	219,962,670.83	949,057,541.07
（一）净利润					310,386,702.38	310,386,702.38
（二）其他综合收益						-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	310,386,702.38	310,386,702.38
（三）所有者投入和减少资本	79,000,000.00	619,056,200.00	-	-	-	698,056,200.00
1.所有者投入资本	79,000,000.00	619,056,200.00				698,056,200.00
2．股份支付计入所有者权益的金额						-
3．其他						-
（四）利润分配	-	-	-	31,038,670.24	-90,424,031.55	-59,385,361.31
1．提取盈余公积				31,038,670.24	-31,038,670.24	-
2．提取一般风险准备						-
3．对所有者（或股东）的分配					-59,385,361.31	-59,385,361.31
4．其他						-

140

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度
	实收资本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）						-
2．盈余公积转增资本（或股本）						-
3．盈余公积弥补亏损						-
4.其他						-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-
1．本期提取						-
2．本期使用						-
四、本年年末余额	474,902,332.00	839,961,111.18	35,378,127.01	97,173,011.11	519,379,759.48	1,966,794,340.78

141

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（三）合并报表范围的变化情况

1 、最近三年一期合并范围变化情况

最近三年一期，公司合并报表范围变化情况如下：

序号	子公司全称	业务性质	持股比例 (%)	表决权比例(%)	2012 年 1~9 月	2011 年	2010 年	2009 年
1	永登祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
2	兰州红古祁连山水泥股份有限公司	水泥生产	53.89	53.89	是	是	是	是
3	甘谷祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
4	民和祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
5	兰州永固祁连山水泥有限公司	水泥生产	74.2	74.2	是	是	是	是
6	兰州祁连山混凝土工程有限公司	混凝土生产	100	100	是	是	是	是
7	兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司	混凝土生产	100	100	是	是	是	是
8	平凉祁连山水泥有限公司	水泥生产	97.71	97.71	是	是	是	是
9	天水祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
10	天水祁连山水泥销售有限公司注	水泥销售	100	100	是	是	是	是注
11	青海祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
12	成县祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
13	青海祁材矿业有限公司	石灰石开采	80	80	是	是	是	是
14	漳县祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
15	文县祁连山水泥有限公司	水泥生产	60	60	是	是	是	否
16	兰州祁连山水泥商砼有限公司	水泥及混凝土生产	100	100	是	是	是	否
17	古浪祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	否	否
18	玉门祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	否	否
19	定西祁连山商砼有限公司	混凝土生产	100	100	是	是	否	否
20	嘉峪关中材祁连山商贸有限公司	水泥销售	100	100	是	是	否	否
21	甘肃古浪峡水泥有限责任公司	水泥生产	100	100	是	是	否	否
22	陇南祁连山水泥销售有限公司	水泥销售	100	100	是
23	夏河祁连山安多水泥有限责任公司	水泥生产	65	65	是

注：天水祁连山水泥销售有限公司原名甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司，为本公司之子公

司天水祁连山水泥有限公司的全资子公司， 2009 年 3 月 4 日公司第五届董事会第八次会议审议决议收购其 100% 股权，收购完成后甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司成为本公司的全资子公司，

142

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

并更名为天水祁连山水泥销售有限公司。

（ 1 ） 2009 年合并报表范围变化情况

2009 年，公司合并报表范围增加了漳县公司，其为公司 2009 年新设成立的全资子公司，故纳入合并范围。

（ 2 ） 2010 年合并报表范围变化情况

2010 年，公司合并报表范围增加了兰州商砼、文县公司，其均为公司 2010 年新设成立的子公司，故纳入合并范围。

（ 3 ） 2011 年合并报表范围变化原因及影响

2011 年，公司合并报表范围增加了古浪公司、玉门公司、定西商砼、嘉峪关商贸和古浪峡公司，其中古浪公司、玉门公司、定西商砼、嘉峪关商贸均为公司 2011 年新设成立的全资子公司，故纳入合并范围；古浪峡公司是公司 2011 年通过收购取得的全资子公司，故纳入合并范围。

（ 4 ） 2012 年 1~9 月合并报表范围变化原因及影响

2012 年 1~9 月，公司合并报表范围增加了陇南销售、夏河公司，其中陇南销售为 2012 年新设成立的全资子公司，故纳入合并范围；夏河公司是 2012 年通过收购取得的控股子公司，故纳入合并范围。

2 、报告期内，公司拥有其半数及半数以下股权的被投资单位，纳入合并范围的原因分析

2009 年度，公司持有红古公司 28.71% 的股权，但公司与兰州市人民政府国有资产监督管理委员会达成托管协议，行使对其他 71.29 ％股权的托管权，公司对红古公司具有实质控制，故纳入合并范围。

2010 年，公司增持红古公司 12.14% 股权，增持后公司持有红古公司 40.85% 的股权，同时公司与兰州市人民政府国有资产监督管理委员会达成托管协议，行使对其他 59.15% 股权的托管权，本公司对红古公司具有实质控制，故在 2010 年将其纳入合并范围。

3 、报告期内，公司拥有半数以上股权的被投资单位，未纳入合并范围的原因

143

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

分析

（ 1 ）公司持有翀翔公司 56.00% 的股权， 2007 年 7 月 25 日公司与兰州建筑材料总公司签订股权租赁协议，将公司持有的翀翔公司 56.00% 的股权租赁给兰州建筑材料总公司，租赁期为 2007 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日，年租金为 200,000.00 元。 2012 年 9 月 1 日，公司与兰州建筑材料总公司续签股权租赁协议，租赁期 1 年，年租金为 200,000.00 元。因此，公司对翀翔公司不能控制，故未将其纳入合并范围。

（ 2 ） 2010 年 5 月 28 日本公司、本公司之子公司永登公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、嘉峪关市长城发展有限责任公司共同签订《关于酒钢（集团）宏达建材有限责任公司增资扩股协议》，协议约定本公司和本公司之子公司永登公司分别对酒钢宏达增资 24,131.82 万元，分别占酒钢宏达注册资本的 30% ，增资完成后本公司及永登公司合计持有酒钢宏达 60% 的股权，酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有酒钢宏达 37.86% 的股权，嘉峪关市长城发展有限责任公司持有酒钢宏达 2.14% 的股权。

协议约定增资完成日起五年内酒钢宏达董事会中酒泉钢铁（集团）有限责任公司推荐四名董事、永登公司推荐一名董事、本公司推荐两名董事；增资完成日起五年后酒钢宏达董事会中酒泉钢铁（集团）有限责任公司推荐三名董事、永登公司推荐两名董事、本公司推荐两名董事。

2010 年、 2011 年及 2012 年 1~9 月，永登公司连续与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订授权委托书，委托酒泉钢铁（集团）有限责任公司代理永登公司在酒钢宏达 15% 的股权表决权。授权委托后，本公司及子公司永登公司合计持有酒钢宏达有表决权的股权为 45% ，酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有酒钢宏达有表决权的股权为 52.86% ，因而酒钢宏达的实际控制人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，故本公司未将酒钢宏达纳入 2010 年、 2011 年及 2012 年 1~9 月报表合并范围。

144

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

三、最近三年一期重要财务指标

（一）重要财务指标

（一）重要财务指标
项目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	0.63	0.88	1.10	1.64
速动比率（倍）	0.48	0.66	0.85	1.37
资产负债率（母公司，%）	43.06	40.16	21.42	16.73
资产负债率（合并报表，%）	65.45	64.69	56.56	49.94
项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	4.37	9.67	20.08	18.61
存货周转率（次）	3.95	4.66	5.75	4.90
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.87	0.92	1.32	2.16
每股净现金流量（元/股）	-0.85	0.63	-0.39	0.84
研发费用占营业收入的比重（%）	2.03	2.05	1.34	2.01

上表中各指标计算公式如下：

1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债
2 、速动比率 = 速动资产 / 流动负债
3 、资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ×100%
4 、应收账款周转率 = 主营业务收入 / 应收账款平均余额
5 、存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额
6 、每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金净流量 / 股本
7 、每股净现金流量 = 净现金流量 / 股本
8 、研发费用占营业收入的比重 = 研发费用 / 营业收入 ×100%

（二）净资产收益率和每股收益

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率与每股收益的计算与披露》（ 2010 年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下表：

145

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

财务指标	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
销售毛利率（%）	20.40	30.32	35.35	42.05
净资产收益率（全面摊薄，%）	5.66	11.66	19.15	19.31
净资产收益率（扣除非经常性损益后全面摊薄，%）	5.46	11.05	19.07	19.14
净资产收益率（加权平均，%）	5.77	12.32	21.09	25.95
净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均，%）	5.56	11.68	21.01	25.71
基本每股收益（元/股）	0.35	0.70	1.03	0.94
基本每股收益（扣除非经常性损益后，元/ 股）	0.34	0.66	1.03	0.93
稀释每股收益（全面摊薄，元/股）	0.35	0.70	1.03	0.94
稀释每股收益（扣除非经常性损益后全面摊薄，元/股）	0.34	0.66	1.03	0.93

注：上表中 2009 年净资产收益率数据引自利安达会计师事务所有限责任公司出具的编号为利安达专字 [2011] 第 1573 号《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司净资产收益率和非经常性损益的专项审核报告》； 2010 年、 2011 年净资产收益率数据引自信永中和出具的编号为 XYZH/2011XAA2003-2 和编号为 XYZH/2011XAA2021-3 《净资产收益率和非经常性损益明细表审核报告》； 2012 年 1~9 月数据未经审计。

（三）非经常性损益明细表

金额单位：元

				金额单位：元
非经常性损益项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	-201,810.65	8,096,536.48	-2,714,010.52	1,318,848.04
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,647,199.95	13,088,172.67	12,875,000.00	2,819,000.00
债务重组损益				321,898.40
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

146

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

非经常性损益项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	7,006,467.59	-1,404,069.44	-6,190,998.61	-550,740.54
小计	10,451,856.89	19,780,639.71	3,969,990.87	3,909,005.90
减：所得税影响数	2,320,037.54	3,445,274.62	1,729,119.12	648,097.02
非经常性损益净额	8,131,819.35	16,335,365.09	2,240,871.75	3,260,908.88
归属于少数股东的非经常性损益净额	2,224,932.86	-1,028,788.92	364,177.41	-466,034.31
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	5,906,886.49	17,364,154.01	1,876,694.34	3,726,943.19
归属于公司普通股股东的净利润	167,206,426.69	332,488,263.00	491,328,101.79	408,001,426.53
非经常性损益净额对净利润的影响	3.53%	5.22%	0.38%	0.91%

注：上表中 2009 年非经常性损益数据引自利安达会计师事务所有限责任公司出具的编号为利安达专字 [2011] 第 1573 号《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司净资产收益率和非经常性损益的专项审核报告》； 2010 年、 2011 年非经常性损益数据引自信永中和出具的编号为 XYZH/2011XAA2003-2 和编号为 XYZH/2011XAA2021-3 《净资产收益率和非经常性损益明细表审核报告》； 2012 年 1~9 月数据未经审计。

147

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

第七节管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

==> picture [393 x 230] intentionally omitted <==

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2012-9-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	249,496.40	26.17%	282,250.27	32.33%	170,203.77	26.16%	169,144.73	36.62%
非流动资产	703,897.78	73.83%	590,852.17	67.67%	480,411.07	73.84%	292,693.39	63.38%
资产总额	953,394.18	100%	873,102.44	100%	650,614.84	100%	461,838.12	100%

报告期内，公司通过新建生产线和并购重组方式，加快了在甘、青两省重点区域的战略布局，形成了十一大水泥生产基地和七大区域销售市场，水泥产能由 2009 年初的 680 万吨，增长到 2012 年 9 月末的 1,700 万吨，增幅达 150% ；公司在加快水泥业务战略布控的同时，也积极向下游行业延伸，加大了对商砼业务的投入，截至 2012 年 9 月末，公司商砼业务产能达 150 万立方米，较 2009 年初的 60 万立方米增长了 150% 。伴随着经营规模的持续扩张，公司资产规模也逐年快速增长， 2010 年末、 2011 年末公司资产总额分别较上年末增长 40.88% 、 34.20% 。

148

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

公司属于重资产型企业，公司产能的提高、市场占有率的提升，主要依靠固定资产投资规模的增加。报告期内，公司非流动资产占比始终稳定在 60% 以上，符合公司所处的水泥行业特征。 2010 年末，公司非流动资产占比从 2009 年末的 63.38% 提到 73.84% ，提高了 10.46 个百分点，主要是公司为了覆盖河西走廊市场，提高市场占有率，强化公司在甘、青地区水泥市场的龙头地位，当年成功增资酒钢宏达，同时完成永登三线、成县、甘谷二线共三条生产线的建设投产工作，导致长期股权投资和固定资产投资增长较大。

1 、流动资产结构分析

报告期各期末，公司的流动资产结构如下表：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2012-9-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	47,029.44	18.85%	92,137.84	32.64%	57,522.56	33.80%	76,013.76	44.94%
应收票据	25,135.43	10.07%	15,511.78	5.50%	3,897.09	2.29%	1,196.30	0.71%
应收账款	78,620.14	31.50%	56,921.97	20.16%	18,033.41	10.60%	11,715.08	6.93%
预付款项	25,853.01	10.37%	33,831.40	12.00%	45,449.37	26.70%	41,797.91	24.71%
其他应收款	12,745.24	5.11%	14,258.31	5.05%	6,003.61	3.53%	10,380.85	6.14%
存货	59,864.28	23.99%	69,380.89	24.58%	39,156.49	23.00%	27,992.35	16.54%
其他流动资产	248.86	0.10%	208.08	0.07%	141.24	0.08%	48.48	0.03%
流动资产合计	249,496.40	100%	282,250.27	100%	170,203.77	100%	169,144.73	100%

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货构成， 2009 年末、 2010 年末、 2011 年末和 2012 年 9 月末，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为 93.12% 、 94.10% 、 89.38% 、 84.71% 。

报告期内，公司有 7 条生产线建成投产，并收购取得 3 条生产线，净新增产能 1,020 万吨，随着新增产能的逐步释放，公司水泥（含熟料，下同）的产销规模快速增长，公司 2011 年销售收入较 2009 年增加 116,706.05 万元、增长 47.47% 。产能的扩张、销售收入的增长，导致公司存货、应收账款、货币资金等流动资产在报告期内总体呈逐年增长趋势。

（ 1 ）货币资金

149

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

报告期各期末，货币资金的结构如下表：

金额单位：万元

项目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
现金	57.81	56.24	27.53	40.29
银行存款	46,971.63	92,081.60	57,495.03	75,973.47
其他货币资金
合计	47,029.44	92,137.84	57,522.56	76,013.76

伴随着公司业务规模的扩大，公司日常结算所需要的资金量也逐步提高，因此，报告期各期末，公司货币资金余额总体呈增长趋势。 2009 年末公司货币资金余额较高，主要是由于公司 2009 年完成了非公开发行股票工作，筹资产生的现金净流入在当年有所增加。 2011 年末公司货币资金比 2010 年末增长 60.18% ，除受公司 2011 年经营活动产生现金净流入 43,853.47 影响外，还由于公司 2011 年通过借款等筹资活动产生的现金净流入达 126,114.43 万元所致。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 47,029.44 万元，较 2011 年末下降 48.96% ，主要是由于 2012 年 1~9 月公司投资建设古浪和漳县 4500T/D 新型干法水泥熟料生产线、收购夏河公司等导致投资活动现金净流出 80,147.72 万元所致。

（ 2 ）应收票据

报告期内，公司应收票据占流动资金的比例平均为 2.83% ，其在报告期内的增长速度较快， 2010 年末、 2011 年末，公司应收票据分别较上年末增加 2,700.79 万元、 11,614.69 万元，分别较上年末增长了 225.76% 、 298.03% 。报告期内公司应收票据快速增长，主要是随着销售规模增长，为控制赊销带来的风险，公司应收票据结算金额相应增加。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司应收票据余额为 25,135.43 万元，均为银行承兑汇票，信用风险较低。（ 3 ）应收账款

①应收账款变动分析

报告期内，随着公司业务规模的扩大、销售收入的增长，公司应收账款整体呈

150

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

上升趋势。报告期内，公司应收账款随营业收入变动情况如下表所示：

项目	2012 年9 月末 /2012 年1~9 月	2011 年末/年度	2010 年末/年度	2009 年末/年度
应收账款（万元）	78,620.14	56,921.97	18,033.41	11,715.08
营业收入（万元）	320,802.64	362,542.16	298,675.17	245,836.11
应收账款占收入比重	24.51%	15.70%	6.04%	4.77%

2009 年末、 2010 年末应收账款净额分别占当期营业收入的比重为 4.77% 和 6.04% ，应收账款净额的增长与当期营业收入的增长相适应，是公司业务增长引起赊销金额的自然增加。

2011 年末，公司应收账款净额较 2010 年末增加 38,888.56 万元、增长 215.65% ，主要是因为： A 、区域内兰渝铁路、兰新复线等重点铁路公路工程项目由于资金形势紧张、结算延迟，导致应收账款余额增加； B 、公司业务收入保持了快速增长， 2011 年度，公司实现销售收入 362,542.16 万元，较 2010 年度增长 21.38% ，在公司产销规模扩大的同时，滚动结算的客户增多，应收账款余额也相应增加。

2012 年 9 月末，公司应收账款净额较年初增加 21,698.17 万元、增长 38.12% ，主要是因为： A 、公司业务收入保持了快速增长， 2012 年 1~9 月，公司实现销售收入 320,802.64 万元，较去年同期增长 14.23% ，在公司产销规模扩大的同时，滚动结算的客户增多，应收账款余额也相应增加； B 、公司部分应收账款集中在年底结算收款，导致年度内公司三季报末的应收账款余额一般相对较高。

②应收账款质量分析

报告期各期末，公司应收账款余额的账龄结构如下表：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2012-9-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	71,478.70	82.24%	58,138.48	91.33%	17,169.62	68.33%	10,846.00	58.82%
1至2年	11,170.81	12.85%	1,245.50	1.95%	809.75	3.22%	970.19	5.26%
2至3年	231.39	0.27%	253.28	0.40%	879.08	3.50%	1,106.13	6.00%

151

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
3至4年	254.60	0.29%	566.52	0.89%	1,093.52	4.35%	2,638.10	14.31%
4至5年	425.81	0.49%	417.91	0.66%	2,356.64	9.38%	1,640.66	8.90%
5年以上	3,350.53	3.85%	3,038.00	4.77%	2,817.86	11.21%	1,237.20	6.71%
合计	86,911.84	100%	63,659.69	100%	25,126.47	100%	18,438.28	100%

截至 2012 年 9 月 30 日，公司账龄 1 年以内的应收账款余额占公司应收账款总额的 82.24% ， 5 年以上的应收账款余额 3,350.53 万元，已经全额计提坏账准备， 5 年以上的应收账款主要系 2008 年以前公司为了拓宽市场，执行较为宽松的信用政策形成的， 2008 年以来，公司加强了应收账款的回收管理，应收账款的整体账龄较短，账龄结构比较合理，应收账款质量较好。

报告期内，公司产品的销售客户以铁路建设单位、水电开发企业、高速公路建设单位以及市政建设、新农村建设单位为主，多为具有长期稳定关系的大型国有企业和重点老客户，其资信水平较好，偿债能力较强，公司应收账款形成坏账损失的风险较小。

③应收账款集中度分析

截至 2012 年 9 月 30 日，公司应收账款前五名客户情况如下：

金额单位：万元

单位名称	余额	账龄	占总额比例
中铁十九局集团有限公司兰渝铁路工程部	3,718.37	1年以内	4.28%
中铁十七局集团兰新铁路甘青段项目部	2,591.13	1年以内	2.98%
中交一航局兰新铁路甘青段项目部	2,027.72	1年以内	2.33%
中国港湾兰新铁路甘青段项目部	1,820.43	1年以内	2.09%
中铁十九局集团兰新铁路甘青段项目部	1,779.48	1年以内	2.05%
小计	11,937.13	/	13.73%

截至 2012 年 9 月 30 日，公司应收账款中欠款金额前五名单位的余额合计为 11,937.13 万元，占应收账款总额的 13.73% ，公司应收账款集中度适中，既方便了应收账款的管理，又减少了个别客户信用下降可能给公司带来的风险。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司应收账款前五名客户在行业分布上主要集中于

152

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

铁路建设施工单位，受铁路建设部门资金紧张的影响，公司回款受到一定影响。总体来说，铁路建设单位财务实力雄厚，资信状况较好，随着铁路建设单位资金紧张局面的缓解，公司对铁路建设施工单位的销售回款将趋于正常。

（ 4 ）预付账款

报告期内，公司预付账款主要是预付的设备款及工程款，为抓住国家实施西部大开发战略和甘、青两省加快发展的历史机遇，大力践行“十一五”规划和区域布控战略，公司固定资产投资支出增加，因此预付账款余额较大。

2012 年 9 月末，公司预付账款余额较 2011 年末减少 7,978.39 万元、下降 23.58% ，主要是由于公司工程建设预付的部分设备或劳务款结算转入在建工程核算。

报告期各期末，公司预付账款的账龄结构如下表：

金额单位：万元

项目	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	13,554.29	52.43%	21,677.42	64.08%	37,488.14	82.48%	40,086.80	95.91%
1至2年	6,517.28	25.21%	5,088.68	15.04%	7,877.63	17.33%	1,569.90	3.76%
2至3年	4,872.17	18.85%	6,979.65	20.63%	7.05	0.02%	66.75	0.16%
3年以上	909.27	3.52%	85.65	0.25%	76.55	0.17%	74.46	0.18%
合计	25,853.01	100%	33,831.40	100%	45,449.37	100%	41,797.91	100%

报告期内，公司账龄在一年以上的预付账款主要为未结算工程尾款。截至 2012 年 9 月 30 日，预付账款账龄在 2~3 年的余额较大，主要是预付成县项目的征地款。

（ 5 ）其他应收款

公司其他应收款主要是往来款、项目前期投资款等。报告期各期末，公司其他应收款占流动资产的比例平均为 4.96% 。

报告期各期末，公司其他应收款余额的账龄结构如下表：

金额单位：万元

153

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	11,592.37	78.59%	13,057.99	81.43%	4,121.74	53.20%	7,225.97	64.23%
1至2年	496.70	3.37%	325.54	2.03%	703.05	9.07%	2,320.63	20.63%
2至3年	356.63	2.42%	518.60	3.23%	1,686.71	21.77%	1,142.98	10.16%
3至4年	1,293.42	8.77%	1,292.38	8.06%	795.85	10.27%	260.68	2.32%
4至5年	58.92	0.40%	404.73	2.52%	165.77	2.14%	26.01	0.23%
5年以上	953.21	6.46%	436.97	2.72%	274.61	3.55%	273.61	2.43%
合计	14,751.25	100%	16,036.21	100%	7,747.73	100%	11,249.88	100.00%

截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款余额 16,036.21 万元，较上年末增加 106.98% ，主要是新增收购夏河安多水泥有限公司股权款 10,140.00 万元，该项股权收购目前已完成工商变更登记。

截至 2012 年 9 月 30 日，其他应收款余额 14,751.25 万元，主要为购买甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司 26% 股权预付的收购款 6,000.00 万元，该项股权收购目前进展顺利。

（ 6 ）存货

报告期各期末，公司存货的具体情况如下表：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2012-9-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	43,984.49	73.46%	43,377.87	60.51%	28,549.55	72.91%	18,931.62	67.63%
在产品	9,509.44	15.88%	17,831.18	24.88%	4,433.84	11.32%	1,700.72	6.08%
库存商品	6,381.52	10.66%	10,470.59	14.61%	6,173.10	15.77%	7,360.01	26.29%
小计	59,875.45	100%	71,679.64	100%	39,156.49	100%	27,992.35	100%
减：存货跌价准备	11.17		2,298.75
合计	59,864.28		69,380.89		39,156.49		27,992.35
占流动资产比	23.99%		24.58%		23.01%		16.55%
占总资产比	6.28%		7.95%		6.02%		6.06%

①存货规模分析

报告期各期末，随着公司经营规模的扩大，存货规模总体呈上升趋势，存货余

154

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

额占流动资产的比例平均为 22.03% ，公司存货是流动资产的重要组成部分。

2012 年 9 月末，公司存货净额为 59,864.28 万元，较 2009 年末增加了 31,871.93 万元、增长 113.86% ，主要是因为随着公司生产线的增加，公司的水泥产能由 2009 年初的 680 万吨增加至 2012 年 9 月末的 1,700 万吨，同时由于原材料价格的上涨，公司生产经营过程中所需要的原材料储备以及在产品占用增加。

②存货结构分析

报告期内，公司不断加强存货管理，库存商品占存货的比例呈下降趋势，原材料及在产品占存货的比例呈上升趋势。

公司原材料主要为原煤、石灰石等水泥生产用的原材料，是公司存货的主要部分，随着公司近年来新建水泥生产线的逐渐投产，公司生产规模不断扩大，为保证正常的生产经营，需进行一定规模的原材料储备，同时原煤价格逐年上涨，导致原材料规模不断增加。

公司在产品主要为水泥熟料，报告期内，随着公司生产规模的扩大，在产品规模相应有所增加。 2011 年底，公司各大水泥生产基地对水泥磨进行停工检修，生产的熟料未能及时加工成水泥，导致熟料余额大幅增加。

公司产成品主要是水泥制品，报告期内，公司水泥产品的销售情况良好，产成品库存规模相对较低。

③存货管理分析

公司于 2008 年以来建成并启用了销售、财务、生产调度计算机信息系统，推行柔性化的生产采购制度，做到“以销定产”、“以产订购”，坚持“低库存、快周转”的存货管理理念，减少存货对资金的占用，避免存货余额较大带来的跌价风险。

④存货跌价准备分析

2011 年，由于房地产调控和基建速度趋缓，区域内水泥价格有所回落，公司 2011 年末对存货进行了减值测试，对售价低于成本的产成品、加工成产成品后售价低于成本的半成品商品熟料，计提了跌价准备。截至 2011 年 12 月 31 日，公司共计提存货跌价准备 2,298.75 万元，其中永登公司、平凉公司、甘谷公司、红古

155

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

公司、民和公司计提的存货跌价准备分别为 727.71 万元、 357.93 万元、 342.76 万元、 125.52 万元、 307.90 万元，通过非同一控制企业合并古浪峡公司增加存货跌价准备为 436.93 万元。

2012 年 9 月末，存货跌价准备较年初减少 2,287.58 万元，主要是永登公司、平凉公司、甘谷公司、红古公司、民和公司和古浪峡公司计提减值准备的半成品熟料已销售或用于生产水泥并全部销售；计提减值准备的水泥已全部销售，故对计提的减值准备转出。

（ 7 ）其他流动资产

报告期各期末，公司的其他流动资产占流动资产总额的比例平均为 0.07% ，主要为公司待摊的保险费。截至 2012 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 248.86 万元。

2 、非流动资产结构分析

报告期各期末，公司的非流动资产结构如下表：

金额单位：万元

项目	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期股权投资	68,594.88	9.75%	63,308.72	10.71%	55,790.03	11.61%	395.74	0.14%
投资性房地产	1,630.91	0.23%	1,567.36	0.27%	1,611.66	0.34%	567.63	0.19%
固定资产	488,573.57	69.42%	404,688.44	68.49%	255,160.77	53.11%	190,755.81	65.17%
在建工程	69,687.86	9.90%	64,568.20	10.93%	118,079.53	24.58%	62,571.10	21.38%
工程物资	168.24	0.02%	68.65	0.01%	1,200.21	0.25%	3,205.13	1.10%
无形资产	50,430.06	7.16%	45,608.56	7.72%	37,354.00	7.78%	25,454.98	8.70%
商誉	19,152.99	2.72%	4,624.05	0.78%	3,902.03	0.81%	3,902.03	1.33%
长期待摊费用	2,592.75	0.37%	2,647.33	0.45%	2,130.80	0.44%	1,485.76	0.51%
递延所得税资产	2,585.97	0.37%	3,069.00	0.52%	4,043.33	0.84%	2,246.82	0.76%
其他非流动资产	480.55	0.07%	701.86	0.12%	1,138.71	0.24%	2,108.39	0.72%
非流动资产合计	703,897.78	100%	590,852.17	100%	480,411.07	100%	292,693.39	100%

公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产， 2009

年末、 2010 年末、 2011 年末和 2012 年 9 月末，上述资产合计占非流动资产的比

156

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

例分别为 95.39% 、 97.08% 、 97.85% 、 96.23% 。

报告期内，公司通过收购和新建生产线的方式，加快了在甘、青地区的区域布局，有 7 条生产线建成投产，收购了酒钢宏达 60% 股权和夏河公司 65% 股权，因此公司的固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资规模相应增加，非流动资产总额快速增长。

（ 1 ）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资具体如下表：

金额单位：万元

被投资单位名称	持股比例	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
成本法核算
兰州中川祁连山水泥有限公司	18.00%	395.74	395.74	395.74	395.74
兰州翀翔建材有限公司	56.00%	949.56	949.56	949.56	949.56
西藏东嘎大通河水泥粉磨有限公司	26.93%	771.68	771.68	771.68	771.68
兰州兰石重型装备股份有限公司	6.00%	4,247.29	4,247.29	4,247.29	-
小计		6,364.27	6,364.27	6,364.27	2,116.98
权益法核算
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司	60.00%	63,951.85	58,665.69	51,147.00	-
小计		63,951.85	58,665.69	51,147.00	-
长期股权投资合计		70,316.12	65,029.96	57,511.27	2,116.98
减：减值准备
兰州翀翔建材有限公司		949.56	949.56	949.56	949.56
西藏东嘎大通河水泥粉磨有限公司		771.68	771.68	771.68	771.68
小计		1,721.24	1,721.24	1,721.24	1,721.24
长期股权投资净额		68,594.88	63,308.72	55,790.03	395.74

为了覆盖河西走廊市场，提高市场占有率，强化公司在甘青水泥市场的龙头地

位， 2010 年，公司斥资 48,263.64 万元对酒钢宏达进行增资，增资后持有其 60% 股权。由于不满足控制条件，因此公司未合并酒钢宏达的报表，从而导致公司 2010 年长期股权投资大幅增长。

2011 年末长期股权投资较 2010 年末增加 7,518.69 万元， 2012 年 9 月末长期

157

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

股权投资较 2011 年末增加 5,286.16 万元，主要是公司按权益法确认对酒钢宏达的股权投资收益。

长期股权投资减值情况见本配股说明书“第七节（一） / /3 、资产减值准备分析”。（ 2 ）投资性房地产

公司对少量已出租的房屋及建筑物按照投资性房地产进行核算，并采用成本模式计量。截至 2012 年 9 月 30 日，投资性房地产余额 1,630.91 万元。

（ 3 ）固定资产

报告期各期末，公司的固定资产结构如下表：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2012-9-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋建筑物	230,720.89	47.22%	188,064.74	46.48%	120,570.78	47.25%	98,272.42	51.52%
机器设备	241,173.04	49.36%	199,601.47	49.32%	120,244.67	47.13%	81,481.94	42.71%
运输设备	13,481.14	2.76%	13,807.61	3.41%	11,290.14	4.42%	8,241.03	4.32%
办公设备	3,198.50	0.65%	3,214.62	0.79%	3,055.18	1.20%	2,760.42	1.45%
合计	488,573.57	100%	404,688.44	100%	255,160.77	100%	190,755.81	100%

报告期各期末，公司固定资产规模呈不断上升趋势，主要是由于公司加快区域布控，产能规模迅速扩大。报告期内公司青海一线、青海二线、成县、甘谷、漳县、文县和永登三线等 7 条生产线相继建成投产，并完成了对古浪峡公司和夏河公司的收购；同时，为了进一步提高公司整体技术装备水平，进一步增强核心竞争力，公司先后完成了永登公司和天水公司部分高低压风机电机节能变频改造、民和公司水泥磨淘汰落后产能改造和水泥窑尾电收尘改造，以及天水公司 2# 水泥窑电改袋等多项技术改造项目，以上投资导致报告期内公司固定资产逐年快速增加。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司固定资产的使用状况良好，总体成新率为 75.08% 。截至 2012 年 9 月 30 日，公司固定资产抵押情况见本配股说明书“第四节 / 八 /

（一） /1 、主要固定资产情况”。

（ 4 ）在建工程

158

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

报告期内，公司不断扩大生产规模，陆续投资建成 7 条生产线，因此，报告期内，公司在建工程余额保持在较高水平。

截至 2012 年 9 月 30 日，在建工程余额 69,687.86 万元，其中重大在建工程项目情况如下表所示：

金额单位：万元

		累计投资额		2012 年9 月 30 日余额
项目名称	预算数		累计转固金额

永登水泥生产线（永登三线）	52,585.00	43,378.12	42,760.79	617.33
漳县水泥生产线（漳县一线）	45,704.00	50,729.59	46,413.39	4,316.20
青海水泥生产线（青海二线）	42,000.00	58,493.78	56,185.83	2,307.95
青海矿山二期工程	8,644.00	9,596.89	-	9,596.89
甘谷余热电站	5,100.00	5,076.81	4,941.45	135.36
定西年产60万立方商品混凝土搅拌站
	3,705.00	3,590.61	1,304.91	2,285.70

漳县水泥生产线（漳县二线）	50,081.00	17,208.74		17,208.74
古浪水泥生产线	80,489.97	29,009.61		29,009.61
合计	288,308.97	217,084.15	151,606.37	65,477.78

截至 2012 年 9 月 30 日，公司在建项目进展正常。

（ 5 ）工程物资

报告期各期末，公司工程物资主要是工程使用的专用材料。截至 2012 年 9 月 30 日，工程物资余额为 168.24 万元。

（ 6 ）无形资产

报告期各期末，公司的无形资产结构如下表：

金额单位：万元

项目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
土地使用权	45,137.53	41,698.85	34,042.54	22,074.44
采矿权	5,122.50	3,745.30	3,126.07	3,174.16
信息化AX系统一期	170.03	164.41	185.39	206.38
合计	50,430.06	45,608.56	37,354.00	25,454.98

公司无形资产主要为公司本部及子公司拥有的土地使用权和采矿权。报告期

159

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

内，公司的无形资产逐年呈递增趋势，由 2009 年末的 25,454.98 万元增至 2012 年 9 月末的 50,430.06 万元，主要是公司新建水泥生产线增加的土地使用权和采矿权。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司无形资产的抵押情况如下：本公司之子公司青海公司用面积 150,780.80 平方米价值 1,379.92 万元的土地使用权作为抵押物，及本公司持有子公司永登公司 45% 的股权作为质押向国家开发银行、建行兰州西固支行组成的人民币资金银团的贷款 15,300.00 万元，截至 2012 年 9 月 30 日上述贷款已偿还 3,100 万元。

（ 7 ）商誉

截至 2012 年 9 月 30 日，公司商誉的账面价值为 19,152.99 万元，详细情况如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	原值	减值准备	净额
永登祁连山水泥有限公司	1,791.67		1,791.67
兰州祁连山混凝土工程有限公司	215.77		215.77
天水祁连山水泥有限公司	1,026.08		1,026.08
兰州红古祁连山水泥股份有限公司	674.67	325.33	349.34
甘谷祁连山水泥有限公司	470.71		470.71
天水祁连山水泥销售有限公司	48.46		48.46
甘肃古浪峡水泥有限责任公司	722.02		722.02
夏河祁连山安多水泥有限公司	14,528.94		14,528.94
合计	19,478.32	325.33	19,152.99

①商誉形成的原因

A 、兰州红古祁连山水泥股份有限公司合并中确认的商誉金额计算过程。

公司 2007 年 12 月 31 日对兰州红古祁连山水泥股份有限公司形成非同一控制下合并，合并成本为 5,396.00 万元，兰州红古祁连山水泥股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的净资产的公允价值为 16,444.89 万元，公司享有的股权比例为 28.71% ，公司取得的红古公司可辨认净资产公允价值的份额为 4,721.33 万元，由

160

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

此确认的商誉金额为 674.67 万元。

B 、甘肃古浪峡水泥有限责任公司合并中确认的商誉金额计算过程

合并日 2011 年 10 月 1 日古浪峡公司可辨认净资产公允价值为 5,549.98 万元。公司收购古浪峡公司 100% 的股权的成本为 6,272.00 万元，故确认公司对古浪峡公司的商誉为 722.02 万元。

C 、夏河祁连山安多水泥有限公司合并中确认的商誉金额计算过程

I 、控股合并日 2012 年 3 月 1 日夏河公司可辨认公允价值净资产为 29,216.99 万元， 65% 股权的可辨认公允价值净资产为 18,991.04 万元，祁连山收购夏河公司 65% 的股权的成本为 33,492.53 万元，故祁连山确认对夏河公司的商誉为 14,501.49 万元。

II 、控股合并日 2012 年 3 月 1 日夏河祁连山安水余热发电有限公司可辨认公允价值净资产为 850.04 万元， 65% 股权的可辨认公允价值净资产为 552.52 万元，公司收购夏河祁连山安水余热发电有限公司 65% 的股权的成本为 579.97 万元，故祁连山确认对夏河祁连山安水余热发电有限公司的商誉为 27.45 万元。夏河祁连山安水余热发电有限公司后被祁连山和夏河安多投资有限责任公司以增资方式注入夏河公司，合并商誉相应结转至夏河公司。

综上所述，祁连山确认对夏河祁连山安多水泥有限公司的商誉为 14,528.94 万

元

D 、对其他公司合并商誉的形成

对其他公司合并商誉均是由于非同一控制下合并形成的长期股权投资在首次执行新会计准则日的认定成本大于合并日被合并公司净资产公允价值而形成的合并商誉。

②对兰州红古祁连山水泥股份有限公司相关商誉计提减值准备的原因

根据北京中科华会计师事务所有限公司 2008 年 2 月 20 日出具的中科华评报字 [2008] 第 008 号《兰州红古祁连山水泥股份有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，采用收益现值法对兰州红古祁连山水泥股份有限公司的股东权益评估价

161

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

值为 17,661.66 万元。按公司享有的股权比例为 28.71% 计算，公司享有的权益为 5,070.66 万元，合并成本大于所取得被购买方股东权益价值的份额 325.33 万元，应为已确认商誉的减值，因此计提商誉减值准备 325.33 万元。

（ 8 ）长期待摊费用

截至 2012 年 9 月 30 日，公司长期待摊费用账面余额 2,592.75 万元，主要是尚未摊销完的矿山剥离费等。

（ 9 ）递延所得税资产

截至 2012 年 9 月 30 日，公司递延所得税资产账面余额 2,585.97 万元，主要是计提资产减值准备等产生可抵扣暂时性差异，由此确认了相应的递延所得税资产。

（ 10 ）其他非流动资产

截至 2012 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面余额 480.55 万元，主要为抵债房产。

3 、资产减值准备分析

报告期各期末，公司资产减值准备的余额如下表：

金额单位：万元

项目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
一、坏账准备	10,297.71	8,515.62	8,837.17	8,020.91
其中：应收账款	8,291.70	6,737.72	7,093.05	6,723.21
其他应收款	2,006.01	1,777.90	1,744.12	1,297.70
二、存货跌价准备	11.17	2,298.75
其中：原材料	11.17	11.17
在产品	-	1,061.28
库存商品	-	1,226.30
三、长期股权投资减值准备	1,721.24	1,721.24	1,721.24	1,721.24
四、固定资产减值准备	4,100.88	4,032.80	2,188.08	2,677.97
其中：房屋建筑物	2,979.20	2,979.20	1,161.69	1,161.63
机器设备	973.15	902.45	945.13	1,506.19
运输设备	101.28	103.90	73.86	2.75

162

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
办公设备	47.25	47.25	7.40	7.40
五、在建工程减值准备			11.01	11.01
六、商誉减值准备	325.33	325.33	325.33	325.33
合计	16,456.34	16,893.75	13,082.83	12,756.46

报告期各期末，公司的资产减值准备主要为坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、商誉减值准备。

（ 1 ）应收账款和其他应收款坏账准备分析

应收账款及其他应收款账面价值和坏账准备余额如下表：

金额单位：万元

项目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
应收账款原值	86,911.84	63,659.69	25,126.46	18,438.29
应收账款坏账准备	8,291.70	6,737.72	7,093.05	6,723.21
其他应收款原值	14,751.25	16,036.21	7,747.73	11,249.88
其他应收款坏账准备	2,006.01	1,777.90	1,744.12	1,297.70
应收账款和其他应收款合计	101,663.09	79,695.90	32,874.19	29,688.17
坏账准备合计	10,297.71	8,515.62	8,837.17	8,020.91

2011 年，公司应收款项原值大幅增加，但坏账准备金额却出现下降，主要是因为公司 2011 年核销了已确认无法收回的呆坏账 2,421.56 万元，该部分呆坏账在以前年度已全额计提了坏账准备。

（ 2 ）存货跌价准备分析

2011 年，由于国家基建速度趋缓，区域内水泥价格有所回落，公司 2011 年末对存货进行了减值测试，对售价低于成本的产成品、加工成产成品后售价低于成本的半成品商品熟料，计提了跌价准备。截至 2011 年 12 月 31 日，公司共计提存货跌价准备 2,298.75 万元。

2012 年 9 月末，存货跌价准备较年初减少 2,287.58 万元，主要是永登公司、平凉公司、甘谷公司、红古公司、民和公司和古浪峡公司计提减值准备的半成品熟料已销售或用于生产水泥并全部销售，故将计提的减值准备转出。

163

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（ 3 ）长期股权投资减值准备分析

报告期内，公司对成本法核算的对兰州翀翔建材有限公司和西藏东嘎大通河水泥粉磨有限公司的投资全额计提了减值准备。

兰州翀翔建材有限公司原名兰州祁连山建材公司，从 2007 年 9 月起本公司将持有的该公司 56% 股权出租给兰州建筑材料总公司，租金每年 20 万元，在此期间公司不再参与经营管理。该公司从 2007 年开始一直处于停产状态， 2007 年本公司根据减值测试对该项长期股权投资计提减值准备 702.19 万元，公司第四届董事会第十七次会议决议审议通过了此项议案。截至 2009 年 12 月 31 日，该公司经营状况未见任何好转，协议约定的租赁费从 2007 年开始一直未能收取，公司认为该项长期投资未来已经基本无法产生现金流量，决定全额计提减值准备，该项减值准备的计提已经公司第五届董事会第十八次会议决议审议通过。

2009 年期初，公司对西藏东嘎大通河水泥粉磨有限公司的长期股权投资账面净额为 200 万元，经公司了解落实，该公司已经处于停产状态，财务状况恶化，公司认为该项长期投资未来已经基本无法产生现金流量，决定当年对其全额计提减值准备，该项减值准备的计提已经公司第五届董事会第十八次会议决议审议通过。

（ 4 ）固定资产、在建工程减值准备分析

2009 年，公司处置了部分陈旧机器设备，相应的转出固定资产减值准备 3.63 万元； 2010 年，公司对无使用价值的运输设备计提减值准备 71.11 万元，同时处置了部分陈旧机器设备，相应的转出固定资产减值准备 561.05 万元； 2011 年，公司对部分拟更新淘汰的固定资产计提减值准备 3,972.30 万元，同时处置了部分无使用价值的固定资产，相应的转出固定资产减值准备 2,127.58 万元； 2012 年 9 月末 , 固定资产减值准备增加 70.70 万元，为本期通过非同一控制合并夏河公司增加的固定资产减值准备。

报告期内，公司主要经营用资产运行良好，不存在对未来经营生产产生不利影响的情形。

报告期内，公司重点在建工程项目进展顺利，不存在减值迹象。 2009 年，在

164

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

建工程核算的红古格尔木粉磨站，一直未开工建设，对其全额计提了减值准备 11 万元，除此之外，其他在建项目均未计提减值准备。

（ 5 ）商誉减值准备分析

报告期内，公司商誉减值准备余额 325.33 万元，为公司 2008 年对合并兰州红古祁连山水泥股份有限公司产生的商誉计提的减值，报告期内无新增商誉减值准备。

综上所述，公司已经按照《企业会计准则》的规定制定了具体的计提资产减值准备的会计政策；报告期内已根据上述会计政策以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健，减值准备提取与资产质量实际状况相符，有利于公司实现资本保全并保障持续经营能力。

（二）负债构成及变化分析

报告期各期末，公司负债结构如下：

==> picture [395 x 240] intentionally omitted <==

报告期各期末，公司的负债结构如下表：

金额单位：万元

165

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	193,124.30	30.95%	126,124.30	22.33%	40,000.00	10.87%	37,000.00	16.04%
应付票据			9,760.00	1.73%
应付账款	79,909.10	12.81%	67,623.37	11.97%	40,888.72	11.11%	33,080.20	14.34%
预收款项	18,550.44	2.97%	6,887.73	1.22%	6,643.32	1.81%	14,962.46	6.49%
应付职工薪酬	8,897.99	1.43%	9,836.88	1.74%	7,946.44	2.16%	5,510.22	2.39%
应交税费	3,157.00	0.51%	1,806.61	0.32%	2,139.72	0.58%	3,923.16	1.70%
应付利息	6,533.45	1.05%	3,341.75	0.59%	2,146.80	0.58%	-	0.00%
应付股利	5,516.09	0.88%	401.91	0.07%	381.30	0.10%	305.73	0.13%
其他应付款	18,523.18	2.97%	12,589.72	2.23%	10,481.83	2.85%	6,153.25	2.67%
一年内到期的非流动负债	60,462.00	9.69%	81,912.00	14.50%	43,600.00	11.85%	2,000.00	0.87%
其他流动负债	57.78	0.01%	215.24	0.04%	196.77	0.05%	-	0.00%
流动负债合计	394,731.33	63.26%	320,499.51	56.74%	154,424.90	41.97%	102,935.02	44.63%
非流动负债：
长期借款	222,592.83	35.66%	241,492.83	42.74%	211,754.16	57.55%	125,360.92	54.35%
专项应付款	430.00	0.07%	430.00	0.08%	-	0.00%	983.87	0.43%
递延所得税负债	3,548.24	0.57%	743.32	0.13%	-	0.00%	-	0.00%
其他非流动负债	2,706.92	0.43%	1,673.49	0.30%	1,788.73	0.49%	1,371.33	0.59%
非流动负债合计	229,277.99	36.74%	244,339.64	43.26%	213,542.89	58.03%	127,716.12	55.37%
负债合计	624,009.32	100%	564,839.15	100%	367,967.79	100%	230,651.14	100%

公司负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款构成，报告期各期末，上述负债占公司负债总额的比例平均为 89.41% 。

报告期内，随着公司生产规模的扩大，公司经营应付款和银行借款都呈现较快的增长，负债总额也随之大幅增加，截至 2012 年 9 月末，公司负债总额较 2009 年末增加了 393,358.18 万元、增长 170.54% 。

报告期内，公司流动负债占总负债的比重总体呈快速增长趋势，公司流动负债占总负债的比重由 2009 年末的 44.63% 上升到 2012 年 9 月末的 63.26% ，公司短期偿债风险有所增加。本次配股募集资金到位后，将有利于降低公司的短期偿债风险。

1 、流动负债分析

166

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（ 1 ）短期借款

报告期各期末，公司的短期借款结构如下表：

金额单位：万元

				金额单位：万元
借款类别	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
信用借款	173,124.30	121,124.30	40,000.00	9,000.00
质押借款		5,000.00
抵押借款	10,000.00		-	13,500.00
保证借款	10,000.00		-	14,500.00
合计	193,124.30	126,124.30	40,000.00	37,000.00

报告期内，随着公司产销规模的不断扩大，通过公司自身资金积累已无法满足日常经营所需，公司新增了部分短期借款。

2011 年末公司短期借款余额较 2010 年末增加了 86,124.30 万元， 2012 年 9 月末公司短期借款余额较 2011 年末增加了 67,000.00 万元，主要原因在于 2011 年以来信贷政策变化和市场流动性趋紧，货款回收及时性受到影响，为了确保正常生产经营，公司增加了流动资金借款，以满足生产经营需求。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为信用借款 173,124.30 万元、抵押借款 10,000.00 万元、保证借款 10,000.00 万元，公司抵押借款情况详见本节“六 / （一）资产抵押”。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司到期未偿还短期借款 124.30 万元，是本公司 2011 年通过非同一控制下合并古浪峡公司而增加的原已逾期短期借款，该项短期借款的逾期原因系古浪县农行以向古浪峡公司发放短期借款，同时购买古浪峡公司水泥，古浪峡公司拟以收回的水泥款归还该笔贷款，水泥款一直未结算，古浪峡公司也未偿还该项短期借款。公司完成对古浪峡公司收购后，已督促古浪峡公司与古浪县农行积极沟通，尽快解决该项逾期借款。

（ 2 ）应付票据和应付账款

报告期各期末，公司仅 2011 年 12 月 31 日有应付票据余额 9,760.00 万元，主要是由于公司 2011 年对部分供应商货款采用应付票据进行结算。

167

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

公司应付账款主要为应付供应商原材料采购款、设备采购款等。报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司原材料采购和设备采购规模大幅提高，公司应付账款也相应增长， 2012 年 9 月末，公司应付账款余额为 79,909.10 万元，较 2009 年末增加了 46,828.90 万元，增长 141.56% 。

（ 3 ）预收账款

报告期各期末，公司的预收账款占负债总额的比例平均为 3.12% ，主要是公司预收的水泥销售款。

（ 4 ）其他应付款

公司其他应付款主要为应付承运商运费、应付水泥散罐押金等，报告期各期末，公司其他应付款占负债总额比例平均为 2.68% 。

2010 年末，公司其他应付款余额较上年年末余额增加了 4,328.58 万元，主要是因为当期销量增加，公司应付承运商运费、应付水泥散罐押金增加。

2011 年末，公司其他应付款余额较上年年末余额增加了 2,107.89 万元，主要是当期新增代扣税款等所致。

2012 年 9 月末，公司其他应付款余额较上年年末余额增加了 5,933.46 万元，主要是当期新增代收代付税款 2,426.14 万元以及应付收购夏河公司 65% 股权的尾款 1,661.23 万元。

（ 5 ）一年内到期的非流动负债

公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，截至 2012 年 9 月 30 日，公司一年内到期的非流动负债余额 60,462.00 万元，明细如下表：

金额单位：万元

借款类别	金额
信用借款	17,200.00
担保借款	33,262.00
抵押借款	8,000.00
质押、抵押、担保借款	2,000.00
合计	60,462.00

168

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

2 、非流动负债分析

（ 1 ）长期借款

截至 2012 年 9 月 30 日，公司长期借款余额为 222,592.83 万元，具体情况如下表：

金额单位：万元

				金额单位：万元
借款类别	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
信用借款	91,024.83	86,624.83	38,574.83	18,360.92
担保借款	118,368.00	128,668.00	154,979.33	15,000.00
抵押借款	3,000.00		5,000.00	11,500.00
抵押、担保借款	-	15,000.00	-	66,000.00
抵押、质押、担保借款	10,200.00	11,200.00	13,200.00	14,500.00
合计	222,592.83	241,492.83	211,754.16	125,360.92

报告期内，公司除 2009 年非公开发行募集资金投资项目外，还实施了一系列产能扩建、技术改造和股权投资项目，为了满足资金需要，公司除有效利用经营积累资金外，还相应增加了银行长期借款。

（ 2 ）专项应付款

2009 年末，公司专项应付款核算内容为政府修建天定高速公路拆迁本公司下属子公司天水祁连山水泥有限公司索道的补偿款，补偿款总额为 2,350 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，该项拆迁涉及的清理工作已经完毕，该项专项应付款余额为零。

2011 年末及 2012 年 9 月末，公司专项应付款余额均为 430.00 万元，为古浪峡公司应付古浪县财政局款项，系公司 2011 年通过非同一控制下合并古浪峡公司而增加的应付款项。

（ 3 ）其他非流动负债

截至 2012 年 9 月 30 日，其他非流动负债余额 2,706.92 万元，主要核算公司收到的各类政府补助。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标具体如下表：

169

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

财务指标	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	0.63	0.88	1.10	1.64
速动比率（倍）	0.48	0.66	0.85	1.37
资产负债表（母公司，%）	43.06	40.16	21.42	16.73
资产负债表（合并报表，%）	65.45	64.69	56.56	49.94
财务指标	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	66,198.18	92,099.45	90,099.48	79,514.26
利息保障倍数（倍）	1.73	2.90	7.97	7.12
经营活动产生的现金流量净额（万元）	41,463.95	43,853.47	62,754.01	102,711.01
归属母公司所有者的净利润（万元）	16,720.64	33,248.83	49,132.81	40,800.14

1 、短期偿债能力分析

2010 年以来，随着公司业务的快速发展，公司流动比率、速动比率都呈现逐步下滑的趋势，公司流动资金需求急剧增加。截至 2012 年 9 月末，公司流动比率为 0.63 倍，速动比率为 0.48 倍，公司短期偿债能力较 2009 年大幅下降，短期偿债风险有所增加。

2010 年，公司的借款在增加，公司的盈利能力也在增长，因此公司的利息保障倍数相对稳定。 2011 年及 2012 年 1~9 月，公司的借款额进一步增加，借款利率有所上升，同时受水泥价格下滑的影响，公司盈利能力有所降低，从而导致公司利息保障倍数较上年大幅下降。

2 、长期偿债能力分析

2010 年，中材股份完成了对公司的收购，公司在甘、青两省的战略布局加快，虽然公司的盈利能力在持续增强， 2010 年公司归属母公司所有者的净利润较 2009 年增长 20.42% ，但公司自身的经营积累无法满足公司业务发展的需要，因此公司的借款大幅增加，资产负债率（合并报表口径）逐渐升高，长期偿债能力有所下降。截至 2012 年 9 月末，公司借款总额为 476,179.13 万元，较 2009 年末增长 189.72% 。

3 、与同行业上市公司偿债能力比较分析

截至 2011 年 12 月 31 日，公司偿债能力指标与部分同行业可比上市公司指标

170

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

比较如下表：

比较如下表：
证券简称	流动比率	速动比率	资产负债率	利息保障倍数
冀东水泥	0.65	0.47	65.44%	3.37
天山股份	0.70	0.54	64.79%	6.94
塔牌集团	1.24	0.80	34.47%	12.27
西水股份	0.68	0.53	43.47%	1.00
青松建化	0.95	0.59	49.72%	10.96
赛马实业	1.13	0.86	46.36%	5.23
海螺水泥	1.52	1.26	44.24%	25.21
平均值	0.98	0.72	49.78%	9.28
祁连山	0.88	0.66	64.69%	2.90

注：同行业可比上市公司选取样本为冀东水泥、天山股份、塔牌集团、西水股份、青松建化、赛马实业、海螺水泥，下同；同行业可比上市公司数据来源：各上市公司年报， Wind 资讯，下同。

与同行业上市公司相比，截至 2011 年末，公司流动比率、速动比率和利息保障倍数低于同行业平均水平，而资产负债率高于行业平均水平，说明公司短期偿债能力和长期偿债能力弱于行业平均水平。

4 、偿债能力综合分析

由于公司业务发展过程中需要大量的长期资金和流动资金，单纯依靠公司经营积累，难以满足公司在甘、青地区进行水泥业务战略布局的资金需求，因此公司必须采取债权和股权融资的方式筹集资金。目前，公司主要依靠债权融资的方式进行筹资，因此导致公司长期偿债能力和短期偿债能力都有所下降，偿债风险有所增加。

另一方面，报告期内，公司息税折旧摊销前利润保持持续增长；经营活动产生的现金流量净额累计达 250,782.44 万元，经营性现金净流入较为充裕；截至 2012 年 9 月 30 日，银行给予公司的授信额度总额为 611,900.00 万元，已使用其中的 473,900.00 万元。综合考虑上述因素，公司具备足够的资金以偿付各项到期的流动负债和非流动负债。

2011 年，公司启动了配股融资计划，募集资金将全部用于偿还短期融资券和

171

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

补充流动资金，募集资金到位后，将有效缓解公司的流动资金压力，增强公司的长、短期偿债能力。另外，随着公司新建生产线产能的逐步释放，以及公司对区域内水泥企业的兼并重组，公司在区域内水泥行业的龙头地位将进一步巩固，公司的营业收入将大幅提高，公司的盈利能力将增强，公司经营性净现金流将有所增加，这将从根本上提升公司未来的长、短期偿债能力，减少偿债风险。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下表：

财务指标	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
存货周转率（次）	3.95	4.66	5.75	4.90
应收账款周转率（次）	4.73	9.67	20.08	18.61
总资产周转率（次）	0.35	0.48	0.54	0.62

1 、存货周转率分析

2009 年至 2010 年，公司的存货周转率逐年提高，主要是因为随着公司在区域市场竞争地位的提高，市场占有率逐年增加，公司水泥产品销售情况良好，主营业务收入增长迅速，同时公司不断提升自身存货管理水平，在销售增长的同时保持了相对较低的存货储量。

2011 年及 2012 年 1~9 月，公司存货周转率较上年有所下降，主要是公司产能和产销量增加，导致公司原材料储备增加所致。

2 、应收账款周转率分析

2009 年至 2010 年，公司的应收账款周转率呈上升趋势，主要是受国家扩大内需加大投资政策的刺激，水泥行业景气度急剧提升，特别是公司所处的甘、青地区水泥需求量较大，公司的水泥销售量和销售单价呈现价升量增的态势，货款回收率较高，在销售收入增长的同时，有效的控制了应收账款的增长。

2011 年及 2012 年 1~9 月，公司应收账款周转率较上年有较大幅度下降，主要是区域内兰渝铁路、兰新复线等重点铁路公路工程项目由于资金形势紧张、结算延迟，导致公司应收账款余额增加所致。

3 、总资产周转率分析

172

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

报告期内，公司的总资产周转率呈下降趋势，这主要是由于公司在营业收入快速增长的同时，也加快了在甘、青地区的战略布局节奏，投资规模加大，总资产相应增长。

4 、与同行业上市公司资产周转能力比较分析

2011 年度，公司资产周转能力指标与部分同行业可比上市公司指标比较如下表：

表：
证券简称	存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
冀东水泥	5.60	26.42	0.46
天山股份	6.92	34.58	0.64
塔牌集团	5.37	90.67	0.83
西水股份	3.01	22.82	0.15
青松建化	3.22	23.75	0.43
宁夏建材	4.17	11.89	0.40
海螺水泥	8.51	115.44	0.67
平均值	5.26	46.51	0.51
祁连山	4.66	9.67	0.48

与同行业可比上市公司相比， 2011 年度，公司的存货周转率、总资产周转率与同行业上市公司平均水平接近，但应收账款周转率低于同业行上市公司平均水平，这主要是因为公司对部分资信较好的大客户，出于建立长期业务合作的目的，给予了相对较长的付款期。

173

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

二、盈利能力分析

==> picture [414 x 293] intentionally omitted <==

报告期内，公司营业收入增长迅速， 2009 年度至 2011 年度，公司营业收入年均复合增长率为 21.44% ； 2012 年 1~9 月营业收入较上年同期增长 14.23% 。但受区域内水泥价格波动等因素的影响，公司收入净利率由 2009 年的 19.03% 下降至 2012 年 1~9 月的 5.21% 。

（一）营业收入分析

1 、营业收入增长分析

报告期内，公司营业收入变动情况如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务收入	314,436.19	359,088.92	295,414.82	243,787.84
其他业务收入	6,366.45	3,453.24	3,260.35	2,048.27
营业收入合计	320,802.64	362,542.16	298,675.17	245,836.11
同比增幅		21.38%	21.49%

2009 年至 2011 年，公司营业收入增长迅速，年均复合增长率为 21.44% ， 2012

174

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

年 1~9 月营业收入较上年同期增长 14.23% 。报告期公司营业收入变动趋势如下图：

==> picture [400 x 234] intentionally omitted <==

报告期内，公司主营业务收入增长主要是由于公司产能不断提高，产品销量逐年增加。

近年来，在西部大开发深入实施的背景下，甘、青地区固定资产投资规模逐年扩大，带动了水泥产品的生产与销售。公司作为甘、青地区水泥龙头企业，充分分享了区域性的高增长，报告期公司加快新型干法水泥生产线投资建设，水泥产能由 2009 年初的 680 万吨，增长到 2012 年 9 月末的 1,700 万吨，增幅达 150.00% 。

随着报告期上述新增产能的逐步释放，公司水泥产销量呈快速增长趋势。 2012 年 1~9 月公司销售水泥（含商品熟料） 1,134.74 万吨，较 2009 年的 649.51 万吨增加 485.23 万吨、增长幅度达 74.71% 。公司水泥产销量的增长，带动了公司主营业务收入的大幅增长。

2 、主营业务收入结构分析

（ 1 ）按产品类别划分

报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下表所示：

金额单位：万元

175

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

产品分类	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
水泥	292,505.03	93.03%	324,577.81	90.39%	276,258.33	93.52%	227,595.07	93.36%
商品熟料	10,531.57	3.35%	12,372.92	3.45%	5,320.67	1.80%	6,127.08	2.51%
混凝土	11,399.59	3.63%	22,138.19	6.16%	13,835.82	4.68%	10,065.69	4.13%
合计	314,436.19	100%	359,088.92	100%	295,414.82	100%	243,787.84	100%

报告期内，公司主营业务收入结构基本稳定，主营业务收入主要来自水泥销售，水泥销售收入占主营业务收入的比例分别为 93.36% 、 93.52% 、 90.39% 、 93.03% ，是公司主营业务收入的主要组成部分。

报告期内，随着公司新建生产线产能的逐步释放，公司水泥销售收入逐年快速增长， 2009 年至 2011 年复合增长率为 19.42% 。

报告期内，公司加大了商品熟料的销售力度，商品熟料的增长速度迅猛， 2009 年至 2011 年年复合增长率为 42.10% 。

公司混凝土业务 2009 年至 2011 年年复合增长率为 48.30% ，主要是由于公司积极实施向下游混凝土业务延伸的战略，加快发展混凝土业务， 2011 年，公司混凝土业务产能达 150 万立方米，较 2009 年初的 60 万立方米增长了 150% 。

（ 2 ）按销售区域划分

报告期内，公司主营业务收入按销售区域分类情况如下表所示：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
销售地区	2012 年1~9 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
兰州地区	99,134.37	31.53%	112,957.38	31.46%	83,748.85	28.35%	80,535.84	33.04%
青藏地区	53,309.10	16.95%	79,892.85	22.25%	62,977.41	21.32%	58,337.00	23.93%
天水地区	63,756.24	20.28%	75,985.86	21.16%	86,350.72	29.23%	68,875.00	28.25%
平庆地区	17,916.87	5.70%	25,430.41	7.08%	26,494.08	8.97%	32,013.00	13.13%
河西地区	5,929.21	1.89%	24,418.97	6.80%	14,955.51	5.06%	4,027.00	1.65%
陇南地区	53,629.49	17.06%	40,403.45	11.25%	20,888.25	7.07%
甘南地区	20,760.91	6.60%
合计	314,436.19	100%	359,088.92	100%	295,414.82	100%	243,787.84	100%

受水泥销售半径限制，报告期内，公司水泥产品销售收入主要来源于甘肃境内

176

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

和青海、西藏地区。

报告期内，甘肃境内的兰州地区、天水地区、平庆地区和青藏地区是公司的主要销售区域，上述销售区域的收入占水泥销售收入的比例分别为 98.35% 、 87.87% 、 81.95% 、 74.46% 。

随着公司“两圈两带”区域市场布控战略的逐步推进， 2010 年，公司在成功投资持股酒钢宏达 60% 股权的同时，也加强了在河西地区的销售，当年该地区销售收入较 2009 年增长了 271.38% 。 2010 年 3 月，成县公司 3,000T/D 生产线建成投产，公司新增了在陇南地区的销售。 2011 年以来，随着漳县公司 3,000T/D 水泥生产线建成投产，公司加大了在陇南地区的销售力度，该地区收入占比近一步提升。 2012 年公司收购夏河公司，新增了在甘南地区的销售。

3 、收入季节性波动情况

甘、青地区冬季温度较低，每年的 12 月至次年的 3 月为施工淡季，水泥需求较低，从而导致本公司的水泥销售呈现明显的季节性波动，二、三季度是公司水泥产品的销售旺季。 2011 年公司收入季节变动情况如下图：

==> picture [387 x 222] intentionally omitted <==

（二）按照利润表项目逐项进行分析报告期，公司利润表情况如下表所示：

金额单位：万元

177

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	320,802.64	362,542.16	298,675.17	245,836.11
减：营业成本	255,370.43	252,635.81	193,084.17	142,457.12
营业税金及附加	1,854.42	2,344.93	2,083.76	1,882.99
销售费用	16,565.38	18,574.29	16,035.00	14,026.09
管理费用	20,987.72	36,424.77	28,680.04	31,861.98
财务费用	19,701.43	18,116.59	8,437.33	8,836.58
资产减值损失	1,352.84	6,185.55	796.88	4,076.86
投资收益	5,286.16	7,518.68	3,369.30	-
二、营业利润	10,256.59	35,778.91	52,927.29	42,694.49
加：营业外收入	9,525.08	9,814.05	9,570.70	12,069.52
减：营业外支出	343.42	679.21	1,360.18	229.81
三、利润总额	19,438.25	44,913.75	61,137.81	54,534.20
减：所得税费用	2,483.53	10,153.00	7,844.40	7,744.40
四、净利润	16,954.71	34,760.75	53,293.41	46,789.80
归属于母公司所有者的净利润	16,720.64	33,248.83	49,132.81	40,800.14
少数股东损益	234.07	1,511.92	4,160.60	5,989.66

1 、营业收入

公司产业结构相对简单，自 2006 年陆续退出非主业控股、参股子公司后，集中精力于水泥主业，因此公司来自于主营业务收入的盈利较为稳定。随着市场行情的好转及新型干法生产线的陆续建成，公司的主业收入稳步增长，盈利主要来源于营业收入。

报告期内，公司营业收入的构成情况如下表：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2012 年1~9 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	314,436.19	98.02%	359,088.92	99.05%	295,414.82	98.91%	243,787.84	99.17%
其他业务收入	6,366.45	1.98%	3,453.24	0.95%	3,260.35	1.09%	2,048.27	0.83%
合计	320,802.64	100%	362,542.16	100%	298,675.17	100%	245,836.11	100%

报告期内，公司营业收入主要来源于公司主营业务收入，主营业务收入占营业

178

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

收入的比例平均为 98.79% 。公司其他业务收入主要为公司销售材料和电的收入等。

2 、营业成本

（ 1 ）营业成本总体情况

报告期内，公司营业成本的构成如下表：

金额单位：万元

项目	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	249,322.91	97.63%	249,515.76	98.77%	190,063.13	98.44%	140,474.47	98.61%
其他业务成本	6,047.52	2.37%	3,120.05	1.23%	3,021.04	1.56%	1,982.65	1.39%
合计	255,370.43	100%	252,635.81	100%	193,084.17	100%	142,457.12	100%

报告期内，公司营业成本的结构与营业收入一致，主营业务成本占营业成本的

比例平均为 98.36% 。

（ 2 ）主营业务成本构成情况分析

报告期内，公司主营业务成本随主营业务规模的扩大而相应增长，主营业务成本主要是水泥产品的成本，占主营业务成本的比例平均为 90.62% 。报告期内，公司水泥产品的成本构成如下表：

2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
26.34%	30.63%	35.23%	34.40%
54.44%	49.79%	45.21%	44.05%
33.72%	30.68%	25.57%	24.74%
20.71%	19.11%	19.64%	19.31%
3.44%	3.91%	6.04%	5.34%
15.78%	15.67%	13.52%	16.21%
100%	100%	100%	100%

原材料（主要是石灰石）、煤、电在水泥成本中所占比例较高，占公司水泥产

品成本的比例平均分别是 31.65% 、 28.68% 、 19.69% 。公司水泥生产所需石灰石大部分来源于自有石灰石矿山，因此公司水泥业务成本的波动主要受原煤和电力价格波动的影响。

3 、期间费用

报告期内，公司的期间费用情况如下表

179

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

金额单位：万元

项目	2012 年1~9 月	2012 年1~9 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	16,565.38	5.16%	18,574.29	5.12%	16,035.00	5.37%	14,026.09	5.71%
管理费用	20,987.72	6.54%	36,424.77	10.05%	28,680.04	9.60%	31,861.98	12.96%
财务费用	19,701.43	6.14%	18,116.59	5.00%	8,437.33	2.82%	8,836.58	3.59%
合计	57,254.53	17.84%	73,115.65	20.17%	53,152.37	17.79%	54,724.65	22.26%

注：比例为占当期营业收入的比例。

报告期内，公司的期间费用随着经营规模的扩大而呈上升趋势。 2010 年，公司期间费用占营业收入的比重较 2009 年下降 4.47% ，主要是公司在营业收入迅速增长的同时加强了费用控制，以及随着公司业务规模的扩大，产生规模效应所致； 2011 年，公司期间费用占营业收入的比重较 2010 年上升 2.38% ，主要是公司 2011 年费用化利息支出和管理费用中核算的固定资产修理支出大幅增长所致。

（ 1 ）销售费用和管理费用

报告期内，公司销售费用和管理费用随公司业务规模扩大相应增加，但销售费用和管理费用占营业收入的比例总体呈下降趋势，主要是公司加强费用控制、提高营销效率及其规模效应所致。

2011 年，公司管理费用较 2010 年增加 7,744.73 万元、增长 27.00% ，主要是由于 2011 年公司固定资产修理支出较上年增加了 5,013.08 万元、增长 50.90% 。

（ 2 ）财务费用

报告期内，公司财务费用的明细如下表所示：

金额单位：万元

项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息支出	20,074.69	17,883.90	8,773.43	8,910.74
减：利息收入	642.44	397.37	486.48	188.59
其他支出	269.18	630.06	150.38	114.42
合计	19,701.43	18,116.59	8,437.33	8,836.57

报告期内，公司财务费用支出主要是银行贷款的利息支出。报告期内，公司通

180

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

过新建生产线和并购重组加快了在甘、青两省重点区域的战略布局，伴随着经营规模的持续扩张，虽然公司努力提高自有资金的使用效率，但仍难以满足公司经营发展的需要，因此公司加大了通过银行借款、发行短期融资券及中期票据等方式筹措经营发展资金的力度，从而导致报告期内公司的利息支出金额较大。

4 、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失明细如下表：

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2012年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
坏账损失	1,352.84	1,892.92	725.77	3,622.12
存货跌价损失		1,861.81
长期股权投资减值损失				447.37
固定资产减值损失		2,430.82	71.11	-3.63
在建工程减值损失				11.01
合计	1,352.84	6,185.55	796.88	4,076.87

报告期内，公司资产减值损失主要是计提的坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备。 2009 年应收账款坏账准备损失较大，主要是因为当年对已出现账龄偏长、债务人死亡、债务人经营困难、财务状况恶化等现象的应收账款按个别认定法，全额计提了坏账准备 3,888 万元所致。 2011 年，公司坏账准备损失较 2010 年有较大增长，主要是随着公司应收账款的增加，相应增加了坏账准备的计提金额， 2011 年计提坏账准备 1,892.92 万元，占当期利润总额的 4.21% ，对当期经营成果影响较小。

2011 年，由于公司所在的部分区域水泥价格下降，公司下属子公司永登公司、平凉公司、甘谷公司、红古公司、民和公司对水泥及熟料共计提存货跌价准备 1,861.81 万元，占公司当期利润总额的 4.15% ，对当期经营成果影响较小。

2011 年，公司下属子公司永登公司、甘谷公司对部分产能下降、丧失、闲置或属于落后淘汰范围的固定资产计提减值准备 2,206.81 万元；公司本部对部分闲置的固定资产计提减值准备 224.01 万元，公司固定资产计提减值准备合计

181

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

2,430.82 万元，占公司当期利润总额的 5.41% ，对当期经营成果影响较小。

5 、投资收益

报告期内，公司投资收益明细如下表：

金额单位：万元

项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
成本法核算的长期股权投资收益			506.43
权益法核算的长期股权投资收益	5,286.16	7,518.68	2,862.87
股权转让收益
其他投资收益
合计	5,286.16	7,518.68	3,369.30	-

报告期内，公司成本法核算的长期股权投资收益系参股兰州兰石重型装备股份有限公司取得的投资收益，权益法核算的长期股权投资收益是增资酒钢（集团）宏达建材有限责任公司取得的投资收益，对公司经营成果的影响较小。

6 、营业外收入

报告期内，公司营业外收入明细如下表：

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置利得	46.09	1,163.50	337.61	204.20
债务重组利得			0.76	32.19
政府补助	8,501.19	8,465.59	9,101.02	11,730.72
其他	977.80	184.96	131.31	102.41
合计	9,525.08	9,814.05	9,570.70	12,069.52

报告期，公司营业外收入主要是政府补助，本公司及子公司生产的部分水泥产品的原料中掺有煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣等废弃物达到 30% 以上，符合资源综合利用产品的规定，享受增值税即征即退优惠待遇。另外，报告期内，公司的政府补助还有余热发电项目补贴、环境保护专项资金、中央集中排污费补贴、省级环境保护专项资金等。

7 、营业外支出

报告期内，公司营业外支出明细如下表：

182

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损失	66.27	353.84	609.01	72.32
债务重组损失			0.59	-
对外捐赠		125.91	233.54	12.39
其他	277.15	199.46	517.04	145.10
合计	343.42	679.21	1,360.18	229.81

报告期内，公司营业外支出金额较低，主要是公司的固定资产处置损失、对外捐赠等，对公司的经营成果无重大影响。 8 、所得税费用

报告期内，公司所得税费用的具体情况如下表：

金额单位：万元

项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
当期所得税费用	2,065.37	8,592.08	9,640.91	8,577.95
递延所得税费用	418.16	1,560.92	-1,796.51	-833.55
合计	2,483.53	10,153.00	7,844.40	7,744.40

2011 年公司利润总额较上年有所下降，但所得税费用较上年有所增长，是因为《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发 [2002]47 号）文件规定的西部大开发税收优惠政策于 2010 年到期后，财政部、海关总署、国家税务总局联合发布了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58 号），通知规定：自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业仍减按 15% 的税率征收企业所得税，截至 2011 年 12 月 31 日，《西部地区鼓励类产业目录》尚未公布。甘肃省地方税务局发布了《甘肃省地方税务局关于做好 2011 年度企业所得税汇算清缴工作的通知》（甘地税函 [2011]419 号），规定在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，对企业符合原鼓励类产业目录的，其 2011 年度企业所得税暂按 15% 的税率预缴。根据上述文件，结合公司下属子公司与主管税务部门的沟通情况，本公司之子公司永

183

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

登公司、天水公司、甘谷公司、混凝土公司、汉邦公司及青海公司企业所得税暂执行 15% 的税率，其余各子公司企业所得税暂执行 25% 的税率，因而导致公司 2011 年企业所得税费用较高。

公司及子公司享受的所得税税率优惠详见本节“二 / （六）公司享受的税收优惠和税收减免对公司经营成果的影响”。

9 、净利润

2009 年至 2012 年 1~9 月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 40,800.14 万元、 49,132.81 万元、 33,248.83 万元、 16,720.64 万元，公司主营业务突出，主要利润来源于主营业务毛利，投资收益、营业外收支等对公司利润影响较小。

2011 年，受区域内基本建设投资放缓等因素影响，公司实现的归属于母公司所有者的净利润较 2010 年有所下降。

公司 2012 年 1~9 月归属于母公司所有者的净利润 16,720.64 万元，较上年同期下降 57.48% ，主要是因为受 2011 年下半年铁路公路建设放缓，区域内重点工程开工不足等因素影响，水泥价格出现快速下跌。 2012 年，随着区域内重点工程建设逐步恢复，公司水泥销售价格在 2012 年 2 月触及最低点后，开始稳步回升，但由于 2011 年下半年水泥价格下跌过大，公司 2012 年 1~9 月水泥销售平均价格较上年同期仍有较大幅度下跌，从而导致公司 2012 年 1~9 月归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 57.48% 。

公司 2012 年 1~9 月归属于母公司所有者的净利润虽较 2011 年同期有所下降，但随着区域重点工程建设的逐步恢复，以及国务院 2012 年 8 月批复同意建设兰州新区，区域内水泥市场需求仍将保持旺盛态势，公司有望保持持续的盈利能力。（三）产品销售价格、能源价格变动对公司利润的敏感性分析

1 、产品销售价格的敏感性分析

（ 1 ）公司产品销售价格情况

报告期内，公司的主要产品销售均价如下表：

184

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

产品种类	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
普通水泥（元/吨）	265.79	308.63	337.31	365.95
特种水泥（元/吨）	415.60	443.85	418.32	428.01
商品熟料（元/吨）	207.40	231.14	224.22	219.77
混凝土（元/M3）	327.54	359.02	362.00	371.84

报告期内，甘、青地区水泥市场需求持续旺盛，但在近年旺盛的水泥市场需求诱导下，区域内水泥产能投放量也有所增加，市场竞争加剧，导致普通水泥价格有一定的波动。但公司在甘、青地区保持着较高的市场占有率，销量的增加一定程度上抵消了水泥价格波动对收入的影响。

受区域内水泥产能的逐步释放和 2011 年下半年甘、青地区铁路等基本建设速度放缓，水泥价格出现回落。公司水泥销售价格在 2012 年 2 月触及最低点后开始逐步回升，但由于 2011 年下半年水泥价格下跌过大，公司 2012 年 1~9 月水泥销售平均价格较上年同期仍有较大幅度下跌。受水泥价格下跌联动影响 , 2012 年 1~9 月公司商品熟料、商品混凝土平均销售价格均出现一定下跌。

（ 2 ）产品销售价格变动的敏感性分析

以 2011 年数据为例，在其他因素不变的情况下，分产品的销售价格（不含税）

变动 1% 对 2011 年利润总额影响情况如下表：

2011 年销量（万吨、万立方米）	价格变动（元）	利润总额影响（万元）	影响幅度
1,012.94	3.09	3,129.98	6.97%
30.48	4.44	135.33	0.30%
53.78	2.31	124.23	0.28%
61.67	3.59	221.40	0.49%

注：影响幅度 = 价格变动对利润总额影响 /2011 年利润总额

由上表可以看出，公司主要产品中，普通水泥价格变动对公司利润总额影响最大，敏感系数达 6.97 ，特种水泥、商品熟料、混凝土的敏感系数相对较低。

2 、主要原材料和能源价格的敏感性分析

（ 1 ）公司原材料和能源价格情况

公司产品的主要成本由石灰石、原煤、电力构成，石灰石主要靠自有矿山供应，

185

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

原煤、电力价格变动情况如下：

项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
原煤（元/吨）	499.00	485.50	379.70	331.39
电（元/度）	0.47	0.45	0.44	0.42

报告期内，公司电价略有增长；受甘、青地区经济不断增长、国家加大投资力度、供应偏紧等因素的综合影响，原煤价格上涨较快。

（ 2 ）公司主要原材料和能源价格变动的敏感性分析
以 2011 年数据为例，在其他因素不变的情况下，分产品的采购价格（不含税）

变动 1% 对 2011 年利润总额影响情况如下表：

产品	2011 年采购量	价格变动	利润总额影响	影响幅度
原煤	209.14万吨	4.86元/吨	1,234.25万元	2.75%
电力	121,314万度	45元/万度	545.91万元	1.22%

注：影响幅度 = 价格变动对利润总额影响 /2011 年利润总额

由上表可知，原煤变动对公司利润总额的敏感系数较高，为 -2.75 。

（四）毛利率变动及其影响因素的分析

项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务毛利率	26.12%	30.51%	35.66%	42.38%
其中：水泥	27.14%	31.48%	36.53%	44.16%
商品熟料	3.52%	19.04%	23.07%	14.57%
混凝土	25.38%	22.80%	23.28%	18.97%
其他业务毛利率	5.27%	9.65%	7.34%	3.20%
综合毛利率	25.62%	30.32%	35.35%	42.05%

公司主营业务毛利率受产品销售价格下降以及原煤和电力价格上升等因素影

响，报告期内呈现下降趋势，公司主营业务毛利率变动情况分析如下：

1 、 2010 年主营业务毛利率变动分析

2010 年以来，随着国家 4 万亿投资对甘、青地区基本建设拉动作用的减弱，以及区域内水泥投放的增加，水泥价格呈下降趋势，加之 2010 年原煤价格上涨较快，公司水泥业务的毛利率由 2009 年的 44.16% 下降到 2010 年的 36.53% 。虽然当年公司水泥熟料和混凝土的毛利率有所增长，但由于水泥熟料和混凝土在主营业

186

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

务中所占比重较低，因此公司 2010 年综合毛利率呈下降趋势。

2 、 2011 年主营业务毛利率变动分析

2010 年 7 月 5 日至 6 日，中共中央、国务院召开的西部大开发工作会议在北京举行，会议明确了未来 10 年深入实施西部大开发战略的总体目标，西部大开发开始深入推进，受益于区域经济的快速发展， 2011 年公司销售水泥（含商品熟料） 1,097.20 万吨，较 2010 年增长 31.39% 。但受房地产调控、基本建设投资放缓等因素的影响，区域内竞争加剧，普通水泥价格出现下降，导致公司销售毛利率下降。 2011 年，公司综合毛利率较 2010 年下降 5.03 个百分点。

3 、 2012 年 1~9 月主营业务毛利率变动分析

2012 年 1~9 月份公司销售水泥（含商品熟料） 1,134.74 万吨，较上年同期增长 35.07% 。受 2011 年下半年铁路公路建设放缓，区域内重点工程开工不足等因素影响，区域内水泥价格出现快速下跌，随着区域内重点工程建设逐步恢复，公司水泥销售价格在 2012 年 2 月触及最低点后，开始稳步回升，但公司 2012 年 1~9 月水泥销售平均价格较上年同期仍有一定下跌，从而导致公司水泥业务毛利率由 2011 年度的 31.48% 下降到 2012 年 1~9 月的 27.14% ，公司综合毛利率也由 2011 年的 30.32% 下降到 2012 年 1~9 月的 25.62% 。

4 、同行业上市公司综合毛利率比较分析

公司最近三年产品综合毛利率与同行业上市公司情况对比如下：

证券简称	2011 年	2010 年度	2009 年度
冀东水泥	30.71%	31.69%	31.71%
天山股份	32.84%	28.90%	26.40%
塔牌集团	31.08%	29.17%	26.73%
西水股份	13.32%	24.45%	24.59%
青松建化	31.62%	28.80%	28.56%
宁夏建材	29.26%	41.21%	42.73%
海螺水泥	39.89%	32.08%	28.53%
平均值	29.82%	30.90%	29.89%
祁连山	30.32%	35.35%	42.05%

187

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

最近三年，公司的综合毛利率虽然有一定幅度的下滑，但各年度综合毛利率均高于可比上市公司平均水平，这主要是由于公司作为甘、青地区最大的水泥企业和西北地区特种水泥生产基地，受惠于西部大开发、灾后重建以及国家扩大内需的政策， 2008 年以来区域内水利、交通、电力投资加大，新农村建设逐步推进，水泥需求上升。另外，公司在区域内战略布局优势、品牌优势和质量优势明显，对产品的销售定价有一定的主导权。

（五）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响如下表：

金额单位：万元

项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
归属于母公司的非经常性损益	590.70	1,736.41	187.67	372.69
归属于母公司所有者的净利润	16,720.64	33,248.83	49,132.81	40,800.14
非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例	3.53%	5.22%	0.38%	0.91%

据上表所示，公司的非经常性损益金额较小，占归属于母公司所有者的净利润

比例平均仅为 2.51% ，对经营业务无重大影响。

（六）公司享受的税收优惠和税收减免对公司经营成果的影响

1 、报告期公司享受税收优惠情况

（ 1 ）所得税税收优惠

根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发 [2000]33 号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税 [2001]202 号）及《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发 [2002]47 号）和《甘肃省地方税务局关于落实西部大开发税收政策具体实施意见的通知》（甘地税 [2002]24 号）的规定， 2009 年、 2010 年，本公司之子公司永登公司、天水公司、甘谷公司、平凉公司、汉邦公司、混凝土公司、青海公司、民和公司、成县公司等九家子公司享受西部大开发 15% 的所得税优惠政策。

188

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

2011 年 7 月 27 日，财政部、海关总署、国家税务总局联合发布了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58 号），通知规定：自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业仍减按 15% 的税率征收企业所得税，截至 2011 年 12 月 31 日，《西部地区鼓励类产业目录》尚未公布。甘肃省地方税务局发布了《甘肃省地方税务局关于做好 2011 年度企业所得税汇算清缴工作的通知》（甘地税函 [2011]419 号），规定在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，对企业符合原鼓励类产业目录的，其 2011 年度企业所得税暂按 15% 的税率预缴。根据上述文件，结合公司下属子公司与主管税务部门的沟通情况，本公司之子公司永登公司、天水公司、甘谷公司、混凝土公司、汉邦公司及青海公司 2011 年企业所得税暂执行 15% 的所得税优惠政策。

2012 年 4 月 6 日国家税务总局下发的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。本公司之子公司永登公司、天水公司、甘谷公司、平凉公司、汉邦公司、混凝土公司、青海公司、民和公司、成县公司、漳县公司、古浪峡公司、夏河公司等十二家子公司享受西部大开发 15% 的所得税优惠政策。

（ 2 ）增值税税收优惠

根据《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税问题的通知》（财税 [2001]198 号）和《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税 [2008]156 号）的规定，报告期内，本公司部分子公司采用旋窑法工艺生产并且生产原料中掺兑废渣比例不低于 30% 的水泥（包括水泥熟料），享受增值税即征即退的优惠政策。

2 、报告期税收优惠对公司盈利能力的影响

（ 1 ）增值税优惠政策对公司利润总额的影响

根据《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税问题的通知》（财税 [2001]198 号）文件，报告期内，公司因资源综合利用享受增值税即

189

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

征即退优惠政策而收到的补贴收入及占当期利润总额的比例情况如下表所示：

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
增值税即征即退额	8,136.47	7,156.77	7,813.52	11,446.82
利润总额	19,438.25	44,913.75	61,137.81	54,534.20
占比	41.86%	15.93%	12.78%	20.99%

2009 年至 2011 年，增值税即征即退额占利润总额的比例总体呈下降趋势。 2012 年 1~9 月，公司收到的增值税即征即退额为 8,136.47 万元，由于当期利润总额较上年同期下降幅度较大，导致增值税即征即退额占利润总额的比例增幅较大。 2008 年 12 月财政部和国家税务总局下发《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税 [2008] 第 156 号），文件进一步明确对采用旋窑法工艺生产并且生产原料中掺兑废渣比例不低于 30% 的水泥（包括水泥熟料）实行增值税即征即退的政策。如果国家关于资源综合利用的鼓励政策不发生重大变化，本公司及子公司生产的符合资源综合利用政策的水泥产品将继续享受增值税即征即退优惠政策。

（ 2 ）所得税优惠政策对公司净利润的影响

2009 年 -2011 年，公司因享受西部大开发所得税税收优惠政策而少缴纳所得税金额及占当期净利润的比例情况如下表所示：

金额单位：万元

项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
西部大开发企业所得税优惠	1,952.02	3,742.97	5,054.60	5,636.75
净利润	16,954.71	34,760.75	53,293.41	46,789.80
占当期净利润的比例	11.51%	10.77%	9.48%	12.05%

报告期内，公司的利润总额有一定的波动，相应享受的西部大开发企业所得税

优惠的金额也有所波动， 2009 年至 2012 年 1~9 月，公司享受西部大开发企业所得税优惠的金额占当期净利润的比例分别为 12.05% 、 9.48% 、 10.77% 、 11.51% ，公司对所得税税收优惠不存在重大依赖。

财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日联合发布的《关于深

190

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58 号）和国家税务总局于 2012 年 4 月 6 日下发的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业仍减按 15% 的税率征收企业所得税。祁连山的各子公司将按照上述通知的规定，积极申请享受西部大开发的税收优惠。

三、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：

金额单位：万元

项目	2012 年1~9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	41,463.95	43,853.47	62,754.01	102,711.01
投资活动产生的现金流量净额	-80,147.72	-140,204.53	-195,516.00	-115,325.16
筹资活动产生的现金流量净额	-1,472.72	126,114.43	114,390.78	52,501.57
现金及现金等价物净增加额	-40,156.49	29,763.37	-18,371.20	39,887.42

（一）经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量充沛，均高于当年归属于母公司股东的净利润，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额累计达 250,782.44 万元，为合计归属于母公司所有者净利润的 1.79 倍，说明公司盈利质量较好，经营活动产生现金流的能力较强，充沛的经营活动现金净流量为公司正常开展生产经营活动和扩展主业提供了良好的资金保障。

（二）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，且净支出呈增长趋势，主要是公司加快在甘、青重点区域的布局，新增多条生产线的建设，并于 2010 年投资增持酒钢宏达 60% 的股权、 2012 年收购夏河公司 65% 股权，导致固定资产和长期股权投资规模不断扩大所致。

（三）筹资活动现金流量

191

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额总体呈逐年增加趋势，主要是公司为了满足各项资本性支出，通过增加借款、定向增发，发行短期融资券及发行中期票据等多种方式筹集资金，导致筹资活动现金净流入增加。

四、重大资产性支出分析

（一）报告期重大资本性支出情况

金额单位：万元

		金额单位：万元
年度	项目	本期投入金额（万元）
2009年度	永登新型干法水泥熟料生产线（永登三线）	4,547.92
	甘谷新型干法水泥熟料生产线	25,209.16
	成县新型干法水泥熟料生产线	26,686.21
	漳县新型干法水泥熟料生产线	240.91
	青海新型干法水泥熟料生产线（青海一线）	25,673.98
	平凉4,500KW纯低温余热发电工程	2,077.64
	石灰石矿山工程	1,452.90
	合计	85,888.72
2010年度	永登新型干法水泥熟料生产线（永登三线）	30,017.31
	成县新型干法水泥熟料生产线	10,240.31
	漳县新型干法水泥熟料生产线	29,262.49
	青海新型干法水泥熟料生产线（青海二线）	25,266.48
	文县新型干法水泥熟料生产线	13,824.19
	平凉4,500KW纯低温余热发电工程	1,658.79
	100万吨配套水泥粉磨资源综合利用技改项目	10,113.16
	青海矿山二期工程	2,264.60
	增资酒钢宏达	48,263.64
	合计	170,910.97
2011年度	永登新型干法水泥熟料生产线（永登三线）	7,972.83
	成县新型干法水泥熟料生产线	1,896.34
	漳县新型干法水泥熟料生产线	20,922.54
	青海新型干法水泥熟料生产线（青海二线）	27,324.42
	文县新型干法水泥熟料生产线	21,251.92

192

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

年度	项目	本期投入金额（万元）
	100万配套水泥粉磨资源综合利用技改项目	2,323.86
	青海矿山二期工程	3,266.66
	永登余热电站	2,405.46
	甘谷余热电站	4,854.24
	合计	92,218.27
2012年1~9月	永登新型干法水泥熟料生产线（永登三线）	320.97
	漳县新型干法水泥熟料生产线（漳县一线）	307.47
	青海新型干法水泥熟料生产线（青海二线）	5,834.78
	文县新型干法水泥熟料生产线	4,781.67
	青海矿山二期工程	4,065.62
	永登余热电站	2,852.19
	甘谷余热电站	222.58
	定西年产60万立方商品混凝土搅拌站	1,662.04
	漳县新型干法水泥熟料生产线（漳县二线）	17,059.96
	古浪新型干法水泥熟料生产线	28,257.47
	收购夏河公司	32,411.27
	合计	97,776.02

（二）未来可预见的重大资本性支出情况

“十二五”期间，公司将以购并重组、新建生产线等方式扩大水泥产业经营规模，将祁连山打造成为甘、青、藏区域大型水泥产业集团，全力践行中材集团西部扩张战略。预计近两年将投资 23 亿元建设成县二线、张掖、玉门等 3 条 4,500T/D 新型干法水泥生产线。

五、最近三年一期会计政策变更、会计估计变更和会计差

错更正的情况

（一）会计政策变更

2009 年，公司依据混凝土行业目前在商品发出当期即可将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，同时准确计量销售量和销售成本的特点，本公司的全资子公司兰州祁连山混凝土工程有限公司和兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司

193

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

将收入确认的时点由取得供需双方共同签字盖章确认的混凝土销售结算书时变更为存货发出当期，公司已出具《关于变更混凝土公司销售收入确认时间的通知》（祁集团财发 [2009]011 号），此项会计政策采用追溯调整法，调整了期初留存收益及资产负债表项目的期初数，比较财务报表已按调整后的数字填列。

上述会计政策变更的累积影响数为 2,510,745.51 元，对 2009 年期初数影响金额为：应收账款增加 35,040,763.04 元，存货减少 30,635,415.38 元，应交税金增加 1,894,602.15 元，未分配利润增加 2,510,745.51 元。

对 2008 年比较利润表影响金额为营业收入增加 11,261,913.32 元，营业成本增加 8,933,287.87 元，营业税金及附加减少 103,111.30 元，所得税增加 295,415.27 元，未分配利润增加 2,136,321.48 元。

（二）会计估计变更

为了更准确地反应不同账龄的应收款项存在的风险，使财务信息更为准确、可靠、相关，参照同行业其他企业对坏账准备的计提方法，经 2010 年 3 月 24 日本公司召开的第五届董事会第十八次会议及 2010 年 5 月 18 日召开的 2009 年度股东大会审议批准。本公司自 2010 年 1 月 1 日开始坏账准备的计提方法由原来的余额百分比法及个别认定相结合的方法变更为账龄分析法及个别认定相结合的方法。

上述会计估计变更采用未来适用法，对 2010 年度报表项目的影响如下：

上述会计估计变更采用未来适用法，	对2010年度报表项目的影响如下：
项目	影响金额
应收账款（元）	-3,029,355.90
其他应收款（元）	88,418.30
利润总额（元）	-2,940,937.60
影响金额占当期利润总额比例	-0.48%

六、公司重大的抵押、担保、诉讼及或有负债情况

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司抵押、担保、诉讼情况如下：

（一）资产抵押

截至 2012 年 9 月 30 日，公司资产抵押情况如下：

1 、本公司之子公司平凉公司用原值 23,926.97 万元、净值 11,993.98 万元的

194

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

机器设备等固定资产为公司下属永登公司向中国农业银行永登支行 5,000 万元借款提供抵押担保；

2 、本公司之子公司民和公司用原值 13,752.07 万元、净值 6,563.70 万元的机器设备等固定资产为公司及公司下属青海公司向兰州市商业银行银隆支行 10,000 万元借款提供抵押担保；

3 、本公司之子公司永登公司用原值 49,325.24 万元、净值 18,428.37 万元的机器设备等固定资产为公司向中国银行七里河支行 10,000 万元借款提供抵押担保；

4 、本公司之子公司夏河公司用原值 23,600.55 万元、净值 18,419.33 万元的机器设备等固定资产为夏河公司向农行夏河支行 6,000.00 万元借款提供抵押担保；

5 、本公司之子公司青海公司为取得国家开发银行、建行兰州西固支行组成的人民币资金银团的贷款 15,300.00 万元，用面积 150,780.80 平方米价值 13,799,173.97 元的土地使用权提供担保，同时，本公司以子公司永登公司 45% 的股权为该笔贷款提供担保。

（二）对外担保

截至 2012 年 9 月 30 日，公司的对外担保均为对各子公司提供的贷款担保，具体情况如下表：

金额单位：万元

担保方名称	被担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否已履行完毕
祁连山	青海公司	1,000.00	2008年12月5日	2012年11月20日	否
祁连山	青海公司	2,000.00	2008年12月5日	2013年7月20日	否
祁连山	青海公司	2,200.00	2008年11月21日	2014年7月20日	否
祁连山	青海公司	2,200.00	2008年11月21日	2015年7月20日	否
祁连山	青海公司	2,200.00	2008年11月21日	2016年7月20日	否
祁连山	青海公司	2,600.00	2008年11月21日	2017年7月20日	否
祁连山	青海公司	10,000.00	2012年1月11日	2013年1月10日	否
祁连山	青海公司	4,000.00	2010年11月5日	2012年12月31日	否
祁连山	青海公司	4,000.00	2010年1月5日	2013年6月30日	否

195

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

担保方名称	被担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否已履行完毕
祁连山	青海公司	4,000.00	2010年11月5日	2013年12月31日	否
祁连山	青海公司	4,000.00	2011年1月5日	2014年6月30日	否
祁连山	青海公司	4,000.00	2011年1月5日	2014年12月31日	否
祁连山	青海公司	4,000.00	2011年10月12日	2015年6月11日	否
祁连山	青海公司	5,000.00	2011年11月8日	2017年11月20日	否
祁连山	成县公司	1,500.00	2009年2月5日	2013年12月31日	否
祁连山	成县公司	4,000.00	2009年2月5日	2014年12月31日	否
祁连山	成县公司	4,000.00	2009年2月5日	2015年12月31日	否
祁连山	成县公司	4,000.00	2009年2月5日	2016年12月31日	否
祁连山	成县公司	3,000.00	2009年2月5日	2017年12月31日	否
祁连山	甘谷公司	700.00	2009年8月4日	2012年12月31日	否
祁连山	甘谷公司	800.00	2009年8月4日	2013年12月31日	否
祁连山	甘谷公司	800.00	2009年8月4日	2014年12月31日	否
祁连山	甘谷公司	800.00	2009年8月4日	2015年12月31日	否
祁连山	甘谷公司	800.00	2009年8月4日	2016年12月31日	否
祁连山	甘谷公司	1,400.00	2009年8月28日	2012年12月31日	否
祁连山	甘谷公司	1,400.00	2009年8月28日	2013年12月31日	否
祁连山	甘谷公司	1,500.00	2009年8月28日	2014年12月31日	否
祁连山	甘谷公司	1,500.00	2009年8月28日	2015年12月31日	否
祁连山	甘谷公司	1,500.00	2009年8月28日	2016年12月31日	否
祁连山	甘谷公司	3,162.00	2009年4月17日	2012年12月20日	否
祁连山	甘谷公司	1,068.00	2009年4月17日	2013年12月20日	否
祁连山	甘谷公司	2,094.00	2009年8月31日	2013年12月20日	否
祁连山	甘谷公司	3,953.00	2009年8月31日	2014年12月20日	否
祁连山	甘谷公司	3,953.00	2009年8月31日	2015年12月20日	否
祁连山	甘谷公司	2,000.00	2011年3月31日	2016年4月30日	否
祁连山	永登公司	13,000.00	2010年1月4日	2015年1月3日	否
祁连山	永登公司	3,200.00	2010年5月31日	2017年5月31日	否
祁连山	永登公司	5,000.00	2010年7月30日	2017年5月31日	否
祁连山	永登公司	1,000.00	2011年3月31日	2012年12月25日	否
祁连山	永登公司	1,000.00	2011年3月31日	2016年12月25日	否
祁连山	漳县公司	14,000.00	2010年1月13日	2017年1月12日	否
祁连山	漳县公司	1,000.00	2010年7月20日	2012年12月20日	否
祁连山	漳县公司	1,000.00	2010年7月20日	2013年3月20日	否

196

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

担保方名称	被担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否已履行完毕
祁连山	漳县公司	1,000.00	2010年7月20日	2013年6月20日	否
祁连山	漳县公司	1,000.00	2010年7月20日	2013年9月20日	否
祁连山	漳县公司	1,000.00	2010年7月20日	2013年12月20日	否
祁连山	漳县公司	1,000.00	2010年7月20日	2014年3月20日	否
祁连山	漳县公司	1,000.00	2010年7月20日	2014年6月20日	否
祁连山	漳县公司	1,000.00	2010年7月20日	2014年9月20日	否
祁连山	漳县公司	1,000.00	2010年7月20日	2014年12月20日	否
祁连山	漳县公司	1,000.00	2010年7月20日	2015年3月20日	否
合计		142,330.00

（三）诉讼情况

截至本配股说明书签署日，公司不存在作为一方当事人的未决重大诉讼、仲裁事项。

（四）或有负债

截至 2012 年 9 月 30 日，公司不存在大额未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其他或有事项，对公司财务状况，盈利能力以及持续经营无重大影响。

七、公司的主要财务优势、困难及未来趋势分析

（一）公司的主要财务优势

1 、资产质量较高，资产使用效率良好

报告期，公司资产规模迅速增长，新建水泥生产线投产情况良好。公司对应收账款的管理力度加大，应收账款余额基本保持稳定，货款回款率较高。公司固定资产成新率较高，存货管理能力较强。

2 、经营效率逐年提升，经营费用比例逐年降低

报告期内，公司营销效率和管理效率显著提升，管理费用、销售费用占主营业务收入的比率逐年下降，自 2009 年的 18.67% 下降到 2012 年 1~9 月的 11.70% 。 3 、盈利能力较强

报告期，公司主营业务收入快速增长，营业收入报告期年复合增长率为 21.44% ， 2009 年至 2012 年 1~9 月归属于母公司所有者的净利润分别为 40,800.14

197

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

万元、 49,132.81 万元、 33,248.83 万元、 16,720.64 万元，公司 2011 年及 2012 年 1~9 月归属于母公司所有者的净利润虽较同期有所下降，但随着区域重点工程建设的逐步恢复，以及国务院 2012 年 8 月批复同意建设兰州新区，区域内水泥市场需求仍将保持旺盛态势，公司有望保持持续的盈利能力。

（二）公司的主要财务困难

为了满足甘、青地区日益增长的水泥需求，支持西部地区的发展，响应国家和甘、青两省陆续出台的相关政策，全力践行中材集团西部扩张战略，“十二五”期间，公司将以购并重组、新建生产线等方式扩大水泥产业经营规模，不断加大区域内的整合力度，近期一系列的建设项目处于正在或计划实施过程中，其中预计近两年将投资 23 亿元新建成县二线、张掖、玉门等 3 条 4,500T/D 新型干法水泥生产线。同时顺应国家节能减排和环境保护政策，降低公司的能源消耗，公司将对 2,000T/D 级以下规模生产线进行改造，通过等量置换产能的方式提高公司整体装备水平；并对 2,500T/D 以上规模的干法生产线加装余热发电设施。公司战略性发展商品砼，对水泥产品进行深加工，延伸产业链，增强公司抵御风险的能力，公司预计通过并购及新建项目的方式，将商品砼的年产能提升至 1,200 万立方米以上，所需资金 10 亿元左右。公司在实施上述项目过程中，资金压力将不断加大，若继续大幅增加贷款规模，公司的资产负债率将进一步上升，使公司的债务负担过重，抗风险能力减弱。

（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

虽然公司各期的经营性现金流量充沛，且高于当期净利润，但随着公司前期生产线的逐步建设及内部生产线的技能改造，资金缺口仍然较大，尤其流动资金的缺口很大，一定程度上限制了公司业务的长足发展。随着本次募集资金的到位，公司的主营业务收入将大幅上升，公司在甘、青地区的市场份额和竞争力将进一步巩固并增强；同时，由于各新型干法水泥生产线配套纯低温余热电站建成，公司的生产成本将进一步降低，有利于提高公司的盈利水平和产品竞争力。

198

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

第八节本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经公司第五届董事会第二十九次会议、 2011 年度第二次临时股东大会、第六届董事会第四次会议、 2012 年度第二次临时股东大会审议通过，本次配股以公司 2011 年 4 月 30 日总股本 474,902,332 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 3 股的比例，共计配售 142,470,699 股。

公司本次配股拟募集资金不超过 167,700 万元，扣除发行费用后，用于偿还 40,000 万元短期融资券（在本次募集资金到位前，若因短期融资券到期而由发行人以自筹资金先行偿付，则待募集资金到位后予以置换），其余全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金运用背景

（一）西部大开发深入推进、区域市场广阔

2010 年 7 月 5 日至 6 日，中共中央、国务院在北京举行西部大开发工作会议，明确了未来 10 年深入实施西部大开发战略的总体目标是：西部地区综合经济实力上一个大台阶，基础设施更加完善，现代产业体系基本形成，建成国家重要的能源基地、资源深加工基地、装备制造业基地和战略性新兴产业基地；人民生活水平和质量上一个大台阶，基本公共服务能力与东部地区差距明显缩小；生态环境保护上一个大台阶，生态环境恶化趋势得到遏制。

受新一轮西部大开发战略推动，发行人所在的甘肃、青海等西部省区将在“十二五”期间处于城市化、工业化快速发展期。国务院相继出台了《关于进一步支持 — 甘肃发展的若干意见》、《关中天水经济区发展规划》、《关于支持青海等藏区经济发展的若干意见》等一系列政策强力支持西部省区发展，使西部省区不仅在税收方面将享受更多优惠政策，还将在加大基础设施投资、加快资源性产品价格改革、推进产业结构调整等方面获得更多的支持。根据甘肃省“中心带动、两翼齐飞、组团

199

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

发展、整体推进”的区域发展战略和青海省“四区、两带、一线”的战略规划，“十二五”期间，甘肃、青海两省在基础设施建设、能源基地建设、资源开发、城镇化进程、社会事业和人民生活水平改善等方面的投资将进一步加大，从而对甘、青地区的水泥市场起到巨大的拉动作用，甘、青地区将是全国水泥市场需求增幅较快的地区之一。

（二）产业结构调整政策层出、落后产能淘汰力度加大

我国水泥行业在快速发展的同时，也存在全国范围内行业产能总体过剩、产业结构不合理的矛盾。从 2006 年开始，国家出台了一系列的政策和意见，要求水泥行业坚决抑制产能过剩和重复建设、加大淘汰落后产能工作力度，支持水泥工业结构调整。本公司作为甘、青地区水泥行业龙头企业，被列入国家重点支持的 12 家全国性大型水泥企业行列。

2010 年 11 月，工信部发布《水泥行业准入条件》，要求：“新建水泥（熟料）生产线要采用新型干法生产工艺。单线建设要达到日产 4,000 吨级水泥熟料规模，经济欠发达、交通不便、市场容量有限的边远地区单线最低规模不得小于日产 2,000 吨级水泥熟料（利用电石渣生产水泥熟料和特种水泥生产除外）；新建水泥（熟料）生产线要配置纯低温余热发电，有可供设计开采年限 30 年以上的水泥用灰岩资源保证，并做到规范矿山勘探、设计、开采。做好资源综合利用，加强环境保护，及时复垦绿化，严防水土流失”。

2011 年 3 月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》，鼓励 “利用现有 2,000 吨 / 日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物、城市污泥和生

200

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

活垃圾，纯低温余热发电；粉磨系统等节能改造”；限制“ 2,000 吨 / 日以下熟料新型干法水泥生产线， 60 万吨 / 年以下水泥粉磨站”；淘汰“窑径 3 米及以上水泥机立窑 (2012 年 ) 、干法中空窑（生产高铝水泥、硫铝酸盐水泥等特种水泥除外）、立波尔窑、湿法窑；直径 3 米以下水泥粉磨设备；无复膜塑编水泥包装袋生产线”。

工信部公布的《 2011 年工业行业淘汰落后产能企业名单》中， 2011 年水泥行业淘汰落后产能为 1.53 亿吨，同比增幅达 42.88% ，其中甘肃省将淘汰落后水泥产能 140 万吨，青海省将淘汰落后水泥产能 40 万吨。在淘汰落后产能等多因素的影响下，水泥行业盈利能力提升， 2011 年，我国水泥行业利润 1,020 亿元，同比增长 67% 。

（三）水泥行业并购重组加剧、集中度越来越高

2010 年，我国水泥行业前 10 家企业产量 4.7 亿吨（其中有 2 家企业水泥产能过亿吨），占全国水泥产量的 25% ，较 2005 年增长 9.6 个百分点； 2011 年水泥行业前十家企业产量 5.53 亿吨，占全国水泥产量的 26.5% ；前 20 家企业的熟料产量约 6.35 亿吨，占熟料总产量的 53% ，我国水泥行业集中度呈持续提高的趋势， 2001 至 2010 年十年间，我国前十名水泥企业行业集中度情况如下图：

==> picture [277 x 158] intentionally omitted <==

数据来源：数字水泥网

2010 年 8 月 28 日，国务院下发了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27 号），强调进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规

201

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

根据甘肃省建材工业协会正在起草的“十二五”规划，甘肃省将加快水泥行业中大企业、大集团的发展，进一步提高产业集中度。加快推进资产的流动和重组，使生产要素向优势企业集中。支持优势企业兼并重组劣势企业，在淘汰落后产能的基础上实现规模化经营。鼓励大企业通过兼并重组将有条件的小企业改造为水泥粉磨站。重点支持甘肃祁连山水泥集团股份有限公司等大企业加快发展，使其水泥熟料产能占全省水泥熟料总产能的比例达到 50% 以上。

从水泥行业发展趋势以及国家和区域产业发展政策来看，水泥行业在“十二五” 期间将加快整合与集中。公司作为甘、青地区水泥龙头企业，根据国家产业发展政策，结合区域市场环境，确定了公司在“十二五”期间的发展目标，即到 2015 年，公司水泥产能达到 4,500 万吨，在甘、青两省的市场占有率达到 50% 以上；商品混凝土产能达到 1,200 万立方米。实现上述目标，除有效利用公司经营积累资金外，公司也将积极利用股权和债权融资方式获取经营发展资金。

三、本次募集资金运用合理性分析

（一）流动资金需求的测算过程及合理性分析

流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从企业稳健经营的角度来讲对资金需求量的预测极为重要。

流动资金估算法是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

流动资金估算法测算流动资金需求的准确度，取决于各项流动资产和流动负债最低周转天数取值的合理性。在确定各项流动资产和流动负债周转率取值时，公司

202

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

在分析同行业上市公司相关财务指标的基础上，采用了公司近三年相关财务指标的平均值，从而使测算出的结果尽可能真实地反映公司的实际运营资金需求。

1 、流动资金估算法计算公式

预测期流动资产 = 应收账款 + 应收票据 + 预付账款 + 现金 + 存货

预测期流动负债 = 应付账款 + 应付票据 + 预收账款

预测期平均流动资金占用 = 预测期流动资产 - 预测期流动负债

预测期流动资金缺口 = 预测期平均流动资金占用 - 基期营运资金

2 、主要假设条件

第一，根据公司目前订单情况，并合理估计公司未来经营状况，公司假定 2012 年的营业收入为 46.15 亿元，营业成本为 35.50 亿元。根据公司资金使用计划，预计 2012 年发生管理费用 3.29 亿元，销售费用 2.63 亿元，财务费用 3.11 亿元。

第二，流动资金估算法仅考虑公司销售收入增加导致的资金需求，在整个测算过程中已剔除提高装备制造能力方面的资金需求。

3 、其他假设条件

根据本目标，公司对 2012 年所需流动资金的测算假设条件设置如下：

项目	假设条件	确定依据
应收账款周转率	16.12	公司近三年相关财务指标的平均值
应收票据周转率	144.33	公司近三年相关财务指标的平均值
预付账款周转率	4.94	公司近三年相关财务指标的平均值
现金周转率	0.77	公司近三年经审计数的平均值
存货周转率	5.10	公司近三年相关财务指标的平均值
应付账款周转率	5.14	公司近三年相关财务指标的平均值
应付票据	17.26	公司近三年相关财务指标的平均值
预收账款周转率	33.16	公司近三年相关财务指标的平均值

4 、根据上述假设条件，利用流动资金估算法预测 2012 年公司所需流动资金如

下表所示：

下表所示：
项目	计算公式	金额（万元）
营业收入	-	461,500.00

203

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

项目	计算公式	金额（万元）
营业成本	-	355,000.00
流动资产
应收账款	应收账款=预计营业收入/应收账款周转率	28,629.03
应收票据	应收票据=预计营业收入/应收票据周转率	3,197.53
预付账款	预付账款=预计营业成本/预付账款周转率	71,862.35
现金	预计现金平均占用=预计年度期间费用付现总额/现金周转率	110,351.32
存货	存货=预计营业成本/存货周转率	69,607.84
	流动资产小计①	283,648.07
流动负债
应付账款	应付账款=预计营业成本/应付账款周转率	69,066.15
应付票据	应付票据=预计营业成本/应付票据周转率	20,567.79
预收账款	预收账款=预计营业收入/预收账款周转率	13,917.37
	流动负债小计②	82,983.51
2012 年流动资金平均占用（③=①-②）		200,664.55
2011 年末营运资金④		1,950.76
2012 年流动资金增加额（即流动资金需求）（⑤= ③-④）		198,713.79

注：上表中的现金是为了满足当期生产经营需要而需持有的以备支付期间费用的现金或银行存款；计算 2011 年末营运资金时，流动负债中扣除了拟用本次配股募集资金偿还的 4 亿元短期融资券。

根据流动资金估算法测算，公司 2012 年需新增流动资金 198,713.79 万元。公司利用本次配股募集资金补充部分流动资金，将有利于缓解公司业务快速增长所带来的流动资金压力。

（二）偿还短期融资券的合理性分析

由于公司业务规模快速扩大以及重点业务投资增加产生了较大的资金需求，除自有资金滚存外，公司主要通过负债融资筹措业务发展所需资金，截至 2011 年 12 月 31 日，公司短期借款为 126,124.30 万元、一年内到期的非流动负债 81,912.00

204

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

万元、长期借款 241,492.83 万元，借款总额为 449,529.13 万元，公司借款融资占资产总额的 51.49% ，借款融资比重较高。 2011 年 3 月 28 日，本公司在全国银行间债券市场公开发行了 40,000 万元短期融资券，该部分短期融资券于 2012 年 3 月 26 日到期，本次募集资金拟安排 40,000 万元用于偿还该部分短期融资券，偿还的短期融资债占公司借款总额的 8.90% 。以本次募集资金偿还短期融资券，将有利于改善公司财务结构，增强公司抗风险能力。

四、本次募集资金运用必要性分析

（一）有利于降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力

报告期内，资产负债率总体呈上升趋势， 2009 年末、 2010 年末、 2011 年末、 2012 年 1~9 月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 49.94% 、 56.56% 、 64.69% 、 65.45% 。截至 2012 年 6 月 30 日，公司与同行业可比上市公司资产负债率指标比较如下：

标比较如下：
证券代码	证券简称	资产负债率（%）
000401.SZ	冀东水泥	67.54
000877.SZ	天山股份	60.91
002233.SZ	塔牌集团	31.40
600291.SH	西水股份	79.79
600425.SH	青松建化	39.18
600449.SH	宁夏建材	48.08
600585.SH	海螺水泥	41.83
平均值		52.68
祁连山		67.05

数据来源： Wind 资讯

尽管公司已通过合理统筹安排各项业务及投资项目、优化资金管理和结算流程、控制银行借款规模，以保证营运资金的高效运转和安全，但随着公司经营规模的持续增长，继续通过银行借款等负债方式补充流动资金的空间较小，且使公司面临较大的偿债风险。

本次配股后，公司资产负债率将显著下降，以 2012 年 9 月 30 日数据测算，若募

205

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

集资金 16.77 亿元，公司资产负债率将由目前的 65.45% 下降至 55.66% ，资本结构得到较大改善，偿债能力明显提升，稳健的财务结构有利于公司的稳定经营和持续发展。

（二）有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能力

由于公司近几年资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备维修及员工薪酬等，若流动资金不足以支付上述费用时，公司一般通过债务融资的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。

截至 2012 年 9 月 30 日，祁连山借款余额达 47.62 亿元，占公司资产总额的 49.95% 。如公司继续加大债券融资规模，将加重公司财务负担，增加财务费用支出。

公司本次配股所募资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额借款融资，从而减少财务费用。按照金融机构一年期贷款基准利率 6.31% （ 2012 年 6 月 8 日中国人民银行调整后利率）测算，本次募集资金 167,700 万元（不考虑发行费用），补充流动资金和偿还短期融资券后，公司相当于每年降低利息费用约 10,581.87 万元。

（三）有利于提高公司融资能力，增强公司未来发展潜力

通过本次配股募集资金偿还短期融资券和补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，提高了公司债务融资的能力，有利于公司及时抓住产业升级转型契机，实现新一轮飞跃。

（四）有利于缓解资金需求压力，突破资金瓶颈

公司作为甘、青地区最大的水泥生产企业，具备战略、区位、资源、技术、循环经济、产品质量及品牌等优势。 2012 年 9 月末，发行人产能规模达到 1,700 万吨， 2012 年 1~9 月水泥（含商品熟料）产量 1,069.30 万吨。十二五期末，预计产能规模达到 4,500 万吨。随着煤电、其他原辅材料及运费价格的不断上涨，公司流动资金

206

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

需求将会大幅度增加。初步估算，产能规模达到 2,500 万吨时，公司流动资产占用资金将达到 40 亿元以上。由于国家宏观调控政策的实施和公司不断上升的资产负债率，使得公司间接融资的难度加大，仅靠公司自身积累，无法满足公司快速发展的资金需求，流动资金紧张成为阻碍公司发展的重要因素。

本次配股筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，并为公司在未来逐步展开的行业内整合做好准备。

五、本次募集资金运用对公司的影响

（一）对公司净利润的影响

本次配股募集资金全部到位后，可减少公司财务费用，缓解公司目前资金紧张的局面，确保公司经营目标的实现，为公司的持续发展提供资金支持。

若不考虑偿还短期融资券和补充流动资金对公司业务发展的影响，并因业务发展所新增的业务利润的情况，单就本次募集资金对公司净利润影响的具体测算过程如下：

1 、每年节省的财务费用

由于通过募集资金补充流动资金可间接节省通过银行贷款补充流动资金所需的财务费用，故通过本次发行每年可节省的财务费用计算如下：

每年可节省的财务费用 = 补充流动资金金额 × 一年期贷款基准利率 + 偿还短期融资券 × 一年期贷款基准利率

=127,700.00×6.31%+ 40,000.00 ×6.31%= 10,581.87 万元

2 、每年可节省的税后财务成本支出

每年可节省的税后财务成本支出 = 每年可节省的财务费用 × （ 1-25% ）

＝ 10,581.87× （ 1-25% ） =7,936.40 万元。

本次配股完成后，不考虑补充流动资金对公司业务发展的影响，单从节约财务费用支出角度看，每年将为公司增加净利润 7,936.40 万元。

（二）对净资产收益率的影响

207

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

配股说明书

本次募集资金到位后，公司净资产总额将得到大幅提升，短期内公司净资产收益率有可能下降。由于流动资金是保证公司正常经营和可持续发展的必要条件，是确保和提升公司盈利能力的基础，因此随着公司盈利能力的持续提升，长期来看公司净资产收益率将会有所增长。

（三）对公司全体股东利益的影响

本次配股后，将大大缓解公司业务发展过程中的流动资金压力，为公司业务快速发展提供资金支持，为公司“十二五”战略目标的实现提供资金保障。随着公司业务的快速发展，公司在甘、青地区的龙头地位将更加巩固，市场占有率将稳步提升，公司的业务收入和盈利水平预期将保持快速增长，从而为全体股东带来更大的价值回报。另外，本次配股后，公司资产负债率将显著下降，以 2012 年 9 月 30 日数据测算，公司资产负债率将由目前的 65.45% 下降至 55.66% ，公司的资本结构将得到较大改善，稳健的财务结构有利于公司的稳定经营和持续发展。

因此，从长远来看，本次募集资金补充流动资金和偿还短期融资券有利于保证公司业务正常运转，是实现公司财务稳健和盈利持续增长的基础，对公司全体股东是有利的，符合公司股东利益最大化原则。

208

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

第九节历次募集资金运用

截至本配股说明书签署日，近五年本公司募集资金一次，为 2009 年 6 月非公开增发 A 股，具体情况如下。

一、最近五年内募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会 2009 年 5 月 7 日证监许可 [2009]368 号文核准，本公司以非公开发行方式向中国中材股份有限公司等四家特定投资者发行了人民币普通股股票（ A 股） 7,900 万股，每股发行价 9.11 元，募集资金总额 71,969.00 万元，扣除发行费 2,163.38 万元，募集资金净额为人民币 69,805.62 万元。此次非公开发行股票募集资金于 2009 年 6 月 17 日存入本公司募集资金专项账户（开户行：中国建设银行兰州西固支行，账号： 62001390020051500064 ），北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 18 日以五联方圆验字 [2009] 第 05007 号验资报告确认。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的余额为 0 元。

二、前次募集资金实际使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 69,805.62 万元用于建设陇南 3,000T/D 新型干法水泥生产线工程（带低温余热发电站）、平凉 4,500KW 余热电站工程、青海 2,500T/D 新型干法水泥生产线工程，前次募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金净额：69,805.62						已累计使用募集资金总额：69,805.62
变更用途的募集资金总额：0						各年度使用募集资金总额：69,805.62
变更用途的募集资金总额比例：0%						2009年：60,140.34
						2010年：9,665.28
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

209

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

1	陇南 3,000T/D 新型干法水泥生产线工程（带低温余热发电站）	陇南 3,000T/D 新型干法水泥生产线工程（带低温余热发电站）	42,798.68	42,798.68	42,798.68	42,798.68	42,798.68	42,798.68	2010-3- 2
2	平凉 4,500KW 余热电站工程	平凉 4,500KW 余热电站工程	3,103.54	3,103.54	3,103.54	3,103.54	3,103.54	3,103.54	2010-4- 30
3	青海 2,500T/D 新型干法水泥生产线工程	青海 2,500T/D 新型干法水泥生产线工程	23,903.40	23,903.40	23,903.40	23,903.40	23,903.40	23,903.40	2009-6- 30
合计			69,805.62	69,805.62	69,805.62	69,805.62	69,805.62	69,805.62

三、公司前次募集资金投资项目的效益情况

截至 2011 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目产生的效益情况如下表：

单位：万元

序号	项目名称	预计收益（年利润总额）	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
			2009 年利润总额	2010 年利润总额	2011 年利润总额
1	陇南3,000T/D新型干法水泥生产线工程（带低温余热发电站）	6,144.00	-	2,978.10	5,140.26	8,118.36	否
2	平凉4,500KW余热电站工程	661.00	-	122.42	669.13	791.55	是
3	青海2,500T/D新型干法水泥生产线工程	3,863.97	4,889.00	11,761.87	8,081.95	24,732.82	是

注 1 ：陇南 3,000T/D 新型干法水泥生产线工程（带低温余热发电站）于 2010 年 3 月粉磨系统点火投产，由于矿山和包装系统尚未完工，不能全面满负荷生产， 2010 年尚处于试运行期。 2011 年陇南 3,000T/D 新型干法水泥生产线工程（带低温余热发电站）实际效益为 5,140.26 万元，完成预计收益的 83.67% ，未完全达到预计收益主要原因是该公司所处区域市场价格有所下滑。

注 2 ：平凉 4,500KW 余热电站工程项目于 2010 年 4 月 30 日并网发电试运行， 2010 年尚处于试运行期。

四、会计师事务所对前次募集资金运用的专项报告结论

信永中和于 2012 年 3 月 3 日出具了《前次募集资金使用情况审核报告》

210

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

配股说明书

（ XYZH/2011XAA2021-2 ），认为公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金的使用情况。

211

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [481 x 467] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1 、全体董事签名：
__ _ _
脱利成李新华刘继彬
__ _ _
蔡军恒梅学千刘祖和
__ _
吴晓琪刘钊
2 、全体监事签名：
_ __ _
雷得平曲孝利王迎财
_ __ ____
刘明魏士渊陈军
----- End of picture text -----

212

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

配股说明书

==> picture [404 x 253] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3 、全体高级管理人员签名
__ _ _
刘继彬吕克俭林海平
__ _ _
王学政宁成顺李生钰
__ ____
刘开禄罗鸿基
----- End of picture text -----

==> picture [376 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
----- End of picture text -----

年月日

213

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

二、保荐机构（主承销商）声明本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：孙健鹏

保荐代表人：

靳磊郑勇

法定代表人：

庞介民

恒泰证券股份有限公司

年月日

214

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

==> picture [186 x 39] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位负责人：
朱玉栓
----- End of picture text -----

经办律师：

朱玉栓吴团结

==> picture [117 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市天银律师事务所
----- End of picture text -----

年月日

215

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

四、审计机构声明

（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

会计师事务所负责人：

张克

签字注册会计师：

周海涛米丽萍

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

216

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

（二）利安达会计师事务所有限责任公司

本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要

与本所出具的报告（即甘肃祁连山水泥集团股份有限公司二零零九年财务报表的审计报告）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的由本所出具的上述报告的内容无异议，确认配股说明书不致因引用由本所出具的上述报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：黄锦辉

签字注册会计师：

李耀堂雷波涛

利安达会计师事务所有限责任公司

年月日

217

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书

第十一节备查文件

一、备查文件

（一）公司 2009 年 ~2011 年财务报告及审计报告、 2012 年 1~9 月财务报告；

（二）恒泰证券出具的发行保荐书；

（三）恒泰证券出具的发行保荐工作报告；

（四）天银律师事务所出具的法律意见书（含补充法律意见书）和律师工作报

告；

（五）信永中和出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午 8 ： 30 至 11 ： 30 ，下午 13 ： 00 至 17 ： 00 。

三、查阅网站

上海证券交易所网址： http://www.sse.com.cn

四、查阅地点

（一）甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

联系地址：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦

联系电话： 0931-4900698

传真： 0931-4900697

联系人：罗鸿基、杨宗峰

（二）恒泰证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区华远街 7 号鄂尔多斯大厦 7 层

联系电话： 010-66297256

传真： 010-66297299

联系人：靳磊、郑勇

218

发布时间	名称	发布单位	主要内容
	文）和《水泥工业发展专项规划》		资源保证
2006年12月	《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行[2006]3001 号）	国家发改委、国土资源部、中国人民银行	将祁连山等12户水泥生产企业列入全国性重点企业，对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面应在土地核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持
2007年2月	《国家发展改革委办公厅关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》（特急发改办工业 [2007]447号文）	国家发改委办公厅	2008年底各地要淘汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备，进一步消减立窑生产能力，有条件的地方淘汰全部立窑
2007年5月	《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15号文）	国务院	提出到2010年前的节能减排具体安排。 “十一五”期间等量替代机立窑水泥熟料产能2.5亿吨
2007年6月	《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税[2007]90 号)	财政部、国家税务总局	从2007年7月1日起，为了抑制“高耗能、高污染、资源性”产品的出口,水泥产品的出口退税取消
2007年11月	《通用硅酸盐水泥标准》（GB175-2007）	国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会	2008年6月1日开始，取消普通硅酸盐水泥强度等级中32.5级和32.5R两个标号
2008年2月	《环保总局发布加强上市公司环保监管工作指导意见》（环发[2008]24 号）	原国家环境保护总局	确定火力发电、钢铁、水泥、电解铝和其他跨省从事重污染行业的公司申请上市或再融资由环保总局实施环保核查
2008年12月	《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）	财政部、国家税务总局	对销售采用旋窑法工艺生产并且生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的水泥（包括水泥熟料），实行增值税即征即退的政策
2009年7月	《国务院办公厅关于印发2009年节能减排工作安排的通知》（国办发 [2009]48号）	国务院办公厅	重点支持十大重点节能工程建设、循环经济发展、淘汰落后产能，以及节能环保能力建设。2009年淘汰落后水泥产能5,000 万吨
2009年8月	常务会议决议	国务院常务会议	研究部署抑制部分行业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展。水泥行业新建项目将受到严格审批，市场准入门槛将大幅提高，同时，国家将加大落后产能淘汰力度
2009年9月	《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能	国务院	坚决抑制部分行业的产能过剩和重复建设，引导新兴产业有序发展。严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原

AI assistant

CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

56948_rns_2012-11-21_e2b893b2-727a-4059-b63c-b4afde2a574e.PDF

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

配股说明书

发行人声明

重大事项提示

目 录

第一节 释 义

第二节 本次发行概况

一、公司基本信息

二、本次发行基本情况

（一）发行概况

1 、发行核准情况

（三）承销方式与承销期

（四）发行费用

（五）本次配股发行日程安排

（六）本次配股的上市流通

4 、发行人审计机构：

第三节 风险因素

一、经营风险

1 、营业利润下滑风险

2 、 2012 年度经营业绩预计

（二）水泥销售价格波动风险

（三）能源价格波动风险

（四）原材料供应风险

（五）季节性波动风险

（六）安全生产风险

二、政策风险

（二）产业政策执行风险

（三）环境保护政策风险

（四）下游行业政策变化风险

三、市场风险

（一）区域市场竞争加剧风险

四、财务风险

（一）财务支出增加的风险

（二）高资产负债率和融资风险

（三）应收账款回收风险

（四）净资产收益率下降风险

1 、增值税税收优惠政策变化风险

2 、所得税税收优惠政策变化风险

五、管理风险

（一）经营管理风险

（二）人力资源不足风险

（三）业务整合风险

第四节 发行人基本情况

一、发行人股本总额及前十名股东的持股情况

量、股份性质如下表：

二、发行人组织结构及对其他企业权益投资情况

（一）组织结构图

（二）公司权益投资情况

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

表：

三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东基本情况

四、发行人的主要业务与主要产品的用途

（一）公司经营范围

五、发行人所处行业的基本情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要产业政策及规范性文件

1 、行业主管部门及监管体制

2 、行业自律组织

（二）水泥行业现状及发展趋势 [4]

1 、我国水泥行业概况

（ 1 ）水泥产、消量增长较快

资料来源： 数字水泥网

（ 2 ）水泥行业利润总额屡创新高

3 、我国水泥行业的发展趋势

1 、我国水泥行业的竞争格局

2 、发行人所在区域水泥行业的竞争格局

（ 2 ）资金壁垒

（四）市场供求状况及变动趋势

1 、我国水泥市场供求状况及变动趋势

2 、发行人所在区域水泥市场供求状况及变动趋势

泥市场的巨大需求。

1 、行业利润水平

2 、行业利润水平变动趋势

（六）行业技术水平和经营特征

1 、行业技术水平

2 、行业技术发展趋势

3 、经营特征

CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. Capital/Financing Update 2012

目录

第一节释义

第二节本次发行概况

第三节风险因素

第四节发行人基本情况

资料来源：数字水泥网

第五节同业竞争与关联交易调查