CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 21, 2012

股票简称：祁连山 股票代码： 600720

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

配股说明书摘要

注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路

签署时间：二○一二年十一月

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

配股说明书摘要

发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

重大事项提示

本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明 书中有关风险因素的章节。

一、本公司控股股东中国中材股份有限公司及其子公司甘肃祁连山控股有限公 司（本公司第二大股东）承诺以现金全额认购其可认配的股份。本次配股采用代销 方式发行，若中国中材股份有限公司及其子公司甘肃祁连山控股有限公司不履行认 配股份的承诺，或者代销届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七 十，本次配股存在发行失败的风险。

二、公司的股利分配政策和现金分红比例

1 、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则， 在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计 划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

2 、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配 股利。

3 、现金分红比例：公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事 会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不 得进行高比例现金分红。

4 、最近三年分红情况：祁连山 2009 年、 2010 年、 2011 年以现金方式累计 分配的利润为 21,370.60 万元，为最近三年实现的年均可分配利润 41,060.59 万 元的 52.05% 。

5 、未分配利润的使用情况：公司正处于快速发展阶段，未分配利润主要用 于与主营业务相关的资本性支出， 2009 年至 2012 年 9 月末，公司主要的资本性 支出金额分别为 85,888.72 万元、 170,910.97 万元、 92,218.27 万元和 97,776.02

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

万元。

6 、本次发行前滚存利润分配方案：截至 2012 年 9 月 30 日，公司未分配利 润为 135,381.71 万元，根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，本次配股前 滚存的未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享有。

7 、公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划：

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》 （甘证监函字 [2012]66 号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的 透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，于 2012 年 8 月 7 日召 开了 2012 年第一次临时股东大会，对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》 第八章第一百八十四条进行了修订，修改后的公司章程中有关利润分配政策的规 定如下：

公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束 时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和 弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

（ 1 ）公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护 股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的 连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其所占用的资金。

（ 2 ）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董 事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批 准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变 更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中 披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出 现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利 润分配预案发表独立意见并披露。

（ 3 ）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利 润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

（ 4 ）公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提 取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出 的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。

公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配 时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同 时实施。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别 说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1 、经营业绩下滑风险 （ 1 ）营业利润下滑风险

2012 年 1-9 月，公司生产水泥（含水泥熟料，下同） 1,069.30 万吨，较上年 同期增长 25.97% ；销售水泥 1,080.26 万吨 ( 不含代销部分 ) ，较上年同期增长

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28.59% ，水泥产销率为 101.02% 。得益于水泥销售量的增长，公司 2012 年 1-9 月 实现营业收入 320,802.64 万元，较上年同期增长 14.23% 。但受 2011 年下半年铁 路公路建设放缓，区域内重点工程开工不足等因素影响，公司水泥销售价格出现快 速下跌，从而导致公司在销售收入增长的情况下，经营业绩却出现较大幅度的下滑， 公司 2012 年 1-9 月实现营业利润 10,256.59 万元，较上年同期下降 78.60% ；实现 归属于母公司所有者的净利润为 16,720.64 万元，较上年同期下降 57.48% 。 2012 年，随着区域内重点工程建设逐步恢复，公司水泥销售价格在 2012 年 2 月触及最 低点后，开始稳步回升，但公司营业利润 2012 年度比上年同期仍然存在下降 50% 以上的风险。

（ 2 ） 2012 年度经营业绩预计

公司预计， 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 17,000 万元至 20,000 万元，与上年同期相比下降 39.85% 至 48.87% 。

2 、水泥销售价格波动风险

公司主要产品为水泥，受当地的市场供求状况变化、原材料价格波动等因素影 响，水泥产品的市场价格存在波动，水泥产品价格的波动将会影响公司的盈利水平。 3 、能源价格波动风险

公司消耗的主要能源为煤炭和电力，二者占生产成本的比重较大。 2009 年至 2012 年 1-9 月，煤炭和电力成本合计占水泥生产成本的比例分别为 44.05% 、 45.21% 、 49.79% 、 55.44% 。若电力或煤炭价格未来上升，将会增加公司的生产成 本，对公司的盈利能力产生不利影响。

4 、宏观经济周期和政策变化的风险

公司所处的水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关， 对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现的周期性波动、宏观经济政策 的周期性调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策 发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

5 、税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司下属部分子公司享受资源综合利用增值税即征即退和西部大 开发所得税税收优惠政策。如果公司下属子公司正在享受的相关优惠政策在有效 期结束后被取消或发生重大变化，或有效期内主管税务部门未能批准本公司下属 子公司继续享受有关优惠政策的申请，将会对本公司经营业绩产生不利影响。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

目 录

第一节 释 义 ................................................................................................ 7 第二节 本次发行概况 ......................................................................................... 9 一、公司基本信息 ......................................................................................... 9 二、本次发行基本情况 .................................................................................. 9 第三节 公司主要股东情况 ................................................................................ 14 一、发行人股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................ 14 二、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................ 14 第四节 财务会计信息 ....................................................................................... 18 一、最近三年一期财务报告审计情况 ........................................................... 18 二、最近三年一期财务报表 ......................................................................... 19 三、最近三年一期重要财务指标 .................................................................. 27 第五节 管理层讨论与分析 ................................................................................ 30 一、财务状况分析 ....................................................................................... 30 二、盈利能力分析 ....................................................................................... 38 三、现金流量分析 ....................................................................................... 42 四、重大资产性支出分析 ............................................................................. 43 五、最近三年一期会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正的情况 ..... 44 第六节 本次募集资金运用 ................................................................................ 46 一、本次募集资金运用概况 ......................................................................... 46 二、本次募集资金运用对公司的影响 ........................................................... 46 第七节 备查文件 .............................................................................................. 48 一、备查文件 .............................................................................................. 48 二、查阅时间 .............................................................................................. 48 三、查阅地点 .............................................................................................. 48

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

第一节 释 义

本配股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：

发行人/祁连山/公司/ 本公司	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
本次配股/本次发行	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司向全体股东配售 股份的行为
中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港联交所上市公司 （01893.HK），本公司控股股东
中材集团	指	中国中材集团有限公司，本公司实际控制人
祁连山控股	指	甘肃祁连山建材控股有限公司，为本公司原控股股 东，现为本公司第二大股东，中材股份控股子公司
混凝土公司	指	兰州祁连山混凝土工程有限公司，本公司全资子公司
夏河公司	指	夏河祁连山安多水泥有限公司，本公司控股子公司
酒钢宏达	指	酒钢（集团）宏达建材有限责任公司，本公司持股60% 公司
		原宁夏赛马实业股份有限公司，中材股份控股子公
		司，2011年12月，其以新增股份换股吸收合并宁夏
赛马实业	指	建材集团有限责任公司后，赛马实业继续存续，公司 名称自2011年12月26日起变更为“宁夏建材集团股
		份有限公司”；公司股票简称自2011年12月30日起变
		更为“宁夏建材”；公司股票代码“600449”不变
		水泥生产中将石灰质原料、粘土质原料及少量铁质校
生料	指	正或硅铝质原料按一定比例配合，粉磨到一定细度的
		物质
		以石灰石和粘土为主要原料，按适当比例配制成生
熟料	指	料，烧至部分熔融或全部熔融，并经冷却而获得的半
		成品
通用硅酸盐水泥（通 用水泥）	指	以硅酸盐水泥熟料和适量的石膏及规定的混合材料 制成的水硬性胶凝材料。按混合材料的品种和掺量分 为硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥
		与通用水泥相比在某些方面具有比较突出性能的水
特种水泥	指	泥，如膨胀水泥、低热水泥、抗硫水泥、油井水泥、
		道路水泥、大坝水泥等
		在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉将水
		泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回
纯低温余热发电	指	收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转
		换，从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能
		的技术

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

T/D	指	吨/天
甘、青地区	指	甘肃省、青海省所辖区域
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
保荐机构/恒泰证券	指	恒泰证券股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），由信永中 和会计师事务所有限责任公司转制设立
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
报告期/最近三年一期	指	2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月
十二五	指	2011~2015年
元	指	人民币元

特别说明： 本配股说明书摘要中所列示数字，可能存在部分合计数与各数直接相加 之和存在尾数差异的情形，这些差异是因为四舍五入造成的。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

第二节 本次发行概况

一、公司基本信息

中文名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

英文名称： GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD.

注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：祁连山 股票代码： 600720

法定代表人：脱利成

注册资本： 474,902,332 元

二、本次发行基本情况

（一）发行概况

1 、发行核准情况

本次配股方案已经公司 2011 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第二十九次会 议、 2011 年 9 月 19 日召开的 2011 年第二次临时股东大会、 2012 年 3 月 27 日召 开的第六届董事会第四次会议、 2012 年 8 月 30 日召开的第六届董事会第九次会议、 2012 年 9 月 18 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过。上述董事会决议 公告和股东大会的决议公告分别刊登于 2011 年 6 月 18 日、 2011 年 9 月 20 日、 2012 年 3 月 28 日、 2012 年 8 月 31 日、 2012 年 9 月 19 日的《证券日报》、《上 海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

本次发行已经国务院国资委以《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股有 关问题的批复》（国资产权 [2011]1016 号）批准，并已经中国证监会《关于核准 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股的批复》（证监许可 [2012]813 号）核准。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

• 2 、证券类型：人民币普通股（ A 股）

• 3 、每股面值：人民币 1.00 元

• 4 、配股比例

以本次发行前股本总额 474,902,332 股为基数，每 10 股配售 3 股。

5 、配股数量

共计配售 142,470,699 股；配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起 总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

6 、配股价格

（ 1 ）配股价格： 6.26 元 / 股；

（ 2 ）定价原则：①参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；②不低于发行 前最近一期公司每股净资产值；③由公司董事会与主承销商协商确定。

• 7 、发行方式：本次配股采取网上定价发行的方式

• 8 、发行对象：本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的本公司全体股东

9 、预计募集资金总额：计划不超过人民币 167,700 万元（含发行费用），根 据配股价格和拟配售数量计算，预计募集资金总额不超过 89,186.66 万元（含发行 费用）。

• 10 、预计募集资金净额：不超过人民币 86,126.99 万元。

11 、募集资金专项存储账户

根据公司《募集资金使用管理制度》的规定，本次配股募集资金将存放于公司 董事会指定的专项存储账户。

（二）控股股东及其子公司关于全额参与配股的承诺

2011 年 8 月 30 日，公司控股股东中材股份出具《承诺函》，承诺若祁连山本 次配股申请获得中国证券监督管理委员会核准发行，中材股份将以现金方式全额认 购获配股份。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

2011 年 8 月 30 日，公司控股股东中材股份下属控股子公司祁连山控股出具《承 诺函》，承诺若祁连山本次配股申请获得中国证券监督管理委员会核准发行，祁连 山控股将以现金方式全额认购获配股份。

（三）承销方式与承销期

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

承销期间为本配股说明书刊登日到发行结果公告日，即 2012 年 11 月 22 日至 2012 年 12 月 5 日。

（四）发行费用

根据本次配股的预计募集金额，发行费用的初步预算如下：

金额单位：万元

	金额单位：万元
项目	金额
保荐费及承销费	2,429.67
律师费用	200.00
审计费用	29.00
发行推介及信息披露等费用	401.00
合计	3,059.67

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所调整。

（五）本次配股发行日程安排

交易日	配股安排	停牌安排
2012年11月22日（T-2日）	刊登配股说明书、配股发行公告、网上路演公告	正常交易
2012年11月23日（T-1日）	网上路演	正常交易
2012年11月26日（T日）	配股股权登记日	正常交易
2012年11月27日（T+1）至 12月3日（T+5日）	配股缴款起止日期、配股提示性公告（5次）	全天停牌
2012年12月4日（T+6日）	登记公司网上清算	全天停牌
2012年12月5日（T+7日）	刊登配股发行结果公告、发行成功的除权基准日 或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日	正常交易

注： 若发行成功， T+7 日为配股除权基准日；若发行失败， T+7 日为退款日。

（六）本次配股的上市流通

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

本次配股完成后，本公司将根据上海证券交易所的规定尽快安排配股新增股份

的流通事宜。

• （七）本次发行有关当事人

• 1 、发行人：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

法定代表人： 脱利成 董事会秘书： 罗鸿基 办公地址： 兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 电话： 0931-4900698 传真： 0931-4900697

• 2 、保荐机构（主承销商）：恒泰证券股份有限公司

法定代表人： 庞介民 保荐代表人： 靳磊、郑勇 项目协办人： 孙健鹏 项目组成员： 罗道玉、林海燕、赵爱萍、张弼华、张建军 办公地址： 北京市西城区华远街 7 号鄂尔多斯大厦 7 层 电话： 010-66297279 传真： 010-66297299

• 3 、发行人律师事务所：北京市天银律师事务所

负责人： 朱玉栓

经办律师： 朱玉栓、吴团结 办公地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 电话： 010-62159696 传真： 010-88381869

4 、发行人审计机构：

• （ 1 ）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 张克

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

经办会计师： 周海涛、米丽萍 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 （ 2 ）利安达会计师事务所有限责任公司 负责人： 黄锦辉 经办会计师： 李耀堂、雷波涛 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 办公地址： 东区 20 层 电话： 010-85868603 传真： 010-85864313 、申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868

• 5 、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

• 6 、保荐机构（主承销商）收款银行

中国建设银行内蒙古分行呼和浩特市呼伦南路支行

• 7 、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话： 021-58708888 传真： 021-58754185

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

第三节 公司主要股东情况

一、发行人股本总额及前十名股东的持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司股本总额为 474,902,332 股。前十名股东持股数 量、股份性质如下表：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比 例（%）	股份性质
1	中国中材股份有限公司	60,812,321	12.81	其中1,397,292股根 据承诺锁定至2013 年5月12日，其余 为无限售条件流通股
2	甘肃祁连山建材控股有限公司	60,712,377	12.78	无限售条件流通股
3	中国建设银行－上投摩根中国优势 证券投资基金	10,547,886	2.22	无限售条件流通股
4	中国建设银行－华夏优势增长股票 型证券投资基金	10,124,082	2.13	无限售条件流通股
5	中国银行－嘉实稳健开放式证券投 资基金	8,192,826	1.73	无限售条件流通股
6	中国农业银行－益民创新优势混合 型证券投资基金	6,572,773	1.38	无限售条件流通股
7	中国工商银行－中海能源策略混合 型证券投资基金	5,539,990	1.17	无限售条件流通股
8	广发－交行－广发集合资产管理计 划(3 号)	3,849,895	0.81	无限售条件流通股
9	吉富创业投资股份有限公司	3,800,000	0.80	无限售条件流通股
10	中国银行－工银瑞信核心价值股票 型证券投资基金	3,469,701	0.73	无限售条件流通股

二、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

中材股份直接持有公司 12.81% 的股权，并通过其子公司祁连山控股间接持 有公司 12.78% 的股权，中材股份合计持有公司 25.59% 的股权，为公司控股股东。

中材集团直接持有的中材股份 41.84% 的股份，为中材股份的控股股东，中 材集团是公司实际控制人。国务院国资委持有中材集团 100% 的股权。

发行人与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系框图如下：

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中材集团有限公司
41.84%
甘肃省人民政府
中国中材股份有限公司
国有资产监督管理委员会
51% 49%
甘肃祁连山建材控股有限公司 其他股东
12.81% 12.78% 74.41%
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
----- End of picture text -----

（一）控股股东基本情况

控股股东基本情况如下：

公司名称：中国中材股份有限公司

法定代表人：于世良

成立日期： 1987 年 6 月 22 日

注册资本： 357,146.40 万元

住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号

股权结构：中材集团直接持股 41.84% 的 H 股上市公司

公司性质：股份有限公司（境外上市）

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务 人员。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材 料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建 筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、水泥和新材料业务，是全球水泥 技术装备与工程服务的龙头供货商和中国非金属材料行业的领先生产商，是中国非

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

金属材料行业的技术领先者。其玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型 干法水泥技术等五项核心技术均处于国内领先水平，具有领先的研发实力、强大的 创新技术商业化执行能力、成功的购并经验和独特的商业模式。

中材股份 2011 年度经信永中和 XYZH/2011A3017-1 号《审计报告》审计的相 关财务数据如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目		合并数据	母公司数据
2011年12月31日	资产总额	7,822,302.17	1,652,195.86
	负债总额	5,471,515.51	639,169.28
	净资产	1,077,118.57	1,013,026.58
2011年度	营业收入	5,045,319.18	8,086.33
	净利润	145,167.03	23,135.70

注： 上表合并数据中，净资产为归属于母公司股东的净资产，净利润为归属于母公司股

东的净利润。

（二）实际控制人基本情况

公司名称：中国中材集团有限公司

法定代表人：于世良 成立日期： 1983 年 11 月 16 日 注册资本： 188,747.90 万元

住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号

股权结构：国有独资

公司性质：有限责任公司

主营业务：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 4 月 28 日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃 钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、 开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目 的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境

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外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

中材集团是国务院国资委直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业 拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易 于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。

中材集团为国务院首批 56 家大型试点企业集团之一，连续多年位居中国企 业 500 强。中材集团拥有“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材料 技术装备与工程业、非金属矿业，拥有支撑集团产业发展的“六大系列核心技术” ——玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水 泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，这些技术代表着中国 在该领域内的较高技术水平，其中部分技术在世界上处于领先地位。

中材集团 2011 年度经信永中和 XYZH/2011A3036 号《审计报告》审计的相关 财务数据如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目		合并数据	母公司数据
2011年12月31日	资产总额	9,118,009.73	625,666.00
	负债总额	6,194,672.57	85,799.56
	净资产	892,229.85	539,866.44
2011年度	营业收入	6,001,023.63	654.41
	净利润	96,713.60	23,847.39

注： 上表合并数据中，净资产为归属于母公司股东的净资产，净利润为归属于母公司股 东的净利润。

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配股说明书摘要

第四节 财务会计信息

除非特别说明，本节信息主要摘自本公司财务报告，投资者欲详细了解公司最 近三年一期的财务报告，请查阅上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

一、最近三年一期财务报告审计情况

利安达会计师事务所有限责任公司对公司 2009 年度财务报告进行了审计，并 出具了利安达审字 [2010] 第 1037 号的标准无保留意见审计报告；信永中和对公司 2010 年度、 2011 年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为 XYZH/2010XAA2016 和 XYZH/2011XAA2021 的标准无保留意见审计报告； 2012 年三季度财务报表未经审计。

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二、最近三年一期财务报表

1 、合并资产负债表

金额单位：元

				金额单位：元
资 产	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	470,294,419.64	921,378,435.41	575,225,581.85	760,137,618.96
交易性金融资产
应收票据	251,354,340.96	155,117,823.10	38,970,882.80	11,963,024.60
应收账款	786,201,444.30	569,219,655.65	180,334,134.40	117,150,789.99
预付款项	258,530,055.63	338,313,999.16	454,493,700.91	417,979,085.90
应收利息
应收股利
其他应收款	127,452,402.04	142,583,098.18	60,036,103.60	103,808,459.63
存货	598,642,818.04	693,808,854.74	391,564,916.66	279,923,478.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	2,488,560.89	2,080,768.86	1,412,425.09	484,800.23
流动资产合计	2,494,964,041.50	2,822,502,635.10	1,702,037,745.31	1,691,447,257.70
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资	685,948,766.72	633,087,193.60	557,900,349.16	3,957,426.00
投资性房地产	16,309,054.94	15,673,619.72	16,116,576.20	5,676,296.00
固定资产	4,885,735,746.04	4,046,884,437.74	2,551,607,727.02	1,907,558,089.86
在建工程	696,878,616.37	645,682,020.61	1,180,795,323.02	625,710,988.68
工程物资	1,682,364.83	686,455.69	12,002,121.87	32,051,250.95
固定资产清理
油气资产
无形资产	504,300,623.75	456,085,625.45	373,539,961.83	254,549,797.16
开发支出
商誉	191,529,881.95	46,240,544.77	39,020,303.16	39,020,303.16
长期待摊费用	25,927,529.21	26,473,322.26	21,308,035.42	14,857,630.61
递延所得税资产	25,859,656.61	30,690,013.56	40,433,323.20	22,468,182.48
其他非流动资产	4,805,537.80	7,018,596.32	11,387,051.89	21,083,908.62
非流动资产合计	7,038,977,778.22	5,908,521,829.72	4,804,110,772.77	2,926,933,873.52
资产总计	9,533,941,819.72	8,731,024,464.82	6,506,148,518.08	4,618,381,131.22

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合并资产负债表（续）

金额单位：元

				金额单位：元
负债和股东权益	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动负债：
短期借款	1,931,243,000.00	1,261,243,000.00	400,000,000.00	370,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		97,600,000.00
应付账款	799,090,994.88	676,233,699.49	408,887,169.72	330,802,025.15
预收款项	185,504,404.84	68,877,338.93	66,433,190.15	149,624,609.86
应付职工薪酬	88,979,873.71	98,368,821.37	79,464,386.93	55,102,195.66
应交税费	31,569,973.82	18,066,124.63	21,397,194.79	39,231,553.32
应付利息	65,334,525.62	33,417,508.52	21,468,010.35	-
应付股利	55,160,917.32	4,019,056.40	3,812,956.40	3,057,256.40
其他应付款	185,231,811.62	125,897,210.76	104,818,290.81	61,532,537.49
一年内到期的非流动负债	604,620,000.00	819,120,000.00	436,000,000.00	20,000,000.00
其他流动负债	577,849.99	2,152,399.94	1,967,663.86	-
流动负债合计	3,947,313,351.80	3,204,995,160.04	1,544,248,863.01	1,029,350,177.88
非流动负债：
长期借款	2,225,928,300.00	2,414,928,300.00	2,117,541,554.94	1,253,609,200.00
长期应付款
专项应付款	4,300,000.00	4,300,000.00		9,838,678.05
递延所得税负债	35,482,373.31	7,433,191.51
其他非流动负债	27,069,158.14	16,734,908.14	17,887,308.08	13,713,333.33
非流动负债合计	2,292,779,831.45	2,443,396,399.65	2,135,428,863.02	1,277,161,211.38
负债合计	6,240,093,183.25	5,648,391,559.69	3,679,677,726.03	2,306,511,389.26
股东权益：
实收资本（或股本）	474,902,332.00	474,902,332.00	474,902,332.00	474,902,332.00
资本公积	892,205,140.77	892,205,140.77	870,394,198.97	838,548,283.27
减：库存股
专项储备	60,367,028.46	52,796,345.56	49,996,578.31	48,447,785.66
盈余公积	174,218,851.20	174,218,851.20	146,993,048.92	103,674,169.41
未分配利润	1,353,817,139.06	1,257,846,062.17	1,023,818,951.25	647,045,078.77
归属于母公司所有者权益 合计	2,955,510,491.49	2,851,968,731.70	2,566,105,109.45	2,112,617,649.11
少数股东权益	338,338,144.98	230,664,173.43	260,365,682.60	199,252,092.85
所有者权益合计	3,293,848,636.47	3,082,632,905.13	2,826,470,792.05	2,311,869,741.96
负债和所有者权益总计	9,533,941,819.72	8,731,024,464.82	6,506,148,518.08	4,618,381,131.22

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2 、合并利润表

金额单位：元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	3,208,026,404.38	3,625,421,630.34	2,986,751,680.72	2,458,361,119.16
其中：营业收入	3,208,026,404.38	3,625,421,630.34	2,986,751,680.72	2,458,361,119.16
二、营业总成本	3,158,322,089.62	3,342,819,341.88	2,491,171,752.09	2,031,416,268.47
其中：营业成本	2,553,704,309.40	2,526,358,052.07	1,930,841,746.07	1,424,571,249.46
营业税金及附加	18,544,179.64	23,449,295.76	20,837,429.79	18,829,897.55
销售费用	165,653,836.10	185,742,907.29	160,350,043.84	140,260,914.07
管理费用	209,877,153.87	364,247,687.15	286,800,448.40	318,619,836.95
财务费用	197,014,253.40	181,165,864.90	84,373,310.84	88,365,771.73
资产减值损失	13,528,357.21	61,855,534.71	7,968,773.15	40,768,598.71
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	52,861,573.12	75,186,844.44	33,693,001.94	-
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	102,565,887.88	357,789,132.90	529,272,930.57	426,944,850.69
加：营业外收入	95,250,807.60	98,140,545.58	95,706,966.33	120,695,264.01
减：营业外支出	3,434,234.97	6,792,174.15	13,601,821.30	2,298,079.40
其中：非流动资产处置损失	662,709.62	3,538,471.68	6,090,123.45
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	194,382,460.51	449,137,504.33	611,378,075.60	545,342,035.30
减：所得税费用	24,835,340.16	101,529,976.07	78,443,926.95	77,444,005.94
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	169,547,120.35	347,607,528.26	532,934,148.65	467,898,029.36
归属于母公司所有者的净利润	167,206,426.69	332,488,263.00	491,328,101.79	408,001,426.53
少数股东损益	2,340,693.66	15,119,265.26	41,606,046.86	59,896,602.83
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.35	0.70	1.03	0.94
（二）稀释每股收益	0.35	0.70	1.03	0.94
七、其他综合收益
八、综合收益总额	169,547,120.35	347,607,528.26	532,934,148.65	467,898,029.36
归属于母公司所有者的综合收益总额	167,206,426.69	332,488,263.00	491,328,101.79	408,001,426.53
归属于少数股东的综合收益总额	2,340,693.66	15,119,265.26	41,606,046.86	59,896,602.83

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3 、合并现金流量表

金额单位：元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,070,528,084.10	3,818,529,064.81	3,309,193,156.68	2,897,407,967.84
收到的税费返还	81,364,715.74	71,567,731.72	80,874,781.96	116,069,051.50
收到其他与经营活动有关的现金	160,591,729.71	32,470,621.49	23,124,917.58	8,091,963.35
经营活动现金流入小计	3,312,484,529.55	3,922,567,418.02	3,413,192,856.22	3,021,568,982.69
购买商品、接受劳务支付的现金	2,091,971,062.00	2,407,784,321.14	1,955,649,769.06	1,285,456,973.00
支付给职工以及为职工支付的现金	258,019,724.85	347,300,786.01	300,408,296.02	263,102,494.12
支付的各项税费	292,855,416.60	332,580,580.49	329,427,266.13	313,383,815.94
支付其他与经营活动有关的现金	254,998,809.87	396,366,995.88	200,167,384.51	132,515,715.95
经营活动现金流出小计	2,897,845,013.32	3,484,032,683.52	2,785,652,715.72	1,994,458,999.01
经营活动产生的现金流量净额	414,639,516.23	438,534,734.50	627,540,140.50	1,027,109,983.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金			5,064,343.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	3,580,030.00
		28,478,083.62	9,180,922.88	30,421,824.00
收到其他与投资活动有关的现金				11,500,000.00
投资活动现金流入小计	3,580,030.00	28,478,083.62	14,245,266.66	41,921,824.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	604,440,138.82
		1,270,150,328.73	1,486,563,786.10	1,152,700,509.05
投资支付的现金		101,400,000.00	482,841,400.00	42,472,865.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	200,617,093.51	58,973,105.84
支付其他与投资活动有关的现金				-
投资活动现金流出小计	805,057,232.33	1,430,523,434.57	1,969,405,186.10	1,195,173,374.05
投资活动产生的现金流量净额	-801,477,202.33	-1,402,045,350.95	-1,955,159,919.44	-1,153,251,550.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			4,199,633.93	707,690,000.00
取得借款收到的现金	1,349,200,000.00	2,771,126,745.06	1,823,373,254.94	1,536,149,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金				6,590,640.00
筹资活动现金流入小计	1,349,200,000.00	2,771,126,745.06	1,827,572,888.87	2,250,429,840.00
偿还债务支付的现金	1,082,700,000.00	1,243,640,000.00	513,440,900.00	1,448,510,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	281,227,184.58	262,642,420.14	168,624,247.04	168,470,270.67
支付其他与筹资活动有关的现金		3,700,000.00	1,600,000.00	108,433,800.00
筹资活动现金流出小计	1,363,927,184.58	1,509,982,420.14	683,665,147.04	1,725,414,070.67
筹资活动产生的现金流量净额	-14,727,184.58	1,261,144,324.92	1,143,907,741.83	525,015,769.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-401,564,870.68	297,633,708.47	-183,712,037.11	398,874,202.96
加：期初现金及现金等价物余额	871,859,290.32	574,225,581.85	757,937,618.96	359,063,416.00
六、期末现金及现金等价物余额	470,294,419.64	871,859,290.32	574,225,581.85	757,937,618.96

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（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

金额单位：元

				金额单位：元
资 产	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	330,165,713.29	764,232,489.30	316,724,905.75	288,923,319.97
交易性金融资产
应收票据	210,981,640.96	137,039,823.10	2,970,882.80	7,863,024.60
应收账款	529,187,100.98	441,423,824.73	96,955,487.93	61,651,295.28
预付款项	19,000,388.53	17,610,476.50	32,464,045.28	77,063,669.15
应收利息
应收股利
其他应收款	222,346,316.87	228,059,097.50	125,058,841.16	112,067,301.20
存货	513,693.47	11,329.14	189,111.12	5,670,152.72
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,312,194,854.10	1,588,377,040.27	574,363,274.04	553,238,762.92
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,901,560,356.56	2,517,553,934.97	2,255,890,512.75	1,739,440,692.66
投资性房地产	53,785,886.41	54,700,247.26	10,605,208.20
固定资产	54,408,087.26	54,736,530.26	59,095,336.74	49,053,241.47
在建工程	1,358,350.00	1,358,350.00	1,276,400.00	372,800.00
工程物资
固定资产清理
无形资产	7,815,015.20	8,115,014.72	45,775,014.08	8,915,013.44
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,472,081.10	1,865,101.66	16,639,153.67	10,996,552.26
其他非流动资产	855,043.80	855,043.80
非流动资产合计	3,022,254,820.33	2,639,184,222.67	2,389,281,625.44	1,808,778,299.83
资产总计	4,334,449,674.43	4,227,561,262.94	2,963,644,899.48	2,362,017,062.75

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母公司资产负债表（续 1 ）

				金额单位：元
负债和股东权益	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动负债：
短期借款	100,000,000.00	280,000,000.00		100,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		97,600,000.00
应付账款	317,950,837.93	243,091,349.56	148,713,754.39	59,834,857.23
预收款项	102,248,676.85	28,613,443.89	30,358,675.36	56,515,682.80
应付职工薪酬	4,205,005.04	1,593,236.59	1,652,264.57	1,551,439.59
应交税费	1,601,278.05	510,003.56	1,916,046.71	2,561,551.58
应付利息	14,379,780.55	2,783,183.33
应付股利	1,198,071.15	813,056.40	813,056.40	813,056.40
其他应付款	925,023,956.97	577,786,530.48	166,443,315.96	173,946,134.37
一年内到期的非流动负债	35,000,000.00	65,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,501,607,606.54	1,297,790,803.81	349,897,113.39	395,222,721.97
非流动负债：
长期借款	365,000,000.00	400,000,000.00	285,000,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	365,000,000.00	400,000,000.00	285,000,000.00	-
负债合计	1,866,607,606.54	1,697,790,803.81	634,897,113.39	395,222,721.97
股东权益：
实收资本（或股本）	474,902,332.00	474,902,332.00	474,902,332.00	474,902,332.00
资本公积	839,961,111.18	839,961,111.18	839,961,111.18	839,961,111.18
减：库存股
专项储备	35,378,127.01	35,378,127.01	35,378,127.01	35,378,127.01
盈余公积	167,717,692.90	167,717,692.90	140,491,890.62	97,173,011.11
未分配利润	949,882,804.80	1,011,811,196.04	838,014,325.28	519,379,759.48
所有者权益合计	2,467,842,067.89	2,529,770,459.13	2,328,747,786.09	1,966,794,340.78
负债和所有者权益总计	4,334,449,674.43	4,227,561,262.94	2,963,644,899.48	2,362,017,062.75

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2 、母公司利润表

金额单位：元

				金额单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	1,585,988,521.20	2,216,362,746.97	1,635,245,604.64	1,430,481,465.44
减：营业成本	1,526,516,645.19	2,148,790,016.37	1,588,386,029.14	1,374,503,841.03
营业税金及附加	2,388,964.61	2,751,171.24	1,907,021.31	1,869,991.83
销售费用	17,155,533.68	26,345,427.90	17,124,527.53	13,650,768.56
管理费用	23,719,941.16	43,151,183.71	35,683,529.58	26,392,094.23
财务费用	29,092,728.84	26,424,248.26	7,607,350.89	21,382,990.87
资产减值损失	6,122,730.32	12,764,169.37	1,342,370.79	11,191,420.63
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号 填列）	28,507,368.43	331,387,322.22	448,622,972.86	324,755,800.00
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	9,499,345.83	287,523,852.34	431,817,748.26	306,246,158.29
加：营业外收入	280,250.00	197,641.76	75,000.00	482,254.62
减：营业外支出	813.63	115,585.95	3,750,557.42
其中：非流动资产处置损 失
三、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	9,778,782.20	287,605,908.15	428,142,190.84	306,728,412.91
减：所得税费用	471,823.64	15,347,885.31	-5,046,604.27	-3,658,289.47
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	9,306,958.56	272,258,022.84	433,188,795.11	310,386,702.38
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）基本每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	9,306,958.56	272,258,022.84	433,188,795.11	310,386,702.38

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3 、母公司现金流量表

金额单位：元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,320,572,248.76	1,711,398,547.9	1,825,803,688.9	1,603,156,597.3
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	3,694,048,130.59	385,314,668.77	1,454,783,740.9	697,581,665.84
经营活动现金流入小计	5,014,620,379.35	2,096,713,216.6	3,280,587,429.9	2,300,738,263.2
购买商品、接受劳务支付的现金	1,406,131,720.83	1,814,504,661.6	1,535,291,748.8	1,478,212,122.8
支付给职工以及为职工支付的现金	13,087,117.78	31,133,100.35	21,244,132.13	12,264,938.35
支付的各项税费	14,293,493.73	11,724,073.47	17,024,023.99	12,231,803.63
支付其他与经营活动有关的现金	3,953,665,057.97	193,648,438.96	1,761,852,455.5	302,149,027.88
经营活动现金流出小计	5,387,177,390.31	2,051,010,274.4	3,335,412,360.5	1,804,857,892.7
经营活动产生的现金流量净额	-372,557,010.96	45,702,942.27	-54,824,930.65	495,880,370.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	2,226,000.00	293,793,900.00	435,064,343.78	42,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额
			7,000.00	-
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	2,226,000.00	293,793,900.00	435,071,343.78	42,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	976,325.00
		5,003,711.15	4,457,892.10	4,933,194.46
投资支付的现金	299,712,720.16	239,400,000.00	454,523,200.00	686,439,065.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
		62,959,426.01
支付其他与投资活动有关的现金				44,606,118.52
投资活动现金流出小计	300,689,045.16	307,363,137.16	458,981,092.10	735,978,377.98
投资活动产生的现金流量净额	-298,463,045.16	-13,569,237.16	-23,909,748.32	-693,978,377.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				707,690,000.00
取得借款收到的现金	500,000,000.00	470,000,000.00	285,000,000.00	240,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金				6,590,640.00
筹资活动现金流入小计	500,000,000.00	470,000,000.00	285,000,000.00	954,280,640.00
偿还债务支付的现金	120,000,000.00	10,000,000.00	100,000,000.00	450,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	93,527,574.80
		93,145,266.65	77,263,735.25	80,892,185.94
支付其他与筹资活动有关的现金				108,433,800.00
筹资活动现金流出小计	213,527,574.80	103,145,266.65	177,263,735.25	639,325,985.94
筹资活动产生的现金流量净额	286,472,425.20	366,854,733.35	107,736,264.75	314,954,654.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
五、现金及现金等价物净增加额	-384,547,630.92	398,988,438.46	29,001,585.78	116,856,646.54
加：期初现金及现金等价物余额	714,713,344.21	315,724,905.75	286,723,319.97	169,866,673.43
六、期末现金及现金等价物余额	330,165,713.29	714,713,344.21	315,724,905.75	286,723,319.97

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（三）合并报表范围的变化情况

最近三年一期 ，公司合并报表范围变化情况如下：

序 号	子公司全称	业务性质	持股 比例 (%)	表决 权比 例(%)	2012 年 1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
1	永登祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
2	兰州红古祁连山水泥股份有限公司	水泥生产	53.89	53.89	是	是	是	是
3	甘谷祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
4	民和祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
5	兰州永固祁连山水泥有限公司	水泥生产	74.2	74.2	是	是	是	是
6	兰州祁连山混凝土工程有限公司	混凝土生产	100	100	是	是	是	是
7	兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公 司	混凝土生产	100	100	是	是	是	是
8	平凉祁连山水泥有限公司	水泥生产	97.71	97.71	是	是	是	是
9	天水祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
10	天水祁连山水泥销售有限公司 注	水泥销售	100	100	是	是	是	是 注
11	青海祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
12	成县祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
13	青海祁材矿业有限公司	石灰石开采	80	80	是	是	是	是
14	漳县祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
15	文县祁连山水泥有限公司	水泥生产	60	60	是	是	是	否
16	兰州祁连山水泥商砼有限公司	水泥及混凝 土生产	100	100	是	是	是	否
17	古浪祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	否	否
18	玉门祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	否	否
19	定西祁连山商砼有限公司	混凝土生产	100	100	是	是	否	否
20	嘉峪关中材祁连山商贸有限公司	水泥销售	100	100	是	是	否	否
21	甘肃古浪峡水泥有限责任公司	水泥生产	100	100	是	是	否	否
22	陇南祁连山水泥销售有限公司	水泥销售	100	100	是
23	夏河祁连山安多水泥有限责任公司	水泥生产	65	65	是

三、最近三年一期重要财务指标

（一）重要财务指标

（一）重要财务指标
项 目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	0.63	0.88	1.10	1.64

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项 目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
速动比率（倍）	0.48	0.66	0.85	1.37
资产负债率（母公司，%）	43.06	40.16	21.42	16.73
资产负债率（合并报表，%）	65.45	64.69	56.56	49.94
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	4.37	9.67	20.08	18.61
存货周转率（次）	3.95	4.66	5.75	4.90
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	0.87	0.92	1.32	2.16
每股净现金流量（元/股）	-0.85	0.63	-0.39	0.84
研发费用占营业收入的比重 （%）	2.03	2.05	1.34	2.01

（二）净资产收益率和每股收益

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 与每股收益的计算与披露》（ 2010 年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收

益如下表：

益如下表：
财务指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
销售毛利率（%）	20.40	30.32	35.35	42.05
净资产收益率（全面摊薄，%）	5.66	11.66	19.15	19.31
净资产收益率（扣除非经常性损益后全面摊 薄，%）	5.46	11.05	19.07	19.14
净资产收益率（加权平均，%）	5.77	12.32	21.09	25.95
净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平 均，%）	5.56	11.68	21.01	25.71
基本每股收益（元/股）	0.35	0.70	1.03	0.94
基本每股收益（扣除非经常性损益后，元/ 股）	0.34	0.66	1.03	0.93
稀释每股收益（全面摊薄，元/股）	0.35	0.70	1.03	0.94
稀释每股收益（扣除非经常性损益后全面摊 薄，元/股）	0.34	0.66	1.03	0.93

（三）非经常性损益明细表

金额单位：元

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非经常性损益项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	-201,810.65	8,096,536.48	-2,714,010.52	1,318,848.04
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	3,647,199.95	13,088,172.67	12,875,000.00	2,819,000.00
债务重组损益				321,898.40
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	7,006,467.59	-1,404,069.44	-6,190,998.61	-550,740.54
小 计	10,451,856.89	19,780,639.71	3,969,990.87	3,909,005.90
减：所得税影响数	2,320,037.54	3,445,274.62	1,729,119.12	648,097.02
非经常性损益净额	8,131,819.35	16,335,365.09	2,240,871.75	3,260,908.88
归属于少数股东的非经常性损益净 额	2,224,932.86	-1,028,788.92	364,177.41	-466,034.31
归属于公司普通股股东的非经常性 损益净额	5,906,886.49	17,364,154.01	1,876,694.34	3,726,943.19
归属于公司普通股股东的净利润	167,206,426.69	332,488,263.00	491,328,101.79	408,001,426.53
非经常性损益净额对净利润的影响	3.53%	5.22%	0.38%	0.91%

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第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2012-9-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	249,496.40	26.17%	282,250.27	32.33%	170,203.77	26.16%	169,144.73	36.62%
非流动资产	703,897.78	73.83%	590,852.17	67.67%	480,411.07	73.84%	292,693.39	63.38%
资产总额	953,394.18	100%	873,102.44	100%	650,614.84	100%	461,838.12	100%

报告期内，公司通过新建生产线和并购重组方式，加快了在甘、青两省重点区 域的战略布局，形成了十一大水泥生产基地和七大区域销售市场，水泥产能由 2009 年初的 680 万吨，增长到 2012 年 9 月末的 1,700 万吨，增幅达 150% ；公司在加 快水泥业务战略布控的同时，也积极向下游行业延伸，加大了对商砼业务的投入， 截至 2012 年 9 月末，公司商砼业务产能达 150 万立方米，较 2009 年初的 60 万 立方米增长了 150% 。伴随着经营规模的持续扩张，公司资产规模也逐年快速增长， 2010 年末、 2011 年末公司资产总额分别较上年末增长 40.88% 、 34.20% 。

公司属于重资产型企业，公司产能的提高、市场占有率的提升，主要依靠固 定资产投资规模的增加。报告期内，公司非流动资产占比始终稳定在 60% 以上， 符合公司所处的水泥行业特征。 2010 年末，公司非流动资产占比从 2009 年末的 63.38% 提到 73.84% ，提高了 10.46 个百分点，主要是公司为了覆盖河西走廊市 场，提高市场占有率，强化公司在甘、青地区水泥市场的龙头地位，当年成功增 资酒钢宏达，同时完成永登三线、成县、甘谷二线共三条生产线的建设投产工作， 导致长期股权投资和固定资产投资增长较大。

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1 、流动资产结构分析

报告期各期末，公司的流动资产结构如下表：

金额单位：万元

项目	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	47,029.44	18.85%	92,137.84	32.64%	57,522.56	33.80%	76,013.76	44.94%
应收票据	25,135.43	10.07%	15,511.78	5.50%	3,897.09	2.29%	1,196.30	0.71%
应收账款	78,620.14	31.50%	56,921.97	20.16%	18,033.41	10.60%	11,715.08	6.93%
预付款项	25,853.01	10.37%	33,831.40	12.00%	45,449.37	26.70%	41,797.91	24.71%
其他应收款	12,745.24	5.11%	14,258.31	5.05%	6,003.61	3.53%	10,380.85	6.14%
存货	59,864.28	23.99%	69,380.89	24.58%	39,156.49	23.00%	27,992.35	16.54%
其他流动资产	248.86	0.10%	208.08	0.07%	141.24	0.08%	48.48	0.03%
流动资产合计	249,496.40	100%	282,250.27	100%	170,203.77	100%	169,144.73	100%

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货构成， 2009 年

末、 2010 年末、 2011 年末和 2012 年 9 月末，上述四项资产合计占流动资产的比 例分别为 93.12% 、 94.10% 、 89.38% 、 84.71% 。

报告期内，公司有 7 条生产线建成投产，并收购取得 3 条生产线，净新增产能 1,020 万吨，随着新增产能的逐步释放，公司水泥（含熟料，下同）的产销规模快 速增长，公司 2011 年销售收入较 2009 年增加 116,706.05 万元、增长 47.47% 。 产能的扩张、销售收入的增长，导致公司存货、应收账款、货币资金等流动资产在 报告期内总体呈逐年增长趋势。

2 、非流动资产结构分析

报告期各期末，公司的非流动资产结构如下表：

金额单位：万元

项目	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期股权投资	68,594.88	9.75%	63,308.72	10.71%	55,790.03	11.61%	395.74	0.14%
投资性房地产	1,630.91	0.23%	1,567.36	0.27%	1,611.66	0.34%	567.63	0.19%
固定资产	488,573.57	69.42%	404,688.44	68.49%	255,160.77	53.11%	190,755.81	65.17%
在建工程	69,687.86	9.90%	64,568.20	10.93%	118,079.53	24.58%	62,571.10	21.38%

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项目	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工程物资	168.24	0.02%	68.65	0.01%	1,200.21	0.25%	3,205.13	1.10%
无形资产	50,430.06	7.16%	45,608.56	7.72%	37,354.00	7.78%	25,454.98	8.70%
商誉	19,152.99	2.72%	4,624.05	0.78%	3,902.03	0.81%	3,902.03	1.33%
长期待摊费用	2,592.75	0.37%	2,647.33	0.45%	2,130.80	0.44%	1,485.76	0.51%
递延所得税资产	2,585.97	0.37%	3,069.00	0.52%	4,043.33	0.84%	2,246.82	0.76%
其他非流动资产	480.55	0.07%	701.86	0.12%	1,138.71	0.24%	2,108.39	0.72%
非流动资产合计	703,897.78	100%	590,852.17	100%	480,411.07	100%	292,693.39	100%

公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产， 2009

年末、 2010 年末、 2011 年末和 2012 年 9 月末，上述资产合计占非流动资产的比 例分别为 95.39% 、 97.08% 、 97.85% 、 96.23% 。

报告期内，公司通过收购和新建生产线的方式，加快了在甘、青地区的区域布 局，有 7 条生产线建成投产，收购了酒钢宏达 60% 股权和夏河公司 65% 股权，因 此公司的固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资规模相应增加，非流动资 产总额快速增长。

3 、资产减值准备分析

报告期各期末，公司资产减值准备的余额如下表：

金额单位：万元

项目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
一、坏账准备	10,297.71	8,515.62	8,837.17	8,020.91
其中：应收账款	8,291.70	6,737.72	7,093.05	6,723.21
其他应收款	2,006.01	1,777.90	1,744.12	1,297.70
二、存货跌价准备	11.17	2,298.75
其中：原材料	11.17	11.17
在产品		1,061.28
库存商品		1,226.30
三、长期股权投资减值准备	1,721.24	1,721.24	1,721.24	1,721.24
四、固定资产减值准备	4,100.88	4,032.80	2,188.08	2,677.97
其中：房屋建筑物	2,979.20	2,979.20	1,161.69	1,161.63

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项目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
机器设备	973.15	902.45	945.13	1,506.19
运输设备	101.28	103.90	73.86	2.75
办公设备	47.25	47.25	7.40	7.40
五、在建工程减值准备			11.01	11.01
六、商誉减值准备	325.33	325.33	325.33	325.33
合计	16,456.34	16,893.75	13,082.83	12,756.46

报告期各期末，公司的资产减值准备主要为坏账准备、存货跌价准备、长期 股权投资减值准备、固定资产减值准备、商誉减值准备。

综上所述，公司已经按照《企业会计准则》的规定制定了具体的计提资产减 值准备的会计政策；报告期内已根据上述会计政策以及各项资产的实际情况，足 额计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健，减值准备提取与 资产质量实际状况相符，有利于公司实现资本保全并保障持续经营能力。

（二）负债构成及变化分析

报告期各期末，公司负债结构如下：

金额单位：万元

项目	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	193,124.30	30.95%	126,124.30	22.33%	40,000.00	10.87%	37,000.00	16.04%
应付票据			9,760.00	1.73%
应付账款	79,909.10	12.81%	67,623.37	11.97%	40,888.72	11.11%	33,080.20	14.34%
预收款项	18,550.44	2.97%	6,887.73	1.22%	6,643.32	1.81%	14,962.46	6.49%
应付职工薪酬	8,897.99	1.43%	9,836.88	1.74%	7,946.44	2.16%	5,510.22	2.39%
应交税费	3,157.00	0.51%	1,806.61	0.32%	2,139.72	0.58%	3,923.16	1.70%
应付利息	6,533.45	1.05%	3,341.75	0.59%	2,146.80	0.58%	-	0.00%
应付股利	5,516.09	0.88%	401.91	0.07%	381.30	0.10%	305.73	0.13%
其他应付款	18,523.18	2.97%	12,589.72	2.23%	10,481.83	2.85%	6,153.25	2.67%
一年内到期的非 流动负债	60,462.00	9.69%	81,912.00	14.50%	43,600.00	11.85%	2,000.00	0.87%
其他流动负债	57.78	0.01%	215.24	0.04%	196.77	0.05%	-	0.00%
流动负债合计	394,731.33	63.26%	320,499.51	56.74%	154,424.90	41.97%	102,935.02	44.63%

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项目	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
非流动负债：
长期借款	222,592.83	35.66%	241,492.83	42.74%	211,754.16	57.55%	125,360.92	54.35%
专项应付款	430.00	0.07%	430.00	0.08%	-	0.00%	983.87	0.43%
递延所得税负债	3,548.24	0.57%	743.32	0.13%	-	0.00%	-	0.00%
其他非流动负债	2,706.92	0.43%	1,673.49	0.30%	1,788.73	0.49%	1,371.33	0.59%
非流动负债合计	229,277.99	36.74%	244,339.64	43.26%	213,542.89	58.03%	127,716.12	55.37%
负债合计	624,009.32	100%	564,839.15	100%	367,967.79	100%	230,651.14	100%

公司负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款构 成，报告期各期末，上述负债占公司负债总额的比例平均为 89.41% 。

报告期内，随着公司生产规模的扩大，公司经营应付款和银行借款都呈现较快 的增长，负债总额也随之大幅增加，截至 2012 年 9 月末，公司负债总额较 2009 年末增加了 393,358.18 万元、增长 170.54% 。

报告期内，公司流动负债占总负债的比重总体呈快速增长趋势，公司流动负债 占总负债的比重由 2009 年末的 44.63% 上升到 2012 年 9 月末的 63.26% ，公司短 期偿债风险有所增加。本次配股募集资金到位后，将有利于降低公司的短期偿债风 险。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标具体如下表：

财务指标	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	0.63	0.88	1.10	1.64
速动比率（倍）	0.48	0.66	0.85	1.37
资产负债表（母公司，%）	43.06	40.16	21.42	16.73
资产负债表（合并报表，%）	65.45	64.69	56.56	49.94
财务指标	2012年1-9月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	66,198.18	92,099.45	90,099.48	79,514.26
利息保障倍数（倍）	1.73	2.90	7.97	7.12
经营活动产生的现金流量净 额（万元）	41,463.95	43,853.47	62,754.01	102,711.01
归属母公司所有者的净利润 （万元）	16,720.64	33,248.83	49,132.81	40,800.14

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1 、短期偿债能力分析

2010 年以来，随着公司业务的快速发展，公司流动比率、速动比率都呈现逐 步下滑的趋势，公司流动资金需求急剧增加。截至 2012 年 9 月末，公司流动比率 为 0.63 倍，速动比率为 0.48 倍，公司短期偿债能力较 2009 年大幅下降，短期偿 债风险有所增加。

2010 年，公司的借款在增加，公司的盈利能力也在增长，因此公司的利息保 障倍数相对稳定。 2011 年及 2012 年 1-9 月，公司的借款额进一步增加，借款利率 有所上升，同时受水泥价格下滑的影响，公司盈利能力有所降低，从而导致公司利 息保障倍数较上年大幅下降。

2 、长期偿债能力分析

2010 年，中材股份完成了对公司的收购，公司在甘、青两省的战略布局加快， 虽然公司的盈利能力在持续增强， 2010 年公司归属母公司所有者的净利润较 2009 年增长 20.42% ，但公司自身的经营积累无法满足公司业务发展的需要，因此公司 的借款大幅增加，资产负债率（合并报表口径）逐渐升高，长期偿债能力有所下降。 截至 2012 年 9 月末，公司借款总额为 476,179.13 万元，较 2009 年末增长 189.72% 。

3 、与同行业上市公司偿债能力比较分析

截至 2011 年 12 月 31 日，公司偿债能力指标与部分同行业可比上市公司指标 比较如下表：

比较如下表：
证券简称	流动比率	速动比率	资产负债率	利息保障倍数
冀东水泥	0.65	0.47	65.44%	3.37
天山股份	0.70	0.54	64.79%	6.94
塔牌集团	1.24	0.80	34.47%	12.27
西水股份	0.68	0.53	43.47%	1.00
青松建化	0.95	0.59	49.72%	10.96
赛马实业	1.13	0.86	46.36%	5.23
海螺水泥	1.52	1.26	44.24%	25.21
平均值	0.98	0.72	49.78%	9.28
祁连山	0.88	0.66	64.69%	2.90

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注 ：同行业可比上市公司选取样本为冀东水泥、天山股份、塔牌集团、西水股份、青松建 化、赛马实业、海螺水泥，下同；同行业可比上市公司数据来源：各上市公司年报， Wind 资讯， 下同。

与同行业上市公司相比，截至 2011 年末，公司流动比率、速动比率和利息保 障倍数低于同行业平均水平，而资产负债率高于行业平均水平，说明公司短期偿债 能力和长期偿债能力弱于行业平均水平。

4 、偿债能力综合分析

由于公司业务发展过程中需要大量的长期资金和流动资金，单纯依靠公司经营 积累，难以满足公司在甘、青地区进行水泥业务战略布局的资金需求，因此公司必 须采取债权和股权融资的方式筹集资金。目前，公司主要依靠债权融资的方式进行 筹资，因此导致公司长期偿债能力和短期偿债能力都有所下降，偿债风险有所增加。

另一方面，报告期内，公司息税折旧摊销前利润保持持续增长；经营活动产生 的现金流量净额累计达 250,782.44 万元，经营性现金净流入较为充裕；截至 2012 年 9 月 30 日，银行给予公司的授信额度总额为 611,900.00 万元，已使用其中的 473,900.00 万元。综合考虑上述因素，公司具备足够的资金以偿付各项到期的流动 负债和非流动负债。

2011 年，公司启动了配股融资计划，募集资金将全部用于偿还短期融资券和 补充流动资金，募集资金到位后，将有效缓解公司的流动资金压力，增强公司的 长、短期偿债能力。另外，随着公司新建生产线产能的逐步释放，以及公司对区 域内水泥企业的兼并重组，公司在区域内水泥行业的龙头地位将进一步巩固，公 司的营业收入将大幅提高，公司的盈利能力将增强，公司经营性净现金流将有所 增加，这将从根本上提升公司未来的长、短期偿债能力，减少偿债风险。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下表：

财务指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
存货周转率（次）	3.95	4.66	5.75	4.90

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财务指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	4.73	9.67	20.08	18.61
总资产周转率（次）	0.35	0.48	0.54	0.62

1 、存货周转率分析

2009 年至 2010 年，公司的存货周转率逐年提高，主要是因为随着公司在区域 市场竞争地位的提高，市场占有率逐年增加，公司水泥产品销售情况良好，主营业 务收入增长迅速，同时公司不断提升自身存货管理水平，在销售增长的同时保持了 相对较低的存货储量。

2011 年及 2012 年 1-9 月，公司存货周转率较上年有所下降，主要是公司产能 和产销量增加，导致公司原材料储备增加所致。

2 、应收账款周转率分析

2009 年至 2010 年，公司的应收账款周转率呈上升趋势，主要是受国家扩大内 需加大投资政策的刺激，水泥行业景气度急剧提升，特别是公司所处的甘、青地区 水泥需求量较大，公司的水泥销售量和销售单价呈现价升量增的态势，货款回收率 较高，在销售收入增长的同时，有效的控制了应收账款的增长。

2011 年及 2012 年 1-9 月，公司应收账款周转率较上年有较大幅度下降，主要 是区域内兰渝铁路、兰新复线等重点铁路公路工程项目由于资金形势紧张、结算延 迟，导致公司应收账款余额增加所致。

3 、总资产周转率分析

报告期内，公司的总资产周转率呈下降趋势，这主要是由于公司在营业收入快 速增长的同时，也加快了在甘、青地区的战略布局节奏，投资规模加大，总资产相 应增长。

4 、与同行业上市公司资产周转能力比较分析

2011 年度，公司资产周转能力指标与部分同行业可比上市公司指标比较如下

表：

表：
证券简称	存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
冀东水泥	5.60	26.42	0.46

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 配股说明书摘要

证券简称	存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
天山股份	6.92	34.58	0.64
塔牌集团	5.37	90.67	0.83
西水股份	3.01	22.82	0.15
青松建化	3.22	23.75	0.43
宁夏建材	4.17	11.89	0.40
海螺水泥	8.51	115.44	0.67
平均值	5.26	46.51	0.51
祁连山	4.66	9.67	0.48

与同行业可比上市公司相比， 2011 年度，公司的存货周转率、总资产周转率 与同行业上市公司平均水平接近，但应收账款周转率低于同业行上市公司平均水 平，这主要是因为公司对部分资信较好的大客户，出于建立长期业务合作的目的， 给予了相对较长的付款期。

二、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入增长迅速， 2009 年度至 2011 年度，公司营业收入 年均复合增长率为 21.44% ； 2012 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 14.23% 。 但受区域内水泥价格波动等因素的影响，公司收入净利率由 2009 年的 19.03% 下 降至 2012 年 1-9 月的 5.21% 。

（一）营业收入分析

1 、营业收入增长分析

报告期内，公司营业收入变动情况如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务收入	314,436.19	359,088.92	295,414.82	243,787.84
其他业务收入	6,366.45	3,453.24	3,260.35	2,048.27
营业收入合计	320,802.64	362,542.16	298,675.17	245,836.11
同比增幅		21.38%	21.49%

2009 年至 2011 年，公司营业收入增长迅速，年均复合增长率为 21.44% ， 2012

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年 1-9 月营业收入较上年同期增长 14.23% 。报告期内，公司主营业务收入增长主 要是由于公司产能不断提高，产品销量逐年增加。

近年来，在西部大开发深入实施的背景下，甘、青地区固定资产投资规模逐年 扩大，带动了水泥产品的生产与销售。公司作为甘、青地区水泥龙头企业，充分分 享了区域性的高增长，报告期公司加快新型干法水泥生产线投资建设，水泥产能由 2009 年初的 680 万吨，增长到 2012 年 9 月末的 1,700 万吨，增幅达 150.00% 。

随着报告期上述新增产能的逐步释放，公司水泥产销量呈快速增长趋势。 2012 年 1-9 月公司销售水泥（含商品熟料） 1,134.74 万吨，较 2009 年的 649.51 万吨 增加 485.23 万吨、增长幅度达 74.71% 。公司水泥产销量的增长，带动了公司主营 业务收入的大幅增长。

2 、主营业务收入结构分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下表所示：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
产品分类	2012 年1-9 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
水泥	292,505.03	93.03%	324,577.81	90.39%	276,258.33	93.52%	227,595.07	93.36%
商品熟料	10,531.57	3.35%	12,372.92	3.45%	5,320.67	1.80%	6,127.08	2.51%
混凝土	11,399.59	3.63%	22,138.19	6.16%	13,835.82	4.68%	10,065.69	4.13%
合计	314,436.19	100%	359,088.92	100%	295,414.82	100%	243,787.84	100%

报告期内，公司主营业务收入结构基本稳定，主营业务收入主要来自水泥销售， 水泥销售收入占主营业务收入的比例分别为 93.36% 、 93.52% 、 90.39% 、 93.03% ， 是公司主营业务收入的主要组成部分。

报告期内，随着公司新建生产线产能的逐步释放，公司水泥销售收入逐年快速 增长， 2009 年至 2011 年复合增长率为 19.42% 。

报告期内，公司加大了商品熟料的销售力度，商品熟料的增长速度迅猛， 2009 年至 2011 年年复合增长率为 42.10% 。

公司混凝土业务 2009 年至 2011 年年复合增长率为 48.30% ，主要是由于公

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司积极实施向下游混凝土业务延伸的战略，加快发展混凝土业务， 2011 年，公司 混凝土业务产能达 150 万立方米，较 2009 年初的 60 万立方米增长了 150% 。 （二）毛利率变动及其影响因素的分析

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务毛利率	26.12%	30.51%	35.66%	42.38%
其中：水泥	27.14%	31.48%	36.53%	44.16%
商品熟料	3.52%	19.04%	23.07%	14.57%
混凝土	25.38%	22.80%	23.28%	18.97%
其他业务毛利率	5.27%	9.65%	7.34%	3.20%
综合毛利率	25.62%	30.32%	35.35%	42.05%

公司主营业务毛利率受产品销售价格下降以及原煤和电力价格上升等因素影 响，报告期内呈现下降趋势，公司主营业务毛利率变动情况分析如下：

1 、 2010 年主营业务毛利率变动分析

2010 年，随着国家 4 万亿投资对甘、青地区基本建设拉动作用的减弱，以及 区域内水泥投放的增加，水泥价格呈下降趋势，加之 2010 年原煤价格上涨较快， 公司水泥业务的毛利率由 2009 年的 44.16% 下降到 2010 年的 36.53% 。虽然当年 公司水泥熟料和混凝土的毛利率有所增长，但由于水泥熟料和混凝土在主营业务中 所占比重较低，因此公司 2010 年综合毛利率呈下降趋势。

2 、 2011 年主营业务毛利率变动分析

2010 年 7 月 5 日至 6 日，中共中央、国务院召开的西部大开发工作会议在北 京举行，会议明确了未来 10 年深入实施西部大开发战略的总体目标，西部大开发 开始深入推进，受益于区域经济的快速发展， 2011 年公司销售水泥（含商品熟料） 1,097.20 万吨，较 2010 年增长 31.39% 。但受房地产调控、基本建设投资放缓等 因素的影响，区域内竞争加剧，普通水泥价格出现下降，导致公司销售毛利率下降。 2011 年，公司综合毛利率较 2010 年下降 5.03 个百分点。

3 、 2012 年 1-9 月主营业务毛利率变动分析

2012 年 1-9 月份公司销售水泥（含商品熟料） 1,134.74 万吨，较上年同期增 长 35.07% 。受 2011 年下半年铁路公路建设放缓，区域内重点工程开工不足等因

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素影响，区域内水泥价格出现快速下跌，随着区域内重点工程建设逐步恢复，公司 水泥销售价格在 2012 年 2 月触及最低点后，开始稳步回升，但公司 2012 年 1-9 月水泥销售平均价格较上年同期仍有一定下跌，从而导致公司水泥业务毛利率由 2011 年度的 31.48% 下降到 2012 年 1-9 月的 27.14% ，公司综合毛利率也由 2011 年的 30.32% 下降到 2012 年 1-9 月的 25.62% 。

4 、同行业上市公司综合毛利率比较分析

公司最近三年产品综合毛利率与同行业上市公司情况对比如下：

证券简称	2011 年	2010 年度	2009 年度
冀东水泥	30.71%	31.69%	31.71%
天山股份	32.84%	28.90%	26.40%
塔牌集团	31.08%	29.17%	26.73%
西水股份	13.32%	24.45%	24.59%
青松建化	31.62%	28.80%	28.56%
宁夏建材	29.26%	41.21%	42.73%
海螺水泥	39.89%	32.08%	28.53%
平均值	29.82%	30.90%	29.89%
祁连山	30.32%	35.35%	42.05%

最近三年，公司的综合毛利率虽然有一定幅度的下滑，但各年度综合毛利率均 高于可比上市公司平均水平，这主要是由于公司作为甘、青地区最大的水泥企业和 西北地区特种水泥生产基地，受惠于西部大开发、灾后重建以及国家扩大内需的政 策， 2008 年以来区域内水利、交通、电力投资加大，新农村建设逐步推进，水泥 需求上升。另外，公司在区域内战略布局优势、品牌优势和质量优势明显，对产品 的销售定价有一定的主导权。

（三）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响如下表：

金额单位：万元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
归属于母公司的非经常性损益	590.70	1,736.41	187.67	372.69
归属于母公司所有者的净利润	16,720.64	33,248.83	49,132.81	40,800.14

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项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非经常性损益占归属于母公司 所有者的净利润比例	3.53%	5.22%	0.38%	0.91%

据上表所示，公司的非经常性损益金额较小，占归属于母公司所有者的净利润 比例平均仅为 2.51% ，对经营业务无重大影响。

三、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：

金额单位：万元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	41,463.95	43,853.47	62,754.01	102,711.01
投资活动产生的现金流量净额	-80,147.72	-140,204.53	-195,516.00	-115,325.16
筹资活动产生的现金流量净额	-1,472.72	126,114.43	114,390.78	52,501.57
现金及现金等价物净增加额	-40,156.49	29,763.37	-18,371.20	39,887.42

（一）经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量充沛，均高于当年归属于母公司股东 的净利润，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额累计达 250,782.44 万元， 为合计归属于母公司所有者净利润的 1.79 倍，说明公司盈利质量较好，经营活动 产生现金流的能力较强，充沛的经营活动现金净流量为公司正常开展生产经营活动 和扩展主业提供了良好的资金保障。

（二）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，且净支出呈增长趋势， 主要是公司加快在甘、青重点区域的布局，新增多条生产线的建设，并于 2010 年 投资增持酒钢宏达 60% 的股权、 2012 年收购夏河公司 65% 股权，导致固定资产和 长期股权投资规模不断扩大所致。

（三）筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额总体呈逐年增加趋势，主要是公 司为了满足各项资本性支出，通过增加借款、定向增发，发行短期融资券及发行中 期票据等多种方式筹集资金，导致筹资活动现金净流入增加。

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四、重大资产性支出分析

（一）报告期重大资本性支出情况

金额单位：万元

		金额单位：万元
年度	项目	本期投入金额（万元）
2009年度	永登新型干法水泥熟料生产线（永登三线）	4,547.92
	甘谷新型干法水泥熟料生产线	25,209.16
	成县新型干法水泥熟料生产线	26,686.21
	漳县新型干法水泥熟料生产线	240.91
	青海新型干法水泥熟料生产线（青海一线）	25,673.98
	平凉4,500KW纯低温余热发电工程	2,077.64
	石灰石矿山工程	1,452.90
	合计	85,888.72
2010年度	永登新型干法水泥熟料生产线（永登三线）	30,017.31
	成县新型干法水泥熟料生产线	10,240.31
	漳县新型干法水泥熟料生产线	29,262.49
	青海新型干法水泥熟料生产线（青海二线）	25,266.48
	文县新型干法水泥熟料生产线	13,824.19
	平凉4,500KW纯低温余热发电工程	1,658.79
	100万吨配套水泥粉磨资源综合利用技改项目	10,113.16
	青海矿山二期工程	2,264.60
	增资酒钢宏达	48,263.64
	合计	170,910.97
2011年度	永登新型干法水泥熟料生产线（永登三线）	7,972.83
	成县新型干法水泥熟料生产线	1,896.34
	漳县新型干法水泥熟料生产线	20,922.54
	青海新型干法水泥熟料生产线（青海二线）	27,324.42
	文县新型干法水泥熟料生产线	21,251.92
	100万配套水泥粉磨资源综合利用技改项目	2,323.86
	青海矿山二期工程	3,266.66
	永登余热电站	2,405.46
	甘谷余热电站	4,854.24
	合计	92,218.27

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年度	项目	本期投入金额（万元）
2012年1-9月	永登新型干法水泥熟料生产线（永登三线）	320.97
	漳县新型干法水泥熟料生产线（漳县一线）	307.47
	青海新型干法水泥熟料生产线（青海二线）	5,834.78
	文县新型干法水泥熟料生产线	4,781.67
	青海矿山二期工程	4,065.62
	永登余热电站	2,852.19
	甘谷余热电站	222.58
	定西年产60万立方商品混凝土搅拌站	1,662.04
	漳县新型干法水泥熟料生产线（漳县二线）	17,059.96
	古浪新型干法水泥熟料生产线	28,257.47
	收购夏河公司	32,411.27
	合计	97,776.02

（二）未来可预见的重大资本性支出情况

“十二五”期间，公司将以购并重组、新建生产线等方式扩大水泥产业经营规 模，将祁连山打造成为甘、青、藏区域大型水泥产业集团，全力践行中材集团西部 扩张战略。预计近两年将投资 23 亿元建设成县二线、张掖、玉门等 3 条 4,500T/D 新型干法水泥生产线。

五、最近三年一期会计政策变更、会计估计变更和会计 差错更正的情况

（一）会计政策变更

2009 年，公司依据混凝土行业目前在商品发出当期即可将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方，同时准确计量销售量和销售成本的特点，本公司的全 资子公司兰州祁连山混凝土工程有限公司和兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 将收入确认的时点由取得供需双方共同签字盖章确认的混凝土销售结算书时变更 为存货发出当期，公司已出具《关于变更混凝土公司销售收入确认时间的通知》（祁 集团财发 [2009]011 号），此项会计政策采用追溯调整法，调整了期初留存收益及

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资产负债表项目的期初数，比较财务报表已按调整后的数字填列。

上述会计政策变更的累积影响数为 2,510,745.51 元，对 2009 年期初数影响金 额为：应收账款增加 35,040,763.04 元，存货减少 30,635,415.38 元，应交税金增 加 1,894,602.15 元，未分配利润增加 2,510,745.51 元。

对 2008 年比较利润表影响金额为营业收入增加 11,261,913.32 元，营业成本 增加 8,933,287.87 元，营业税金及附加减少 103,111.30 元，所得税增加 295,415.27 元，未分配利润增加 2,136,321.48 元。

（二）会计估计变更

为了更准确地反应不同账龄的应收款项存在的风险，使财务信息更为准确、可 靠、相关，参照同行业其他企业对坏账准备的计提方法，经 2010 年 3 月 24 日本 公司召开的第五届董事会第十八次会议及 2010 年 5 月 18 日召开的 2009 年度股东 大会审议批准。本公司自 2010 年 1 月 1 日开始坏账准备的计提方法由原来的余额 百分比法及个别认定相结合的方法变更为账龄分析法及个别认定相结合的方法。

上述会计估计变更采用未来适用法，对 2010 年度报表项目的影响如下：

上述会计估计变更采用未来适用法，	对2010年度报表项目的影响如下：
项目	影响金额
应收账款（元）	-3,029,355.90
其他应收款（元）	88,418.30
利润总额（元）	-2,940,937.60
影响金额占当期利润总额比例	-0.48%

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第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经公司第五届董事会第二十九次会议、 2011 年度第二次临时股东大会、第六 届董事会第四次会议、 2012 年度第二次临时股东大会审议通过，本次配股以公司 2011 年 4 月 30 日总股本 474,902,332 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 3 股 的比例，共计配售 142,470,699 股。

公司本次配股拟募集资金不超过 167,700 万元，扣除发行费用后，用于偿还 40,000 万元短期融资券（在本次募集资金到位前，若因短期融资券到期而由发行 人以自筹资金先行偿付，则待募集资金到位后予以置换），其余全部用于补充流动 资金。

二、本次募集资金运用对公司的影响

（一）对公司净利润的影响

本次配股募集资金全部到位后，可减少公司财务费用，缓解公司目前资金紧张 的局面，确保公司经营目标的实现，为公司的持续发展提供资金支持。

若不考虑偿还短期融资券和补充流动资金对公司业务发展的影响，并因业务发 展所新增的业务利润的情况，单就本次募集资金对公司净利润影响的具体测算过程 如下：

1 、每年节省的财务费用

由于通过募集资金补充流动资金可间接节省通过银行贷款补充流动资金所需 的财务费用，故通过本次发行每年可节省的财务费用计算如下：

每年可节省的财务费用 = 补充流动资金金额 × 一年期贷款基准利率 + 偿还短期融 资券 × 一年期贷款基准利率

=127,700.00×6.31%+ 40,000.00 ×6.31%= 10,581.87 万元

2 、每年可节省的税后财务成本支出

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每年可节省的税后财务成本支出 = 每年可节省的财务费用 × （ 1-25% ） ＝ 10,581.87× （ 1-25% ） =7,936.40 万元。

本次配股完成后，不考虑补充流动资金对公司业务发展的影响，单从节约财务 费用支出角度看，每年将为公司增加净利润 7,936.40 万元。

（二）对净资产收益率的影响

本次募集资金到位后，公司净资产总额将得到大幅提升，短期内公司净资产收 益率有可能下降。由于流动资金是保证公司正常经营和可持续发展的必要条件，是 确保和提升公司盈利能力的基础，因此随着公司盈利能力的持续提升，长期来看公 司净资产收益率将会有所增长。

（三）对公司全体股东利益的影响

本次配股后，将大大缓解公司业务发展过程中的流动资金压力，为公司业务快 速发展提供资金支持，为公司“十二五”战略目标的实现提供资金保障。随着公司 业务的快速发展，公司在甘、青地区的龙头地位将更加巩固，市场占有率将稳步提 升，公司的业务收入和盈利水平预期将保持快速增长，从而为全体股东带来更大的 价值回报。另外，本次配股后，公司资产负债率将显著下降，以 2012 年 9 月 30 日数据测算，公司资产负债率将由目前的 65.45% 下降至 55.66% ，公司的资本结 构将得到较大改善，稳健的财务结构有利于公司的稳定经营和持续发展。

因此，从长远来看，本次募集资金补充流动资金和偿还短期融资券有利于保证 公司业务正常运转，是实现公司财务稳健和盈利持续增长的基础，对公司全体股东 是有利的，符合公司股东利益最大化原则。

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）公司 2009 年 —2011 年财务报告及审计报告、 2012 年 1-9 月财务报告；

（二）恒泰证券出具的发行保荐书；

• （三）恒泰证券出具的发行保荐工作报告；

（四）天银律师事务所出具的法律意见书（含补充法律意见书）和律师工作报

告；

（五）信永中和出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午 8 ： 30 至 11 ： 30 ，下午 13 ： 00 至 17 ： 00 。

三、查阅地点

（一）甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

联系地址：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦

联系电话： 0931-4900698

传 真： 0931-4900697

联 系 人：罗鸿基、杨宗峰

（二）恒泰证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区华远街 7 号鄂尔多斯大厦 7 层

联系电话： 010-66297256

传 真： 010-66297299

联 系 人：靳磊、郑勇

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（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书摘要》之签章页）

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