CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 19, 2012

证券代码： 600720 证券简称：祁连山 编号：临 2012-027

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于建设西藏项目相关事宜的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完

整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

西藏是本公司的传统水泥销售市场，本公司比较熟悉西 藏的政治、经济、文化、资源和地理环境，“祁连山”牌水 泥在西藏市场享有很高的知名度，特种和高标号水泥产品占 有很大的份额。在西藏与当地企业合作建设干法水泥生产线 项目，符合本公司“十二五”发展规划的“甘、青、臧”战 略布局，有助于继续在西藏巩固和扩大市场范围，填补在西 藏有市场无生产基地的空白。

（一）投资基本情况

本公司决定与西藏金哈达实业（集团）有限公司、西藏 堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司签署《合作 协议书》，共同以现金方式出资设立西藏中材祁连山水泥有 限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准），以该公 司为主体建设西藏年产 120 万吨干法水泥生产线项目。

设立公司名称为：西藏中材祁连山水泥有限公司（暂定 名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本：人民币 28000 万元；注册资本在注册时缴纳 20%，其余在 2 年内缴清；甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司出资 16800 万元，持股 60%； 西藏金哈达实业（集团）有限公司和西藏堆龙东嘎水泥厂各 出资 4200 万元，各持股 15%；西藏祁连山水泥粉磨有限公 司出资 2800 万元，持股 10%，注册地：西藏自治区拉萨市； 经营范围：水泥制造及销售。

（二）合作方基本情况

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西藏金哈达实业（集团）有限公司成立于 1997 年 4 月， 注册地址：拉萨市中和国际城金珠一路一南，公司类型：有 限责任公司，注册资金 2000 万元，法定代表人：耿向东。 经营范围：住宿、餐饮、娱乐（许可证有效期至 2012 年 6 月 30 日）。一般经营项目：五金交电、电子产品、轻工产品 （不含危化品）、家畜产品、日用百货、建材的销售；科技 产品的研发及售后服务（上述经营范围中，国家法律、行政 法规和国务院决定必须抄报经批准的，凭许可证在有效期内 经营）。其下属子公司信通水泥有限责任公司拥有三条机械 化立窑生产线，年设计生产能力 25 万吨，员工 300 余人。 截止 2011 年底，该公司总资产 27174.33 万元，净资产 23456.27 万元，主营业务收入 14070.41 万元，利润总额 2813.77 万元，净利润 2348.15 万元。

西藏堆龙东嘎水泥厂成立于 1993 年，注册地址：堆龙 德庆县东嘎镇北侧。公司类型：集体所有制，法定代表人： 班觉，注册资金：2006 万元。经营范围：水泥生产销售。有 三条立窑生产线，设计产能 25 万吨。截止 2011 年底，该公 司总资产 16929.95 万元，净资产 11061.07 万元，主营业务 收入 5961.99 万元，利润总额 470.29 万元，净利润 399.75 万 元。

西藏祁连山水泥粉磨有限公司是由西藏鑫发强建设有 限公司控股年生产能力 15 万吨的水泥粉磨公司。注册地址： 堆龙德庆县东嘎大桥 4 号；公司类型：有限责任公司，注册 资金 600 万元，法定代表人：杜先友。

（三）合作协议书主要内容

1、由甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“甲 方”）、西藏金哈达实业（集团）有限公司（以下简称“乙方”）、 西藏堆龙东嘎水泥厂（以下简称“丙方”）和西藏祁连山水 泥粉磨有限公司（以下简称“丁方”）四方在拉萨成立“西 藏中材祁连山水泥有限公司”（暂定名，以下简称“新公司”），

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投资建设年产 120 万吨水泥项目。

2、公司注册资本金为 120 万吨水泥项目一期工程总投 资的 35%，约人民币 28000 万元（大写贰亿捌仟万元）（具 体投资总额根据项目可行性研究报告概算为准），各方占股 比例如下：甲方 60%，乙方 15%，丙方 15%，丁方 10%。首 次出资为注册资本金的 20%，其余注册资本金在规定两年时 间内出资到位。其余建设资金由新公司负责筹措。

3、为加快乙、丙、丁三方淘汰落后产能以及安臵现有 水泥企业职工，由新公司在年产 120 万吨水泥项目一期工程 取得国家有关部门正式项目核准批复日半年内一次性向乙、 丙、丁三方分别支付 2000 万元（大写贰仟万元）、2000 万元 （大写贰仟万元）和 1000 万元（大写壹仟万元）的经济补 偿。同时，在项目投入运营后，新公司每年向乙、丙、丁三 方共支付总计 208.33 万元作为经营期间的经济补偿（按 15% 的企业所得税率测算，如实际税率发生变化，以实际税率计 算），补偿期间为 10 年。

4、甲、乙、丙、丁四方协助新公司取得西藏自治区及 拉萨市相关的优惠政策。地方政府对项目及新公司的资金补 贴、税收返还等优惠政策均由新公司享有；淘汰落后产能的 优惠政策由乙、丙、丁三方享有，与新公司无关。乙、丙、 丁三方承诺严格按照政府相关部门要求按时关闭原有需淘 汰的落后产能设备，其中乙方须通过协调使其所属的信通水 泥有限责任公司及时淘汰落后产能。

5、新公司设立前，甲、乙、丙、丁四方共同成立前期 工作筹备组，开展项目前期工作。合作协议签订后至新公司 设立前项目所产生费用由新公司承担，筹备组人员工资由各 方自行承担。新公司设立后，由新公司全面负责投资建设项 目所涉及的各项事宜。

• 6、本合作协议为排他性协议，未经各方协商一致，乙、

• 丙、丁三方不得单独或共同与除甲方以外的其他方就项目合

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作事宜进行任何形式合作。乙、丙、丁三方在本协议签署前 应终止与其他方已签订的合作协议。乙、丙、丁三方不得单 独或与其他任何单位及个人在西藏地区共同出资建设水泥 项目。

（四）由于上述乙、丙、丁三方为本公司拟设新公司的 参股股东，且持股比例均超过 10%，因此该事项构成关联交 易，在表决时关联股东将回避表决。

（五）该对外投资事项已于 2012 年 9 月 18 日提交本公 司六届董事会十次会议审议通过。

（六）该投资事项还将提交公司股东大会审议。 二、投资目的、存在的风险和对公司的影响

该项目的实施将使公司的产业布局更加完整，区域地位 更加稳固，能有效提升公司的盈利能力。受国家固定资产投 资不确性和西藏地区社会经济发展变化的影响，该事项尚存 在不确定的经营风险。

三、备查文件

1、第六届十次董事会决议；

2、《合作协议书》。 特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 二 O 一二年九月十八日

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