CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Mar 8, 2009

证券代码： 600720 证券简称：祁连山 编号：临 2009-009

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公 告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

交易内容：本公司以自筹资金出资191 万元人民币收购本公司全资子 公司天水祁连山水泥有限公司所持甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司100% 的股权。

一、交易概述

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 (下称“本公司” )和天水祁连山 水泥有限公司于2009 年3 月 1 日签署了《股权转让协议》,受让天水祁连 山水泥有限公司所持甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司100%的股权。转让总 价款为191 万元人民币。本次转让完成后,本公司将持有甘肃天水鸳鸯水 泥销售有限公司100%的股权。

公司于2009 年3 月4 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了 《关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》，该议案属关联 交易，关联董事杨皓、脱利成、吕克俭、林海平、宁成顺在表决时进行了 回避。公司独立董事对此股权收购发表了独立意见，认为此次股权收购有 利于进一步理顺公司管理体制、提高管理效率。此议案尚需公司股东大会 审议批准。

二、交易对方当事人情况介绍

名称:天水祁连山水泥有限公司

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住所：甘肃省武山县鸳鸯镇

法人代表：杨皓

注册资本：5,500 万元 实收资本：5,500 万元 公司类型：一人有限公司（法人）

经营范围：水泥系列产品（含商品熟料、混凝土）的生产、销售及相 关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。

成立时间：2003 年6 月26 日

截止2008年12月31日，本公司持有该公司100%的股权，总资产31066 万元，负债总额22829 万元，股东权益8237 万元，资产负债率73.48%， 2008 年实现净利润5148 万元。

三、交易标的基本情况

名称:甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司

住所：天水市秦州区罗峪小区

法人代表：于波 注册资本：300 万元 实收资本：300 万元

公司类型：一人有限公司（法人）

经营范围：水泥及水泥制品系列产品（含商品熟料混凝土）的销售及 相关技术咨询服务。

成立时间：2003 年9 月11 日

截止2008 年12 月31 日，天水祁连山水泥有限公司持有该公司100% 的股权，总资产3517 万元，负债总额3326 万元，股东权益191 万元，2008 年实现净利润42 万元。

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四、定价依据及生效条件

本次股权收购以甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司2008 年末经审计的 净资产为依据，即191 万元。由于天水祁连山水泥有限公司为本公司的全 资子公司、甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司为天水祁连山水泥有限公司之 全资子公司，本公司董事杨皓、脱利成、吕克俭、林海平、宁成顺为天水 祁连山水泥有限公司董事，因此构成关联交易。该事项已经第五届董事会 第八次会议审议通过，尚需提交股东大会批准后生效。

五、收购对公司的影响

目前，公司实施集团化管理模式，收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公 司股权后，有利于公司推行统一的集团化营销模式，更好地实施集团化营 销战略，进一步理顺管理体制、提高管理效率。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第八次会议决议；

• 2、该公司2008 年度审计报告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

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