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Mar 11, 2002

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**祁 连 山：2002年增资配股方案等

**2002-03-11 21:56   

甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届十一次董事会会议决议公告

甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2002年3月10日在公司办公楼三楼会议室召开,应到董事11名,实到董事10名,全体监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓主持。会议逐项审议了各项议题,与会董事以举手表决方式全票通过了以下决议:

一、审议通过了《关于公司符合2002年配股资格的议案》

根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中的有关规定,公司董事会认真对照自身实际情况,对2002年度增资配股的相关事项进行了讨论,认为公司符合现行配股的法律法规和规范性文件的规定,具备配股条件,募集资金用途符合国家大力扶持的产业政策的规定,发展前景广阔,决定2002年度申请增资配股。

二、逐项审议通过了《公司2002年增资配股方案(预案)》

1、配股比例及配股总额

以2001年度末总股本346954252股为基数,拟向全体股东按10:3的比例配股,配股总额为104086276股。其中:国有法人股应配45610491股,法人股应配9527705股,社会公众股应配48948080股。

2、配股股票种类、面值、价格及定价方法:

本次配股发行股票全部为人民币普通股(A股),每股面值为1．00元(人民币)。本次配股的价格确定将主要考虑以下几个因素:(1)本公司股票二级市场价格；(2)市盈率情况；(3)本次募集资金投资项目的资金需求量；(4)配股价格高于公司配股前每股净资产。本次配股定价方法采用市价折扣方式,配股价格将以配股说明书刊登日前20个工作日收盘价格的算术平均值的70％--85％确定。

3、配股募集资金用途

投资项目　　　　　　　　　总投资　　拟以募集　　　　　批文情况

资金投入

日产2500吨新型干法水泥生产线 19800万元　19800万元 国家经贸委国经贸投[2001]1000号

日产2500吨新型干法水泥生产线

配套的水泥粉磨及包装运输系统　8330万元　 8330万元 甘肃省经贸委甘经贸投资[2001]442号

镇山岭硅质板岩矿技术改造工程　4866万元　 4866万元 甘肃省经贸委甘经贸投资[2001]440号

上述募集资金投资项目共需资金32996万元,扣除发行费用后,如果募集资金少于项目资金需求时,由公司自筹资金解决；如果募集资金大于投资项目资金需求时,剩余部分用于补充本公司流动资金。

4、本次配股方案的有效期

本次配股方案自股东大会审议批准之日起一年内有效。

5、提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次配股有关的事宜提请公司股东大会授权董事会办理下列事项:

(1)全权办理本次配股申报事宜；

(2)在股东大会批准的配股价格定价原则下,最终确定配股价格；

(3)根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

(4)办理其他与本次配股有关的一切事项。

以上方案须经2002年第一次临时股东大会审议通过后,报中国证监会审核批准后实施。

三、审议通过了《公司2002年配股募集资金投向及可行性报告》

1、日产2500吨新型干法水泥熟料生产线项目

公司日产2500吨新型干法水泥熟料生产线是公司根据国家经贸委制定的建材工业"十五"规划中对水泥行业结构调整、产业升级的总体要求,以及中央提出的西部大开发战略部署,综合考虑公司的实际情况和未来的发展前景,充分利用公司周边省、区基建投资规模日趋扩大及对高标号水泥需求迅猛增长的实际而决定实施的。甘肃地区除本公司外尚无大型新型干法水泥生产线,高标号水泥一直呈现供不应求局面,缺口较大。该项目建成后将使公司在西北区域市场中更具有竞争优势。该项目已经国家经贸委国经贸投资[2001]1000号文批复。项目预计总投资19800万元人民币。有效建设期一年。建成投产并达产达标后,可年产商品熟料75万吨,年实现销售收入 7800万元,实现利润3500万元,所得税前增量全投资财务内部收益率38．75％,投资回收期3．94年。

2、日产2500吨新型干法水泥生产线配套的水泥粉磨及包装运输系统项目

随着建筑施工技术发展,基础设施建设对高标号水泥需求将逐步增加,为满足市场发展趋势的要求,公司计划兴建与日产2500吨新型干法水泥生产线相配套的水泥粉磨及包装运输系统。该项目既能解决公司新型干法水泥生产线投产后水泥粉磨及包装运输能力不足的问题,对生产的商品熟料进行深加工,满足市场对高标号水泥的需求,又能充分利用公司所在地热电厂产生的粉煤灰等废料,向用户提供优质高标号散装水泥,增强公司主导产品在区域市场的控制力,提高盈利水平,具有较好的抗风险能力和良好的经济效益。该项目已经甘肃省经贸委甘经贸投资[2001]442号文批复。项目总投资8330万元,其中固定资产投资4990万元,流动资金3340万元。该项目建成投产后年产水泥52．5万吨,形成水泥包装能力33万吨,年新增销售收入6042万元,年新增利润1597万元。

3、镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目

公司两条新型干法水泥熟料生产线设计年产特种水泥30万吨以上,需解决硅质补充校正原料(硅质岩主要用于生产油井、低碱、中热等特种用途的水泥)。地质资料表明,距公司1．5公里的镇山岭矿,储量达4100万吨,其特点为石灰岩与硅质岩伴生,储量之比为1??0．77。按年产25万吨硅质板岩15万吨石灰岩测算,矿山有效服务年限为67年。2000年12月,公司领取了《矿山开采证》。对该矿进行改造开采,为扩大特种水泥生产提供了丰富的资源,可以满足公司主业生产规模迅速扩张的需要。该项目已经甘肃省经贸委甘经贸投资[2001]440号文批复。项目总投资4866万元人民币,建设期八个月,年综合矿石生产能力40万吨。

以上项目预计总投资32996万元人民币。如果募集资金有节余,补充流动资金；如果募集资金与配股项目有缺口,不足部分由公司自筹解决。

公司利用本次配股所筹资金对上述项目的投资完全符合国家有关产业政策和公司的发展战略。上述项目的实施能够进一步提升公司主业市场竞争力,优化产品结构,提高经济效益、增强抗风险能力,为公司的可持续发展奠定良好的基础,因而是可行的、必要的。

四、审议通过了《前次募集资金使用及效益情况的说明》

五、审议通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2002年4月11日召开公司2002年第一次临时股东大会,有关具体事宜如下:

1、会议时间:2002年4月11日上午9:00

2、会议地点:本公司办公楼四楼会议厅

3、会议主要议程:

(1)审议《关于公司符合2002年配股资格的议案》；

(2)审议《公司2002年增资配股方案??预案??》并逐项审议其中各项内容；

(3)逐项审议《公司2002年募集资金投向及可行性报告》；

(4)审议《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》

4、股权登记日和出席对象:

(1)2002年4月3日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(该代理人不必是公司股东)。

(2)本公司董事、监事及高级管理人员。

5、出席会议登记办法:

(1)出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续；

(2)法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。

异地股东可以用信函的方式登记。

6、登记时间:2002年4月4日至2002年4月10日上午8??30--12??00,下午2??00--5??30

7、登记地点:本公司证券部(办公楼三楼)

8、其他事项:

会务联系人:陈军　 周全忠

联系电话:(0931)6476501　6479298

传　 真:(0931)6476671

邮　 编:730301

公司地址:甘肃省兰州市永登县中堡镇

其 他:出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

特此公告

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

2002年3月10日

授权委托书

兹委托　　先生(女士)代表本人(本单位)出席甘肃祁连山水泥股份有限公司2002年第一次临时股东大会,其具有表决权并按如下所示表决:

对列入股东大会议程的第　　　项审议事项投赞成票；对第　 项审议事项投反对票；对第　 项审议事项投弃权票；对可能临时纳入股东大会的提案有(无)表决权,投(赞成、反对、弃权)票。

注:如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自己的意见进行表决,请注明　　　　　　　　　　　。

委托股东帐号:　　　　 委托股数:

委托日期:　　　　　　 有效期限:

委托人签名(法人股东加盖法人单位印章):

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》及有关法律法规的要求,公司董事会就前次募集资金的使用情况说明如下:

一、前次募集资金数额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]76号文批准,公司于2000年7月27日至8月9日实施了2000年增资配股方案,即以1999年12月31日总股本125772488股为基数,每10股配3股,配股价为9元／股，实际配售总额为15624491股。扣除有关费用后，实际募集资金为134420419元??募集资金已于2000年8月17日全部到位。本次配股业经甘肃五联会计师事务所有限责任公司甘会验字[2000]第027号验资报告验证确认。

二、本公司前次《配股说明书》中对配股募集资金用途的承诺及变更情况

根据前次《配股说明书》,本公司承诺的募集资金投资项目及金额为:

1、日产2000吨新型干法水泥项目,计划投资30000万元人民币(利用配股募集资金8000万元)；

2、磁旋光玻璃及其功能器件项目,计划投资3800万元人民币；

3、募集资金若有节余,补充流动资金。

本公司前次配股募集资金承诺投资项目未发生变更。

三、前次募集资金实际使用情况的说明

1、日产2000吨新型干法水泥生产线项目

该项目于2000年9月开工建设,项目总投资30000万元人民币,公司计划以募集资金投资8000万元。截止2001年底,配股募集资金投入8000万元,国债贴息贷款按进度到位,并获得贴息2833万元。根据《配股说明书》披露,该项目有效建设期一年,考虑冬季停工四个月的因素,项目进度超前于承诺建设进度。该生产线已于2001年12月16日点火投产,截止目前已生产商品熟料10万吨。日产2000吨新型干法水泥生产线是甘肃省的第一条大型新型干法水泥生产线,项目达产达标后,公司主业生产能力将达到160万吨以上(该生产线设备按日产2500吨的能力配备,设计能力为年产水泥75万吨),不仅为公司实施规模经济创造了条件而且实现了技术装备的升级换代。

2、磁旋光玻璃及其功能器件项目

该项目计划以募集资金投资3800万元。根据《配股说明书》披露,本项目按三年规划设计:第一年投资800万元在深圳建设磁旋光玻璃生产线；第二年投资2000万元在兰州建设功能器件生产线；第三年投资1000万元完成光隔离器的开发试生产,实现批量生产。2000年9月配股资金到位后,一期工程投入建设资金600万元,提前4个月在深圳建成了磁旋光玻璃生产线,产品中试符合设计要求,质量指标领先国际水平,目前已具备批量生产条件。在兰州高新技术开发区投资建设的配套二期工程功能器件生产线,已完成投资1248万元,研制开发的电流互感器功能器件产品已具备挂网试运行的要求。

3、配股募集资金补充流动资金1642万元,较好地解决了产供销之间的制约矛盾,确保了生产经营的正常进行。

公司严格按照《配股说明书》披露项目使用募集资金,募集资金的使用情况正常,建设进度均超前于承诺进度,对募集资金的投向及项目进展情况如实进行了相应的披露。目前,公司前次募集资金投资的项目进展良好,能按《配股说明书》披露的时间按期完成。

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

2002年3月10日

五联联合会计师事务所有限公司前次募集资金使用情况专项报告

五联核字[2002]第1011号

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会:

我们接受贵公司董事会委托,对贵公司董事会出具的有关甘肃祁连山水泥股份有限公司(以下简称"贵公司")2000年配股募集资金截止2001年12月31日使用情况的"前次募集资金使用情况的说明"进行专项审核。贵公司董事会的责任是为该项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本文件或口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查、实施必要的审核程序的基础上,根据审核过程中取得的材料做出职业判断,发表审核意见。我们的审核是依据《上市公司新股发行管理办法》的要求进行,在审核过程中结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。

经审核,贵公司前次募集资金使用情况如下:

一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]76号文件批准,于2000年7月27日--8月9日以1999年末总股本125772488．00股为基数,向2000年7月26日登记在册的全体股东按10:3的比例配售新股,配股价为9．00元／股,共募集资金140620419．00元,扣除发行费用6200000．00元,实际募集资金134420419．00元。

截止2000年8月17日,上述募集资金13638244．98元,含尚未支付的发行费用1962525．98元已全部到位,并由甘肃五联会计师事务所有限责任公司于2000年8月18日以甘会验字[2000]第027号《验资报告》予以验证。

二、 前次募集资金的实际使用情况

??一??截止2001年12月31日,贵公司前次募集资金的实际使用情况如下(单位:万元):

投资项目　　　　　　 计划投资时间和金额　　实际投资时间和金额　 完工　效益 备

2000年　 2001年 2002年　合计 2000年 2001年 合计　程度　情况 注

日产2000吨新型

干法水泥项目　　16943　　13057　　--　 30000　1499　27221 28720 100％　无

磁旋光玻璃及其

功能器件项目　　　800　　 2000　1000　　3800　1168　　680　1848　50％　无

补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　1642　　　　 1642

合计　　　　　　17743　　15057　1000　 33800　4309　27901 32210

备注:日产2000吨新型干法水泥项目实际投资额中利用募集资金额为8000万元,磁旋光玻璃及其功能器件项目实际投资额全部为募集资金。

(二)将上述募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下(单位:万元):

招股说明书承诺　　　　　　 实际　　招股说明 实际投资 实际与承　实际与承诺

投资项目　　　　　　　　 投资项目　书计划投　金额　　 诺差异　　差异原因

资金额

日产2000吨新型干法水　　与承诺投资　 30000　 28720　　1280

泥项目　　　　　　　　　项目一致

磁旋光玻璃及其功能　　　与承诺投资

器件项目　　　　　　　　项目一致　　　3800　　1848　　1952　　 项目未完工

合　计　　　　　　　　　　　　　　　 33800　 30568　　3232

日产2000吨新型干法水泥项目实际投资金额与计划投资金额相差1??280万元,主要是由于投资成本节约。

(三)将上述募集资金实际投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益进行对照,具体情况如下(单位:万元):

实际投资项目　　　　　招股说明书　实际收益 实际与承诺差异 实际与承诺差异原因

承诺收益

日产2000吨新型干法

水泥项目　　　　　　　　 5384　　　　　0　　　　 5384　　　项目在试运行阶段

磁旋光玻璃及其功能

器件项目　　　　　　　　 7300　　　　　0　　　　 7300　　　产品在试生产

合计　　　　　　　　　　12684　　　　　0　　　　12684

上述投资项目的资金使用情况和实际收益与招股说明书承诺收益的差异原因如下:

1、日产2000吨新型干法水泥项目已于2001年12月份完工,并于2001年12月16日开始试运行,预计于2002年3月份可正常生产,因此2001年度未产生任何收益。

2、磁旋光玻璃及其功能器件项目目前仍处于产品试生产阶段,因此还未产生实质性收益。

上述投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益的差异原因与公司董事会陈述的差异原因一致。

(四)将上述募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,具体情况如下:

1、日产2000吨新型干法水泥项目:

公司在2000年年度报告披露:该项目于2000年9月份开工,截止2000年12月31日,该项目投资额为1499万元,完成募集资金计划投资的21．57％。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。

公司在2001年年度报告披露:截止2001年12月31日,该项目累计完成投资28720万元,完成募集资金计划投资的100％。经审核,实际使用情况与该年度报告披露的有关内容无差异。

2、磁旋光玻璃及其功能器件项目:

公司在2000年年度报告披露:截止2000年12月31日,该项目投入建设资金1168万元,本项目由公司与中科院西安光机所合作,联营双方在深圳市组建深圳市祁连山新磁光科技有限公司。经审核,实际使用情况与公司董事会公告及该年度披露的有关内容无差异。

公司在2001年年度报告披露:截止2000年12月31日,该项目投入建设资金1848万元,完成募集资金计划投资的50％。 经审核,与公司董事会公告及中期报告披露的有关内容无差异。

(五)经将上述前次募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中董事会出具的《前次募集资金承诺及使用情况》内容逐项对照,不存在差异。

三、尚未使用的募集资金

截止2001年12月31日,前次募集资金尚未使用金额为人民币1952万元,占所募集资金的14．52％。

四、结论

据以上情况,我们认为,贵公司董事会出具的有关说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本报告承担相应的责任。

五联联合会计师事务所有限公司　　　　　　　 中国注册会计师:刘志文

中国　兰州　　　　　　　　　　　　　　　　 中国注册会计师:张有全

民主东路249号移动通信大厦5楼　　　　　　　 2002年1月21日

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