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**第二届七次董事会暨召开2001年第一次临时股东大会的公告

**2001-07-11 00:44

甘肃祁连山水泥股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告暨召开2001年第一次临时股东大会的公告

甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届董事会第七次会议于2001年7月10日在公司办公楼三楼会议室召开。应到董事11人，实到董事10人，全体监事列席了会议。会议逐项审议了各项议题，与会董事以举手表决方式全票通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合公募增发A股条件的议案》

根据中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定，公司董事会结合公司实际情况逐一对照，对公司2001年增发资格进行自查，认为公司符合公募增发A股的条件。

二、逐项审议通过了《关于申请2001年公募增发A股发行方案（预案）的议案》

根据西部大开发战略和国家经贸委制定的国家建材工业“十五”规划中关于“大力发展新型干法水泥”的产业政策，为加快公司第二条日产2500吨新型干法水泥熟料生产线及配套项目的建设进度，实现公司产业结构升级，技术装备达到国际先进水平，公司董事会决定申请增发A股。具体方案如下：

1、公开发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：按照公司本次增发不超过5500万股的基本方案，根据网上申购情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量。

4、发行对象：在上海证券交易所开设股票帐户的社会公众投资者及机构投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）。

5、定价方式：以招股意向书公布前一段时间本公司社会公众股A股收盘价的算术平均值为准，乘以一定的折扣率，作为发行价或发行底价。

6、募集资金用途

（1）日产2500吨新型干法水泥熟料生产线及配套的水泥粉磨和包装运输系统项目；

（2）新型干法水泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程项目；

（3）镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目；

（4）年产60万吨水泥粉磨系统项目；

（5）技术开发中心项目。

以上方案（预案）须经2001年第一次临时股东大会审议批准后，报中国证券监督管理委员会核准。

三、审议通过了《本次增发募集资金计划投资项目可行性方案》

1、日产2500吨新型干法水泥熟料生产线及配套的水泥粉磨和包装运输系统项目

公司日产2500吨新型干法水泥熟料生产线是公司根据国家经贸委制定的建材工业“十五”规划中对水泥行业结构调整、产业升级的总体要求，以及中央提出的西部大开发战略部署，综合考虑公司的实际情况和未来的发展前景，充分利用公司周边省、区基建投资规模日趋扩大及对高标号水泥需求迅猛增长的实际而决定实施的。甘肃地区除本公司外尚无大型新型干法水泥生产线，高标号水泥一直呈现供不应求局面，缺口较大。该项目建成后将使公司在西北区域市场中更具有竞争优势。项目预计总投资28134万元人民币。其中新型干法水泥熟料生产线19800万元，配套的粉磨和包装运输系统8334万元。项目有效建设期一年。为保证该项目明年9月底之前建成投产，公司决定利用银行贷款开展前期工作，争取土建工程今年7月份开工，封冻前具备设备安装条件，银行贷款增发募集资金到位后即行归还。

2、新型干法水泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程项目

综合利用水泥生产余热发电技术是国家“八五”重点攻关项目，目前技术已成熟并成功推广应用。公司两条新型干法水泥生产线建成投产后，利用水泥窑窑头、窑尾的废气余热，并配套以燃烧煤矸石、劣质煤和生活垃圾的补燃锅炉，建设两座1.2万千瓦的发电机组，达到余热热电联供资源综合利用的目的，具有环保、节能、废物利用等特点：（1）综合利用余热，节约能源，降低用电成本和生产成本；（2）年燃烧煤矸石、劣质煤及生活垃圾25万吨，产生的炉渣又可全部作为混合材用于水泥生产，使废物得以利用；（3）结合公司的污水处理回收利用废水，节约水资源。（4）实现联片供热，使公司现有联片供热的13台锅炉关停，年节约优质煤近3万吨。该项目符合国家的产业政策和能源政策，具备明显的环境改善功能，建成后，经济效益和社会效益均十分显著。该项目由两个子项目构成，即1＃新型干法水泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程项目和2＃新型干法水泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程项目。项目总投资13200万元人民币，其中1＃新型干法水泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程项目计划2002年初开工，2002年底建成；2＃新型干法水泥生产线余热热电联供资源综合利用技改工程项目计划2002年8月开工，2003年8月建成。

3、镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目

公司两条新型干法水泥熟料生产线设计年产特种水泥30万吨以上，需解决硅质补充校正原料（硅质岩主要用于生产油井、低碱、中热等特种用途的水泥）。地质资料表明，距公司1.5公里的镇山岭矿，储量达4100万吨，其特点为石灰岩与硅质岩伴生，储量之比为1：0.77。按年产25万吨硅质板岩、15万吨石灰岩测算，矿山有效服务年限为67年。2000年12月，公司领取了《矿山开采证》。对该矿进行改造开采，为扩大特种水泥生产提供了丰富的资源，可以满足公司主业生产规模迅速扩张的需要。项目总投资4866万元人民币，项目建设期八个月。

4、年产60万吨水泥粉磨系统项目

甘肃省人民政府令第13号《甘肃省发展散装水泥管理规定》自2001年1月1日起执行，明确提出在市区城镇水泥散装率要达到70%以上。作为西北交通枢纽的兰州市是公司的主要目标市场，年水泥需求量达300多万吨，其中散装水泥供应不足10%，与省、市政府的要求差距很大。公司两条新型干法水泥生产线建成投产后，设计商品熟料出厂40―50万吨，计划在兰州市兴建年产60万吨的水泥粉磨站及散装水泥中转系统，既能充分利用市区热电厂产生的粉煤灰等废料，又能向用户提供优质高标号散装水泥，增强公司产品在兰州地区的市场竞争力。该项目符合国家有关鼓励大水泥企业异地建设粉磨站和推广散装水泥的政策，经济效益和社会效益十分显著。项目总投资8950万元人民币，项目建设期十个月。

5、技术开发中心项目

建设技术开发中心主要是为了跟踪国内外建材行业的先进技术发展趋势，不断开发新产品，以保持公司在西北地区特种水泥领域的领先地位，为公司可持续发展提供有力的技术支持。该项目具有以下功能：（1）加大对新特产品的开发力度，形成拥有自主知识产权的科研成果，使研发水平处于国内领先地位；（2）为企业生产提供强大的技术支持和全方位的技术服务，提高试验研究能力和测试水平，并不断研究新工艺、新技术，以提高生产的效率和效益；（3）通过与国内外科研院所合作，引进、消化、吸收国内外已有的先进行业技术并促进这些技术转化为新产品和新的生产力；（4）建立计算机管理信息系统，培养科研开发人员，逐步形成公司的科研开发队伍，建立起支持公司进行品牌经营所需的技术创新能力，为公司的长远发展奠定基础。公司的目标是在建设省级技术开发中心的基础上，力争到“十五”末把该中心建成国家级技术开发中心。该项目总投资2560万元人民币，项目建设期一年。

以上项目预计总投资57710万元人民币。如果募集资金有节余，补充流动资金；如果募集资金与增发项目有缺口，不足部分由公司自筹解决。

公司利用本次增发所筹资金对上述项目的投资完全符合国家有关产业政策和公司的发展战略。上述项目的实施能够进一步提升公司的主营业务竞争力，优化产品结构，提高经济效益、增强抗风险能力，为公司的可持续发展奠定良好的基础，因而是可行的、必要的。

四、审议通过了《本次增发A股决议有效期的议案》

提请股东大会同意本次增发A股决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该增资发行计划延迟实施。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》

六、根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定，讨论通过了将国有法人股按融资额的10%出售给社会公众，其出售价格将根据社会公众的认购情况、二级市场的价格水平、有关部门已颁布和即将颁布的有关规定与券商共同确定。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股以下相关事宜：

1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次公募增资发行A股的具体方案，根据具体情况确定本次A股增发的发行时机、发行数量、发行方式和发行价格等；

2、如国家对于增发新股有新的规定，授权董事会根据新规定对增发方案进行调整；

3、签署与本次增发有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同；

4、在本次公募增发A股完成后，对《公司章程》有关条款进行适当修改，报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜；

5、与本次公募增发A股及上市有关的其他事宜。

八、审议通过了《关于未分配利润处置方案的议案》

本次增发A股完成后，未分配利润由新老股东共享。

九、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2001年8月15日召开公司2001年第一次临时股东大会，有关具体事宜如下：

1、会议时间：2001年8月15日（星期三）上午9：00时

2、会议地点：本公司办公楼四楼会议厅

3、会议主要议程：

（1）审议关于公司符合公募增发A股条件的议案；

（2）审议关于申请2001年公募增发A股发行方案（预案）的议案并逐项审议其中各项内容；

（3）审议关于本次增发募集资金计划投资项目可行性方案并逐项审议其中各项内容；

（4）审议关于本次增发A股决议有效期的议案；

（5）审议关于前次募集资金使用及效益情况的说明；

（6）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案；

（7）审议关于未分配利润处置方案的议案。

4、股权登记日和出席对象：

（1）2001年8月6日上海证券交易所交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

5、出席会议登记办法：

（1）出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

异地股东可以用信函的方式登记。

6、登记时间：2001年8月7日至2001年8月14日上午8：30―12：00，下午2：00―5：30

7、登记地点：本公司证券部（办公楼三楼）

8、其他事项：

会务联系人：陈军周全忠

联系电话：（0931）64792986476501

传真：（0931）6476538

邮编：730301

公司地址：甘肃省兰州市永登县中堡镇

其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

2001年7月10日

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席甘肃祁连山水泥股份有限公司2001年第一次临时股东大会，其具有表决权并按如下所示表决：

对列入股东大会议程的第项审议事项投赞成票；对第项审议事项投反对票；对第项审议事项投弃权票；对可能临时纳入股东大会的提案有（无）表决权，投（赞成、反对、弃权）票。

注：如果股东不作具体指示，股东代理人是否按自己的意见进行表决，请注明。

委托股东帐号：委托股数：

委托日期：有效期限：

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

五联联合会计师事务所有限公司前次募集资金使用情况专项报告

五联审字〖2001〗第1095号

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会：

我们接受贵公司董事会委托，对贵公司董事会出具的有关甘肃祁连山水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）2000年配股募集资金截止2001年6月30日使用情况的 “前次募集资金使用情况的说明”进行专项审核。贵公司董事会的责任是为该项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本文件或口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查、实施必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料做出职业判断，发表审核意见。我们的审核是依据《上市公司新股发行管理办法》的要求进行，在审核过程中结合贵公司的实际情况，实施了我们认为必要的审核程序。

经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

贵公司经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗76号文件批准，于2000年7月27日-8月9日以1999年末总股本125772488.00股为基数，向2000年7月26日登记在册的全体股东按10：3的比例配售新股，配股价为9.00元/股，共募集资金140620419.00元，扣除发行费用6200000.00元，实际募集资金134420419.00元。

截止2000年8月17日，上述募集资金136382944.98元（含尚未支付的发行费用1962525.98元）已全部存入贵公司在中国工商银行永登县支行中堡镇办事处开设的银行帐户，帐号为：26922105461，并由甘肃五联会计师事务所有限责任公司于2000年8月18日甘会验字〖2000〗第027号《验资报告》予以验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）截止2001年6月30日，贵公司前次募集资金的实际使用情况如下（单位：万元）：

投资项目计划投资时间和金额　实际投资时间和金额完工程度效益情况备注

2000年 2001年 2002年合计　2000年　2001年　合计

日产2000吨新型干法水泥项目

16943　13057　　　　 30000　 1499　 21585　23084　　 89%　无

磁旋光玻璃及其功能器件项目

800　 2000　　1000　　3800　 1168　　680　1848　　　 50%　无

补充流动资金

1642　　　　　 1642

合计

17743　　15057　1000　33800　4309　　22265 26574

（二）将上述募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下（单位：万元）：

招股说明书承诺投资项目　　　　实际投资项目

招股说明书计划投资金额实际投资金额实际与承诺差异　　实际与承诺差异原因

日产2000吨新型干法水泥项目　与承诺投资项目一致

30000　　　　　　　　23084　　　　 6916　　　　　　　　项目未完工

磁旋光玻璃及其功能器件项目　与承诺投资项目一致

3800　　　　　　　　 1848　　　　 1952　　　　　　　　项目未完工

合计

33800　　　　　　　　24932　　　　 8868

备注：日产2000吨新型干法水泥项目实际投资额中利用募集资金额为7000万元，磁旋光玻璃及其功能器件项目实际投资额全部为募集资金。

（三）将上述募集资金实际投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益进行对照，具体情况如下（单位：万元）：

实际投资项目招股说明书承诺收益实际收益实际与承诺差异实际与承诺差异原因

日产2000吨新型干法水泥项目

5384　　　　　　　　0　　　　 5384　　　　　项目仍在建

磁旋光玻璃及其功能器件项目

7300　　　　　　　　0　　　　　7300　　　　　产品在试生产

合计

12684　　　　　　　　0　　　　 12684

上述投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益的差异原因与公司董事会陈述的差异原因一致

（四）将上述募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，具体情况如下：

1、日产2000吨新型干法水泥项目：

公司在2000年度报告披露：该项目于2000年9月份开工，截止2000年12月31日，该项目投资额为1499万元。经审核，资金实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。

2、磁旋光玻璃及其功能器件项目：

公司在2000年度报告披露：截止2000年12月31日，该项目已投入建设资金1168万元，本项目由公司与中科院西安光机所合作，联营双方在深圳市组建深圳市祁连山新磁光科技有限公司。经审核，实际使用情况与公司董事会公告及该年度披露的有关内容无差异。

（五）经将上述前次募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中董事会出具的《前次募集资金承诺及使用情况》内容逐项对照，不存在差异。

三、截止2001年6月30日，前次募集资金尚未使用金额为人民币2954万元，占所募集资金的22%。

四、结论

据以上情况，我们认为，贵公司董事会出具的有关说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本报告承担相应的责任。

五联联合会计师事务所有限公司　　　　中国注册会计师：巩平

中国兰州　　　　　　　　中国注册会计师：张有全

民主东路249号移动通信大厦5楼　　　　　　　 2001年7月8日

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》的要求，公司董事会就前次募集资金的使用情况说明如下：

一、前次募集资金数额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]76号文批准，公司于2000年7月27 日至8月9日实施了2000年增资配股方案，即以1999年12月31日总股本125772488股为基数，每10股配3股，配股价为9元/股，实际配售总额为15624491股，扣除有关费用后，实际募集资金为134420419元，募集资金已于2000年8月17日全部到位。本次配股业经甘肃五联会计师事务所有限责任公司甘会验字[2000]第027号验资报告验证确认。

二、本公司前次《配股说明书》中对配股募集资金用途的承诺及变更情况

根据前次《配股说明书》，本公司承诺的募集资金投资项目及金额为：

1、日产2000吨新型干法水泥项目，计划投资30000万元人民币（利用配股募集资金8000万元）；

2、磁旋光玻璃及其功能器件项目，计划投资3800万元人民币；

3、募集资金若有节余，补充流动资金。

本公司前次配股募集资金承诺投资项目未发生变更。

三、前次募集资金实际使用情况的说明

1、日产2000吨新型干法水泥生产线项目

该项目于2000年9月开工建设，项目总投资30000万元人民币，公司计划以募集资金投资8000万元。截止2001年6月，配股募集资金投入7000万元，国债贴息贷款按进度到位，并获得贴息2833万元。根据《配股说明书》披露，该项目有效建设期一年，考虑冬季停工四个月的因素，项目进度超前于承诺建设进度。根据目前进度计划，2001年9月份可建成单机试车，10月份联动试车，11月份转入投产，由于该项目尚在建设期，目前未产生效益。日产2000吨新型干法水泥生产线是甘肃省的第一条大型新型干法水泥生产线，项目达产达标后，公司主业生产能力将达到160万吨以上（该生产线设备按日产2500吨的能力配备，设计能力为年产水泥75万吨），不仅为公司实施规模经济创造了条件而且实现了技术装备的升级换代。

3、磁旋光玻璃及其功能器件项目

该项目计划以募集资金投资3800万元。根据《配股说明书》披露，本项目按三年规划设计：第一年投资800万元在深圳建设磁旋光玻璃生产线；第二年投资2000万元在兰州建设功能器件生产线；第三年投资1000万元完成光隔离器的开发试生产，实现批量生产。2000年9月配股资金到位后，一期工程投入建设资金600万元，提前4个月在深圳建成了磁旋光玻璃生产线，产品中试符合设计要求，质量指标领先国际水平，目前已具备批量生产条件。在兰州高新技术开发区投资建设的配套二期工程功能器件生产线，截止6月底，完成投资1248万元，研制开发的电流互感器功能器件产品已具备挂网试运行的要求，市场前景看好。

3、配股募集资金补充流动资金1642万元，较好地解决了产供销之间的制约矛盾，确保了生产经营的正常进行。

公司严格按照《配股说明书》披露项目使用募集资金，募集资金的使用情况正常，建设进度均超前于承诺进度，对募集资金的投向及项目进展情况如实进行了相应的披露。目前，公司前次募集资金投资的项目进展良好，能按《配股说明书》披露的时间按期完成。

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

2001年7月10日

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