CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — Call Transcript 2023

Apr 3, 2023

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-022

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于 2022 年度业绩说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 会议召开时间：2023 年4 月3 日（星期一）10:00-11:00

• 会议召开地点：上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)

• 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

一、本次说明会召开情况

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连 山”）于2023 年3 月25 日披露了《祁连山关于召开2022 年度业绩 说明会的公告》，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告 编号：2023-020 号）。

2023 年4 月3 日（星期一）10:00-11:00，公司通过上证路演中 心线上平台(http://roadshow.sseinfo.com)，以网络文字互动方式 召开了本次业绩说明会。公司董事长脱利成先生，独立董事赵新民先 生，副总裁、董事会秘书、总法律顾问罗鸿基先生，董事、财务总监 杨虎先生出席了本次业绩说明会。就投资者关心的公司经营业绩、业 务发展等事项与投资者进行沟通交流，在信息披露允许的范围内就投 资者普遍关注的问题进行回答。

二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况

• 1.请问公司何时发布一季度业绩预告？

答：公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务，感谢您的 关注。

• 2.这次重组方案把优质资产置出，感觉是给中交利益输送，能解

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释一下吗？

• 答：（1）本次重组系落实国务院国资委批复要求，完成“两材

• 重组”三阶段重组整合。

• （2）本次重组有利于解决中国建材集团体内同业竞争、兑现资

• 本市场承诺。

• （3）中交设计类业务处于行业先进地位，本次重组有利于提升

• 上市公司核心竞争力，实现高质量发展。

• （4）本次重组为两大央企间的重组，重组完成后有利于双方优

• 势互补，进一步增强核心竞争力。

• 3.请问后期是否还会因重组事务停牌？什么时间停牌？

答：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重 大资产重组（2023 年修订）》第四十二条的相关规定，上市公司无 需在重组事务上会时履行申请停牌。如因其他事项触发停牌，上市公 司将及时依规履行停牌申请及信息披露义务。

• 4.中交设计的行业地位如何？

答：本次拟置入的六家设计院中，公规院、一公院、二公院为中 国交建控股子公司，原系交通部部属院。三家公路院均具备工程设计 综合甲级资质和工程勘察综合甲级资质，在大跨径桥梁、超长高速公 路、特长隧道等高难度项目上优势突出。

西南院、东北院、能源院为中国城乡全资子公司，此前隶属建设 部。其中，西南院、东北院分别在当地的给排水、热力工程等市政领 域存在技术优势；能源院则在城市燃气业务以及清洁供热、智慧供热 业务具备一定特色。

六家设计院累计获得国际、国家、省部级等各类工程、设计奖项 共计2000 余项，同时拥有高寒高海拔地区道路工程国家重点实验室、 公路长大桥建设国家工程研究中心两个国家级科研平台，具备全国领 先的技术实力。

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5.罗总好，公司之前分红率比较高，重组后中交设计分红情况大 概会怎样？

答：目前国务院国资委鼓励央企控股上市公司加大分红比例，更 好的回报股东。据统计，中国交建近年来每年现金分红比例已达到 20%。

本次拟置入设计院资产的现金流状况良好，现金资产较为充裕。 公司重组完成后，中交集团将根据国资委的要求及上市公司控股股东 的实际情况，并参考设计行业上市公司的现金分红比例等，制定合理 的分红方案，更好的回馈股东。

6.关于这次重组，为什么在评估时，中国交建资产会评那么高？ 答：（1）本次交易双方共同聘请同一家评估机构，评估结果经 国务院国资委评审备案。置入和置出资产的评估过程和评估结果专业、 公平、合理。

（2）中交设计院基于轻资产特性和行业龙头地位，采用收益法 可更真实反应其核心团队、品牌、项目经验、资质、在手订单等内在 价值，最终采用收益法的评估结果。

7.中止审核是要加期审计，财务审计的基准日和评估基准日分别 是什么时候？恢复审查前是否会调整方案？如调整方案增发价是否 提升？是否分红？

答：公司目前全力协调各中介机构落实加期审计等相关工作，尽 快完成财务数据更新并及时向上交所申请恢复审核，敬请关注上市公 司后续信息披露。

截至目前，本次重组置入资产及置出资产评估值已经国务院国资 委备案，本次重组和配套融资方案已获国务院国资委下发的《关于甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批 复》（国资产权〔2023〕87 号）原则同意。本次重组方案将根据国 务院国资委批复推进后续证券监管审核程序，包括但不限于上交所审

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核与证监会注册等。

经公司第九届董事会第十一次会议审议，公司拟定2022 年度暂 不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。待 重组完成后，公司将择机提出利润分配预案，并经股东大会审议通过 后尽快实施。

公司将根据本次重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 8.你好，董事长，请问重组进行到哪一步了？今年可以完成吗？ 答:2023 年3 月20 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上 交所”）出具的《关于受理甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的通知》，上交所决定予以受理并依 法审核。

公司于2023 年3 月31 日收到上交所审核通知：公司主板重组上 市业务已中止审核。公司目前正在进行加期审计，后续重组如有进一 步需披露的进展事项，上市公司将及时履行信息披露义务。感谢您的 关注。

9.请问置入资产今年营业收入和净利润分别为多少？

答：根据重组报告书披露，由于设计行业的特点，第四季度净利 润占比通常接近全年的一半，六家设计院2022 年全年归属于母公司 所有者净利润预计16-17 亿（未审数）。

置入资产营业收入和净利润经审计数据，敬请关注上市公司后续 信息披露。

10.董事长好，从公告信息看，公司重组过渡期利润包括水泥资 产和设计资产二部分利润，1，能否预估利润水平。2，过渡期何时结 束。谢谢！

答：设计资产的盈利情况已在重组报告书中进行了披露。过渡期 将根据上海证券交易所审核情况及时披露。敬请关注上市公司公告。 谢谢！

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11.为何不分红，这与重组有必然关系吗？这是维护股东利益 吗？

答：目前公司正处于重大资产重组期间，相关工作正在积极推进 中，为保持公司股权结构和经营的稳定性，充分保障公司重大资产重 组项目的顺利实施。从公司长远发展考虑，更好地维护全体股东长远 利益。根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《公司章程》的相关规定，拟定2022 年度暂不进行利 润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。待重组完成 后，公司将择机提出利润分配预案，并经股东大会审议通过后尽快实 施。

关于公司2022 年度业绩说明会的详细情况请浏览上证路演中心 (http://roadshow.sseinfo.com)。公司在此对长期以来关注和支持 公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

2023 年4 月4 日

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