CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 19, 2012

证券代码： 600720 证券简称：祁连山 编号： 2012-041 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 , 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2012 年12 月18 日以现场加通讯方式召开，应参加表决董事8 名，参加现场表决 的董事7 名，董事李新华以通讯方式参加了表决。公司监事和高级管理人员 列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于本公司设立甘谷祁连山商砼有限公司的议案》 同意本公司设立全资子公司甘谷祁连山商砼有限公司。详见公司同日刊 登的对外投资公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于在甘谷县建设商砼项目的议案》

同意本公司投资3051.05 万元在甘肃省甘谷县六峰工业园区建设双180 预拌商品混凝土生产线项目。详见公司同日刊登的对外投资公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于本公司设立兰州中川祁连山商砼有限公司的议案》 同意本公司设立全资子公司兰州中川祁连山商砼有限公司。详见公司同 日刊登的对外投资公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 四、审议通过了《关于在兰州新区(中川)建设商砼项目的议案》

同意本公司投资2965.99 万元在甘肃省兰州新区中川镇庙沟村建设双

• 180 预拌混凝土生产线项目。详见公司同日刊登的对外投资公告。 本议案还需提交公司股东大会审议。

• 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

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五、审议通过了《关于公司全资子公司永登和甘谷公司对部分固定资产 进行清理的议案》

同意本公司全资子公司永登公司和甘谷公司分别处臵已全额计提减值 准备的固定资产。其中：永登公司固定资产原值16,111,985.25 元，累计折 旧8,511,050.28 元，净值7,600,934.97 元。甘谷公司固定资产原值 4,804,664.38 元，累计折旧2,349,555.95 元，净值2,455,108.43 元。上 述资产已于2011 年全额计提了资产减值准备，清理将不会影响相关公司当 期损益。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于公司全资子公司成县和漳县公司对部分固定资产 进行处臵的议案》

为进一步降低矿山生产成本，发挥专业化管理优势，提高管理效率。因 此本公司决定将全资子公司成县和漳县公司的矿山资产分别在不低于评估 值1,245.15 万元和1,049.93 万元的前提下，转让给已承包其矿山开采业务 的天津矿山工程有限公司和中国建筑材料工业建设西安工程有限公司，由于 交易各方同受中国中材集团实际控制，故关联董事脱利成、李新华、刘继彬 和蔡军恒回避了表决。详见公司同日刊登的关联交易公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于公司全资子公司永登公司转让房屋产权的议案》

同意本公司全资子公司永登公司以652 万元的价款转让其顶账房产。评 估基准日2012 年4 月30 日，其账面原值610.24 万元，账面价值529.15 万 元，评估值为651.18 万元，评估增值122.03 万元，增值率23.06%。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于本公司及本公司全资子公司借款的议案》

同意本公司及全资子公司青海公司向银行申请流动资金借款人民币

13.5 亿元，并授权公司董事长、青海公司法人代表就本事项签署相关法律 文件。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人

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• 民币1 亿元流动资金借款提供担保的议案》

同意本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币10000 万元 流动资金借款提供连带责任保证，并授权公司董事长就本事项签署相关法律 文件。详见公司同日刊登的对外担保公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于修订董事会及其专业委员会议事规则的议案》 同意公司因董事人数发生变化和内控体系建设要求，而对《董事会议事

• 规则》以及董事会下设的四个专业委员会议事规则中相关内容进行的修改。 本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《关于修订总裁工作细则的议案》

同意公司将《总裁工作细则》第十八条第五款内容由原来“决定单项金 额不超过500 万元的主业投资事项。一个会计年度内该类投资事项累计金额 超过最近一期经审计净资产1%时，需提交董事会审议”修改为“代表公司 行使 500 万元以内的对外投资、收购出售资产等单项资金、资产运用权限”。 以及其他根据《公司法》、《公司章程》及相关规章制度进行的修改和完善。 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权公司董事长签署 〈三方监管协议〉的议案》

同意本公司在中国建设银行兰州市三爱支行和交通银行兰州第三支行 开立募集资金专户，用于本公司偿还4 亿元短期融资券及补充流动资金两项 募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时，授权 公司董事长与相关方签署《募集资金三方监管协议》。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于以配股募集资金臵换预先投入偿还短期融资券 自筹资金的议案》

经信永中和会计师事务所审计，截至2012 年12 月18 日，公司已用自 筹资金全额兑付了于2012 年3 月27 日到期的4 亿元短期融资券。为提高公 司募集资金的使用效率，董事会同意用募集资金4 亿元臵换预先投入偿还短

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期融资券的自筹资金。

公司独立董事刘祖和、刘钊和吴晓琪对《关于以募集资金臵换预先投入 偿还短期融资券自筹资金的议案》发表了独立意见，认为：

公司以自筹资金预先投入偿还短期融资券的金额未超出公司2011 年度 配股发行方案中已经明确的金额，且已经注册会计师审计， 内容及程序均 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理 办法》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股 东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金的用途 相抵触，不影响募集资金的正常使用，不存在改变募集资金用途和损害股东 利益的情况。我们一致同意公司用本次募集资金臵换预先投入偿还短期融资 券（募集资金投资项目）的自筹资金4 亿元。

详情见同日公告于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》上的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于以募集资金臵 换预先投入偿还短期融资券自筹资金的公告》。

• 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十四、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》

• 因工作需要，同意聘任杨虎先生为本公司财务总监。任期至本届董事会

• 届满止。副总裁宁成顺不再兼任财务总监。个人简历附后。

• 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十五、审议通过了《关于提请召开2013 年第一次临时股东大会的议案》 （一）会议时间和期限

• 2013 年1 月9 日（星期三）上午9:00 至12:00

• （二）会议地点

• 兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦四层会议室

• （三）提交会议审议事项

• 1、审议《关于建设青海平安商砼项目的议案》

• 2、审议《关于本公司设立平安祁连山商砼有限公司的议案》

• 3、审议《关于建设武威工业园区商砼项目的议案》

• 4、审议《关于本公司设立武威祁连山商砼有限公司的议案》

• 5、审议《关于为本公司全资子公司固定资产贷款提供担保的议案》

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• 6、审议《关于签署西藏水泥项目合作协议书的议案》

• 7、审议《关于设立西藏中材祁连山水泥有限公司的议案》

• 8、审议《关于向西藏水泥项目合作方支付补偿金的议案》

• 9、审议《关于聘请内部控制审计服务机构的议案》

• 10、审议《关于本公司设立甘谷祁连山商砼有限公司的议案》

• 11、审议《关于在甘谷县建设商砼项目的议案》

• 12、审议《关于本公司设立兰州中川祁连山商砼有限公司的议案》

• 13、审议《关于在兰州新区(中川)建设商砼项目的议案》

• 14、审议《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币1

• 亿元流动资金借款提供担保的议案》

• 15、审议《关于修订董事会及其专业委员会议事规则的议案》

• 16、审议《关于修订监事会议事规则的议案》

• 17、审议《关于公司全资子公司成县和漳县公司对部分固定资产进行处

• 臵的议案》

• 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 二O 一二年十二月十八日

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个人简历：

杨虎，男，汉族，1974 年10 月出生，甘肃临洮人，中共党员，研究生， 工商管理硕士，高级会计师。曾任甘肃省铝业公司冶炼厂资金科副科长，甘 肃万轩铝业发展有限责任公司、甘肃铝业（集团）有限公司财务处资金科科 长，甘肃东兴铝业有限公司财务部副经理、经理。

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