CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 29, 2016

青海昆仑山矿业发展有限公司拟转让 所持有的青海祁材矿业有限公司股权 项目所涉及的青海祁材矿业有限公司 20% 股东权益价值 评估报告 北京亚超评报字 [2015] 第 A114 号

共一册第一部份

北京亚超资产评估有限公司

二0 一五年十月

青海昆仑山矿业发展有限公司拟转让所持有的青海祁材矿业有限公司股权项目所涉及青海祁材矿业有限公司 20% 股东权益价值项 目评估报告·目录

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................................................................. II 评估报告摘要 ..................................................................................................................................... 1 青海昆仑山矿业发展有限公司拟转让所持有的青海祁材矿业有限公司股 权项目所涉及的青海祁材矿业有限公司 2 0 % 股东权益价值 ............................... 3 评估报告正文 ..................................................................................................................................... 3 一、绪言 .................................................................................................................................................. 3 二、委托方、被评估单位及其他报告使用者 ...................................................................................... 3 三、评估目的 ........................................................................................................................................ 10 四、评估对象及范围 ............................................................................................................................ 11 五、价值类型及其定义 ........................................................................................................................ 11 六、评估基准日 .................................................................................................................................... 11 七、评估依据 ........................................................................................................................................ 11 八、评估方法 ........................................................................................................................................ 14 九、评估过程 ........................................................................................................................................ 22 十、评估结论 ........................................................................................................................................ 24 十一、特别事项说明 ............................................................................................................................ 25 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................ 26 十四、评估报告日 ................................................................................................................................ 27

北京亚超资产评估有限公司 I

青海昆仑山矿业发展有限公司拟转让所持有的青海祁材矿业有限公司股权项目所涉及青海祁材矿业有限公司 20% 股东权益价值项

目评估报告·声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

北京亚超资产评估有限公司 II

青海昆仑山矿业发展有限公司拟转让所持有的青海祁材矿业有限公司股权项目所涉及青海祁材矿业有限公司 20% 股东权益价值项 目评估报告 · 摘要

评估报告摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

北京亚超资产评估有限公司接受青海祁连山水泥有限公司及青海昆仑山矿业 发展有限公司的共同委托，根据国家关于国有资产评估的有关规定和资产评估准 则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公允的资产评估方法，针对青海 昆仑山矿业发展有限公司所持有青海祁材矿业有限公司股权转让事宜所涉及的青 海祁材矿业有限公司 20%股东权益价值之目的，对纳入本次资产评估范围内的青海 祁材矿业有限公司的全部资产和负债进行了实地察看与核对，并做了必要的市场 调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序，对委估资产和负债在 2015 年 4 月 30 日的市场价值采用资产基础法进行了评估。现将资产评估结果摘要报告如下：

一、 委托方和被评估单位

委托方：青海祁连山水泥有限公司、青海昆仑山矿业发展有限公司 被评估单位：青海祁材矿业有限公司

二、评估 目的是对青海祁材矿业有限公司股权价值进行评估，为青海祁连山水 泥有限公司收购青海昆仑山矿业发展有限公司所持有的青海祁材矿业有限公司 20%股权提供价值参考依据。

三、评估对象是青海祁材矿业有限公司股东全部权益价值。

四、评估范围以青海祁材矿业有限公司提供的经信永中和会计师事务所西安分

所审计的会计报表和清查评估明细表为准，凡列入表内并经核实的资产均在本次

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青海昆仑山矿业发展有限公司拟转让所持有的青海祁材矿业有限公司股权项目所涉及青海祁材矿业有限公司 20% 股东权益价值项 目评估报告 · 摘要

评估范围之内。其中包括流动资产、非流动资产和流动负债等。纳入评估范围的 总资产为 18,344.03 万元，总负债为 16,055.01 万元，净资产为 2,289.02 万元。

五、价值类型为持续经营假设前提下的市场价值。

六、评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。

七、评估方法为资产基础法。

八、评估结论

采用资产基础法，青海祁材矿业有限公司经信永中和会计师事务所西安分所 审计后的总资产为19,578.14万元，总负债为16,055.01万元，净资产为2,289.02万元； 评估后的总资产为18,806.17万元，总负债为16,055.01万元，净资产为2,751.16万元， 净资产评估增值462.14万元，增值率20.19%。

青海祁材矿业有限公司20%股东权益价值评估值=2,751.16×20%=550.23万元 重要提示：

1、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送企业主管部门、股 东会审查而用。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提 供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何 公开的媒体上。

• 2、本报告评估结论的有效期为一年，自评估基准日2015年4月30日起计算，至

• 2016年4月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。

以上内容摘自资产评估报告书，但未包括有关事项声明，报告使用人在使用 本摘要时应特别关注报告正文中特别事项说明，欲了解本评估项目的全面情况， 需认真阅读资产评估报告书全文。

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青海昆仑山矿业发展有限公司拟转让所持有的青海祁材矿业有限公司股权项目所涉及青海祁材矿业有限公司 20% 股东权益价值项目评 估报告·正文

青海昆仑山矿业发展有限公司拟转让所持有的青海 祁材矿业有限公司股权项目所涉及的青海祁材矿业 有限公司 20% 股东权益价值

评估报告正文

北京亚超评报字 [2015] 第 A114 号

一、绪言

北京亚超资产评估有限公司接受青海祁连山水泥有限公司及青海昆仑山矿业发 展有限公司的共同委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、 科学的原则，按照公允的资产评估方法，对青海昆仑山矿业发展有限公司股权转让 事宜所涉及的青海祁材矿业有限公司20%股东权益价值于评估基准日2015年4月30日 的市场价值进行了评估，评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实 施了实地查勘、市场调查与询证和核实，对委估资产和负债在评估基准日所表现的 市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果作如下报告。

二、委托方、被评估单位及其他报告使用者

（一）委托方概况：

青海祁连山水泥有限公司

企业名称：青海祁连山水泥有限公司

住所：湟中县上新庄镇

法定代表人：张世英

注册资本：贰亿叁仟玖佰零叁万肆仟元正

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青海昆仑山矿业发展有限公司拟转让所持有的青海祁材矿业有限公司股权项目所涉及青海祁材矿业有限公司 20% 股东权益价值项目评 估报告·正文

实收资本：贰亿叁仟玖佰零叁万肆仟元正

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：水泥及水泥制品、商品混凝土的研发、生产、销售、建筑骨料、石

灰石生产、销售、水泥研究、安装、修理）

青海昆仑山矿业发展有限公司

企业名称：青海昆仑山矿业发展有限公司；

住 所：西宁市新宁路11号；

实收资本：叁佰万圆整；

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：冯金宁；

— 企业营业执照注册编号：630000100017194（1 1）；

经营范围：石英岩（许可证有效期至2018年12月31日）、石灰岩（许可证有效期

至2015年10月14日）、石膏（许可证有效期至2014年5月20日）开采、加工、销售；石

墨的加工、销售。

（二）被评估单位：

1、基本情况

企业名称：青海祁材矿业有限公司

住所：青海省湟中县上新庄镇

法定代表人：张世英

注册资本：贰仟万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：石灰石开采。

2、青海祁材矿业有限公司历史沿革及股权结构

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估报告·正文

2008年4月7日公司股东青海祁连山水泥有限公司首次出资人民币400万元、青海 昆仑山矿业发展有限公司首次出资人民币100万元，由青海大正会计师事务所有限公 司验资，出具大正会师验字【2008】082号验资报告。

2010年5月27日公司股东青海祁连山水泥有限公司第二期出资人民币1200万元、 青海昆仑山矿业发展有限公司第二期出资人民币300万元，由青海大正会计师事务所 有限公司验资，出具大正会师验字【2010】194号验资报告。

公司登记的注册资本为人民币2000万元，截止2010年5月27日止，公司股东出资 累计实收资本为2000万元，占已登记注册资本总额的100%。

上述出资完成后，祁材公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额）	出资比例（%）
1	青海祁连山水泥有限公司	16,000,000.00	80.00
2	青海昆仑山矿业发展有限公司	4,000,000.00	20.00
合计		20,000,000.00	100.00

3、青海祁材矿业有限公司历史年度企业财务状况及经营成果

单位：万元

项目/年份	2011/12/31	2012/12/31	2013/12/31	2014/12/31	2015/4/30
资产	13,251.50	18,107.60	19,486.60	19,461.67	18,320.52
负债	10,486.70	14,815.40	16,188.70	16,619.59	16,031.15
净资产	2,764.80	3,292.50	3,298.00	2,842.08	2,289.37
营业收入	2,573.80	1,867.80	3,681.00	4,722.37	499.44
营业成本	1,660.20	1,404.30	3,604.00	4,816.00	963.22
利润总额	895.50	406.20	72.40	-94.01	-463.79
净利润	695.30	383.60	-137.40	-109.10	-463.70

4 、历史年度生产能力

青海祁材矿业有限公司2011年开采并销售石灰石206.49万吨，2012年开采并销售

172.31万吨石灰石，2013年开采并销售石灰石196.23万吨，2014年开采并销售226.11万

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估报告·正文

吨，2015年至评估基准日已开采并销售石灰石25.27万吨。公司截止评估基准日，在矿

山已修建办公楼、车库及炸药仓库等建筑物，至矿山道路2010年已经通车，至2013 年公司建设的矿山至青海祁连山水泥有限公司7.8公里的皮带运输长廊至评估基准日 已修建完工，公司所生产的石灰石全部销售于公司母公司青海祁连山水泥有限公司， 截止评估基准日公司设备类资产机器设备126台套，运输设备车辆5辆，电子设备办公 用电脑7台。公司主要产品为石灰石开采并销售给公司控股母公司青海祁连山水泥有 限公司。

5、企业采用的会计政策

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 布的 《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“主要会计政策、会计估计和财务 报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。公司的会计期间为公历1月1日至3 月31日。公司以人民币为记账本位币,公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历 史成本为计价原则。

（1）应收账款、其他应收款坏账准备的确认

本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无 法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法 收回或收回的可能性不大。对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分 析法与个别认定法相结合计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实 无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账 准备。

应收账款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

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估报告·正文

	账龄	计提比例（%）
1年以内		5
1-2年		10
2-3年		20
3-4年		50
4-5年		80
5年以上		100

其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

	账龄	计提比例（%）
1年以内		5
1-2年		10
2-3年		20
3-4年		50
4-5年		80
5年以上		100

（2）固定资产

本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2000元以上（含2000元）的有形 资产。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备，按其取得时 的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税 费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他 支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价 值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价 值。与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产 确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符 合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。除已提足折旧仍继续使用的固定

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估报告·正文

资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用 平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的 分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

序号	类别	预计残值率(%)	折旧年限(年)		年折旧率(%)
1	房屋建筑物	3		20-40	2.43—4.85
2	机器设备	5		6-12	7.92—15.83
3	运输设备	5		12	7.92
4	办公设备	5		5-10	9.50-19.00

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。当固定资产被处置、或者预期 通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（3）在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接 施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装 设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成 本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起 开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

（4）无形资产

公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成 本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成 本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同 或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。土地使用权从出让起始日起，

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估报告·正文

按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额 按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

（5）长期待摊费用

公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1 年以上(不含1年)的矿山剥离等费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊 费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。

（6）收入确认原则

销售商品收入：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公 司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效 控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

（7）政府补助

政府补助在公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为 货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助， 按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。与资产相关的政府补助确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补 偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入 当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（7）递延所得税资产和递延所得税负债

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公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得 额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产 负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计量。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税 资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税 资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额 时，减记的金额予以转回。

（8）所得税的会计核算

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延 所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计 入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当年 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。当年所得税是指企业按照税务规定 计算确定的针对当年发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税； 递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负 债在年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

三、评估目的

根据委托方与北京亚超资产评估有限公司签订的业务约定书，本次评估目的是 对青海祁材矿业有限公司股权价值进行评估，为青海祁连山水泥有限公司收购青海 昆仑山矿业发展有限公司所持有的青海祁材矿业有限公司20%股权提供价值参考依 据。

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估报告·正文

四、评估对象及范围

评估对象为青海祁材矿业有限公司股东全部权益价值。

评估范围以青海祁材矿业有限公司提供的经信永中和会计师事务所西安分所审 计的会计报表和清查评估明细表为准，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范 围之内。其中包括流动资产、非流动资产和流动负债等。纳入评估范围的总资产为 18,344.03万元，总负债为16,055.01万元，净资产为2,289.02万元。

具体范围以提供给北京亚超资产评估有限公司的“资产清查评估明细表”为准。此 评估范围已经委托方和被评估单位确认。

五、价值类型及其定义

本次评估是在持续经营假设前提下评估青海祁材矿业有限公司股权价值，评估 价值类型为市场价值。

六、评估基准日

根据项目实施方案及工作计划，委托方与评估机构共同商讨确定本次评估基准 日为2015年4月30日。

根据委托方的计划，尽量使评估基准日与评估目的所涉及的经济行为实现日接 近，故选择本基准日作为评估基准日。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选 取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书 中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

本次评估的主要依据有：

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一 ( )行为依据

青海祁连山水泥有限公司、青海祁材矿业有限公司与北京亚超资产评估有限公

司签订的资产评估业务约定书。

(二)法规依据

国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行

办法》；

国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；

国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有

资产评估管理工作有关问题的通知》；

财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业 财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方

式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

中注协会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

《中华人民共和国企业国有资产法》2008年10月28日；

其他相关法律、法规、通知文件等。

(三)准则依据

• 1、财政部财企[2004]20号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评

估职业道德准则—基本准则〉的通知》；

财政部令第33号《企业会计准则——基本准则》（2006）；

• 3、中评协[2008]218号《中国资产评估师协会关于印发<企业国有资产评估报告指

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估报告·正文

南>的通知》；

• 4、中国资产评估协会中评协《资产评估准则――评估报告》、《资产评估准则――

评估程序》、《资产评估准则――业务约定书》、《资产评估准则――工作底稿》、《资产 评估准则――机器设备》、《资产评估准则――不动产》及《资产评估准则――企业价

值》。

(四)权属依据

委托方及被评估企业法人营业执照；

设备购置发票等产权证明文件；

被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表；

竣工财务决算书；

其他产权证明文件。

(五)取价依据

• 1、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

• 2、机械部科技信息研究院编著的《2015年4月机电产品价格手册》；

• 3、中国人民银行公布的银行贷款利率；

• 4、建设部《房屋完损等级评定标准》；

• 5、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；

• 6、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；

• 7、《环境影响咨询收费有关问题通知》（计价字[2002]125号）；

• 8、《青海省建筑工程消耗量定额(2004)》；

• 9、《青海省安装工程消耗量定额(2004)》；

• 10、《青海省装饰工程消耗量定额(2004)》；

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• 11、《关于调整青海省建设工程人工单价的通知》（青建工[2013]417号）；

• 12、《关于印发《青海省建筑安装工程费用定额》的通知》（青建工[2009]543号）；

• 13、《青海省散装水泥专项资金管理暂行办法》（青政办[1999]91号）；

• 14、2009年11月19日发布的《新型墙体材料专项基金征收使用管理办法》；

• 15、《青海省物价局、省财政厅关于城市基础设施配套费收费标准的通知》（宁

政〔2007〕93号）；

• 16、被评估单位提供的有关文字资料、图片、证件、图纸及相关资料；

• 17、北京亚超资产评估有限公司价格信息资料库相关资料。

(六)其他依据

• 1、被评估单位提供的基准日审计报告、会计报表及资产评估申报表；

• 2、被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料；

• 3、被评估单位提供的其他有关资料。

八、评估方法

根据国家国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原 则及其他一般公认的评估原则，我们对青海祁材矿业有限公司的评估范围内资产和 负债进行了必要的核查，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的程序。 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估，要 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适 用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种 方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

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收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。收益法的前提条件是被评估企业能持续正常经营，未来收益能合理预期并 且能以货币计量。

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估 股权价值的评估思路。

市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市 场、评估结果说服力强的特点。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直 观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。因该区域无法收集与青 海祁材矿业有限公司相同或相似的股权成交案例，故无法采用市场法对委托评估的 青海祁材矿业有限公司股东权益价值进行评估。

由于青海祁材矿业有限公司所生产产品全部出售给公司大股东青海祁连山水泥 有限公司作为水泥生产所需使用的原料石灰石，公司对所生产的产品不能对外单独 出售，且公司历史年度生产经营成果均为连续亏损。故本次评估不采用收益法对青 海祁材矿业有限公司股东权益价值进行评估。

综上所述，本次评估只能采用资产基础法。

资产基础法简介：

（一） 流动资产的评估

1、货币资金

货币资金分为现金及银行存款。

对现金及银行存款，我们对现金进行盘点，对银行存款逐户核实银行对账单及 余额调节表并向银行发函确认，确认银行存款的真实性，对于人民币存款，在确认 无误的基础上按实际存款数额确定评估值，对于外币银行存款，以评估基准日汇率

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换算成人民币金额确定评估值；对其他货币资金，我们依据企业缴存的存款保证金 进行逐户发函确认在确认无误的基础上按实际存款数额确定评估值。

2、预付账款、其他应收款等应收款项

在评估过程中评估人员向财务人员了解欠款形成的原因、应收款项的账龄、客 户信誉及清欠情况。由于这些应收款项存在一定的回收风险，因此在评估时我们在 清查核实的基础上，判断各明细项目可能形成的坏账损失。具体来讲我们对应收款 项变现价值的确定采用如下方法：以个别认定法为主，账龄分析法为辅，即可单独 认定的单独确定其变现价值，不能单独认定的采用账龄分析法估算其变现价值。

3、存货

被评估企业为矿山生产企业，公司存货为日常生产经营所需要的备品备件、雷 管及机物料消耗品，在评估时，对存货原材料，因购进时间不长，我们以账面价值 进行评估，对库存商品，因为该公司所生产的库存商品为公司生产的石灰石，该石 灰石开采后全部销往青海祁连山水泥有限公司，我们按该公司于青海祁连山水泥有 限公司签订的石灰石出厂价格予以评估。

（二）房屋建筑物和构筑物的评估

本次房屋等建（构）筑物的评估根据房屋等建（构）筑物的市场交易情况，分 别采用重置成本法和市场比较法进行评估。

1、重置成本法

对于市场交易不活跃的主要房屋等建（构）筑物，采用重置成本法进行评估， 即根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标 准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建 筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算房屋等建（构）筑物评估值。

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房屋建（构）筑物评估值=重置全价× 成新率

其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项 评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

（1）重置全价

重置成本＝重置基价×工程量

对建筑物以现场核实的工程量为准，将评估的房屋建筑物按结构分类，分为钢 筋砼框架结构和砖混结构，从各主要结构类型中筛选出有代表性的房屋做为典型工 程，进行重置基价测算。其余房屋通过与相同结构类型的典型工程进行类比后求取 重置基价。

（2）前期费用及其它费用

前期费用及其它费用由政府性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政 府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结 算造价的百分比向建设单位收取。如招投标费、质量监督管理费等。建设单位管理 性成本支出系建设单位必须支出的工程费用以外的成本费用。

前期费用如下表：

序 号	费用名称	计费基础研究 说明	费率 (%)	计算依据
1	可行性研究费	建安工程造价	0.41	计价格［1999］1283 号
2	环境影响咨询费	建安工程造价	0.11	计价格[2002]125 号，发改价格[2011]534 号调整
3	招标代理服务费	建安工程造价	0.19	计价格[2002]1980 号，发改价格[2011]534 号调整
4	建设单位管理费	建安工程造价	0.97	财建[2002]394 号
5	勘察设计费	建安工程造价	3.40	计价格[2002]10 号文
6	工程监理费	建安工程造价	1.98	发改价格[2007]670 号
7	可行性研究费	建安工程造价	0.3%	计委计价格[1999]1283 号
	合计		7.36
8	散装水泥专项基金	建筑面积	3	青政办[2002]161 号
10	墙体基金专项基金	建筑面积	6	[2009]11 月19日
12	城市建设基础建设 配套费	建筑面积	60	宁政〔2007〕93号

（ 3 ）资金成本

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委托评估建筑物的建设周期，按工程规模大小，根据项目的合理工期考虑。资 金在建设期内均匀投入，贷款利率以评估基准日银行贷款利率计算，计算公式： 资金成本＝（建安造价＋前期及其它费用）× 利率× 1/2× 建设周期

2、成新率的确定

本次评估成新率的测定采用完好分值率法和使用年限法两种方法进行测定。取 其权重值作为该房屋的综合成新率。

主要房屋采用勘察成新率和理论成新率两种方法进行测定，取其加权平均值作 为该房屋的综合成新率。勘察成新率测定，首先将影响房屋成新情况的主要因素分 类，通过建筑物造价中各类所占比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值， 再由现场勘察实际状况，确定各分类评估完好分值，根据此分值确定勘察成新率。 综合成新率(%)＝勘察成新率× 60%＋理论成新率× 40%

＝ 其中：勘察成新率(%) (完好分值/基准分值)× 100%

＝ 理论成新率(%) (1－已使用年限/耐用年限)× 100%

3、评估值的确定

评估值＝重置成本× 综合成新率

（三）机器车辆电子设备的评估

对机器车辆电子设备，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价× 成新率

1、重置全价的确定

重置全价=设备购置价+国内运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本

（1）机器设备重置全价

①购置价

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主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015机电产品报价手册》等价格 资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备， 采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按 照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。

②运杂费

以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费 率计取。当地生产设备运杂费率为0.2—0.5% (或按公里数估算) 国内外地生产设备铁 路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、水路运杂费率100km为1.5%， 超过100km时每增加100km费率增加0.25％，不足100km时按100km计算；公路运杂费率 50km为1.06%,超过50km时每增加50km增加0.5％，不足50km的按50km计算。委估项目中 的设备大部分是采用公路运输，其运杂费率表如下：

大部分是采用公路运输，其运杂费率表如下：	大部分是采用公路运输，其运杂费率表如下：	大部分是采用公路运输，其运杂费率表如下：	大部分是采用公路运输，其运杂费率表如下：	大部分是采用公路运输，其运杂费率表如下：	大部分是采用公路运输，其运杂费率表如下：
铁路运输的运杂费率表
运程Km	取费基础	费率%	运程Km	取费基础	费率%
100以内	设备费	1.50%	2100	设备费	6.50%
200	设备费	1.75%	2200	设备费	6.75%
300	设备费	2.00%	2300	设备费	7.00%
400	设备费	2.25%	2400	设备费	7.25%
500	设备费	2.50%	2500	设备费	7.50%
600	设备费	2.75%	2600	设备费	7.75%
700	设备费	3.00%	2700	设备费	8.00%
800	设备费	3.25%	2800	设备费	8.25%
900	设备费	3.50%	2900	设备费	8.50%
1000	设备费	3.75%	3000	设备费	8.75%
1100	设备费	4.00%	3100	设备费	9.00%
1200	设备费	4.25%	3200	设备费	9.25%
1300	设备费	4.50%	3300	设备费	9.50%
1400	设备费	4.75%	3400	设备费	9.75%
1500	设备费	5.00%	3500	设备费	10.00%
1600	设备费	5.25%	3600	设备费	10.25%
1700	设备费	5.50%	3700	设备费	10.50%
1800	设备费	5.75%	3800	设备费	10.75%
1900	设备费	6.00%	3900	设备费	11.00%
2000	设备费	6.25%	4000	设备费	11.25%

③安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费

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率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

④工程建设前期及其它费用

根据国家发改委、财政部等有关部门对建设工程项目的有关取费标准，测算出

工程建设各项前期费用及其他费用。

工程建设前期及其它费用综合费率表

序 号	费用名称	计费基础研究 说明	费率 (%)	计算依据
1	可行性研究费	建安工程造价	0.41	计价格［1999］1283 号
2	环境影响咨询费	建安工程造价	0.11	计价格[2002]125 号，发改价格[2011]534 号调整
3	招标代理服务费	建安工程造价	0.19	计价格[2002]1980 号，发改价格[2011]534 号调整
4	建设单位管理费	建安工程造价	0.97	财建[2002]394 号
5	勘察设计费	建安工程造价	3.40	计价格[2002]10 号文
6	工程监理费	建安工程造价	1.98	发改价格[2007]670 号
7	可行性研究费	建安工程造价	0.3%	计委计价格[1999]1283 号
	合计		7.36

注：以上各项取费为根据本项目企业规模和企业类型综合测算得出。

⑤资金成本

青海祁材矿业有限公司机器设备根据各类设备不同，确定合理安装工期，在合

理工期内资金成本按均匀投入计取，资金成本按均匀投入记取。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）× 贷款利率× 工期× 1/2 （2）车辆评估

根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价 格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车 辆购置税暂行条例》及西宁市相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等。 具体公式为：

车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费用

A、购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据

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车辆管理部门的收费标准确定。

B、车辆购置税：

根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家

税务总局令第 50 号的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。

C、新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定为 500

元/辆。

另：部分车辆采用市场法进行评估。

②成新率的确定

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废

标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

a:车辆特殊情况调整系数。

另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。

（3）电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电

子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价：

= 重置全价 购置价

（四）递延所得税资产

对递延所得税资产，我们清查核实了递延所得税资产的计提标准及计算基数，

以清查核实后的价值作为评估值。

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（五）长期待摊费用

对长期待摊费用，我们清查核实了长期待摊费用的内容，原始发生额，账面价

值，以清查核实后的账面价值确定评估值。

( 六 ) 流动负债的评估

1 、应付账款

评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，检查其原始凭

证，在确认其真实性的基础上，以核实后的余额为评估值。

• 2 、预收账款

评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，检查其原始凭

证，在确认其真实性的基础上，以核实后的余额为评估值。

• 3 、应付职工薪酬

通过核对工资计提标准测算了企业计提的尚未支付的医疗保险、养老保险、失 业保险及工会经费发生额及支付比例后对其真实性得以证实，故以清查核实后的账 面价值作为评估值。

4 、应交税费

对应交税费评估人员首先了解被评估单位适用的税率，调查是否享有税收优惠 政策；其次，评估人员通过查阅明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭

证，核查账务记录是否属实，按核实无误的账面值确定评估值。

5 、其他应付款

评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，检查其原始凭

证，以核实后的余额为评估值。

九、评估过程

我公司接受青海祁连山水泥有限公司及青海祁材矿业有限公司的共同委托后，

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随即选派资产评估先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产 评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。

整个评估工作分四个阶段进行：

• （一）评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：根据我公司资产评估工作的需要，向企业布置资产评估 申报表，协助企业进行资产申报工作；同时收集资产评估所需文件资料，制订资产 评估工作计划。

（二）现场评估阶段

根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和查验 其产权归属，具体步骤如下：

• 1、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

• 2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据

• 进行核实；

• 3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、

• 记录；通过与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况，为确定固定资 产的成新率搜集资料；

• 4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 5、对企业实物资产及债权债务进行评估确认，测算其评估价值。

• （三）评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总形成资产基础法的初步评 估结果，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资 产评估结果进行调整、修改和完善。

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（四）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，由所内进行三级审核后，向委托方 提交资产评估报告书初稿，根据委托方意见，在合理的情况下进行必要的修改，在 经委托方确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序及方法后，我们根据国家有关资产评估的法律、法 规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定 的和必要的程序，我们采用资产基础法对青海祁材矿业有限公司股东全部权益进行 了评估，得出如下评估结论：

（一）资产基础法的评估结论

采用资产基础法，青海祁材矿业有限公司经信永中和会计师事务所西安分所审 计后的总资产为18,344.03万元，总负债为 16,055.01 万元，净资产为2,289.02 万元； 评估后的总资产为18,806.17 万元，总负债为16,055.01万元，净资产为2,751.16万元， 净资产评估增值462.14万元，评估增值率20.19%。

金额单位：人民币万元

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					估报告·正文
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	958.01	957.30	-0.71	-0.00
2	非流动资产	17,386.02	17,848.87	462.85	0.03
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	17,141.05	17,604.29	463.24	0.03
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用	244.58	244.58	0.00	0.00
18	递延所得税资产	0.39	0.00	-0.39	-1.00
19	其他非流动资产
20	资产总计	18,344.03	18,806.17	462.14	0.03
21	流动负债	16,055.01	16,055.01	0.00	0.00
22	非流动负债	-
23	负债合计	16,055.01	16,055.01	0.00	0.00
24	净资产（所有者权益）	2,289.02	2,751.16	462.14	0.20

青海祁材矿业有限公司 20%股东权益价值评估值=2,751.16×20%=550.23 万元

十一、特别事项说明

1、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加评估 工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中 恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是北京亚超资产评估有限公司 出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

2、委托方及被评估单位提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计数据、 企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。委托方及被评估 单位对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如委托方及被评估 单位提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的 相关后果由委托方及被评估单位负责，本公司不承担相关的法律责任。

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3、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定 的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可 能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，以及如 果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我们也未 对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策 发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

4、委托方及被评估单位对所提供委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和 完整性承担责任。注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见；对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对 法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法 性和完整性的责任。

5、本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备查文件 及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同 等的法律效力。

6、委托评估的房屋建筑物未办理房产证，委托评估的 7800 米皮带长廊所占用的 土地因未取得土地使用权证，土地取得款项在预付账款中列示。

十二、评估报告使用限制说明

1、本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件；

• 2、本评估结论是在本评估报告载明的用途和限制条件下，以及本评估报告载明

的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的而提出的评估对象于评估 基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及其评估结论仅为一种参考意见，该 意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性

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（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价决策和处置决策承担任 何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的市场价 值的估计值而不是交易价格，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

3、在评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资 产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影 响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。由于评估基准日后资产数量、 价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。

4、本报告书评估结论有效期限自 2015 年 4 月 30 日日起一年内有效。当评估目 的在评估基准日后的一年内实现时，可以将评估结论作为实现本次评估目的的参考 依据，超过一年，需重新进行资产评估。

5、本评估报告及其评估结论仅供委托方和本报告列明的其他报告使用者为本报 告书所载明的评估目的而使用，用于其它任何目的均无效；其他任何第三者不当使 用或依赖本评估报告及其评估结论所产生的后果不应由评估机构及其评估师承担任 何责任。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方和评估机构书面许可，任 何单位和个人不得将本评估报告的全部或部分内容向他人提供或公开，但按法律和 相关规定提供给评估管理机构或送交国有资产监督管理部门审查时使用的除外。未 经委托方同意，我公司不会向其他任何单位和个人提供或公开。

十四、评估报告日

本评估报告提出日期为 2015 年 10 月 22 日。 谨此报告！

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青海昆仑山矿业发展有限公司拟转让所持有的青海祁材矿业有限公司股权项目所涉及青海祁材矿业有限公司 20% 股东权益价值项目评

估报告·正文

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青海祁材矿业有限公司股权转让项目所涉及的青海祁材矿业有限公司股东全部权益项目评估报告·备查文件

青海昆仑山矿业发展有限公司拟转让 所持有的青海祁材矿业有限公司股权 项目所涉及的青海祁材矿业有限公司 20% 股东权益价值

评估报告附件

北京亚超评报字 [2015] 第 A114 号

北京亚超资产评估有限公司 二 0 一五年十月

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青海祁材矿业有限公司股权转让项目所涉及的青海祁材矿业有限公司股东全部权益项目评估报告·备查文件

附件目录

• 1 、 资产评估业务约定书；

• 2 、 委托方和被评估单位营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；

• 3 、 被评估单位基准日审计报告及以前年度审计报告复印件；

• 4 、 主要权属证明文件；

• 5 、 委托方和被评估单位的承诺函；

• 6 、 签字注册资产估师的承诺函；

• 7 、 资产评估机构营业执照副本复印件；

• 8 、 评估机构资格证书复印件；

• 9 、 签字注册资产评估师证书复印件。

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