CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 5, 2012

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 关于内部控制有效性的自我评价报告

一、公司概况

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）是1995 年11 月2 日经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发 [1995]68 号文件批准筹建，在永登水泥厂股份制改组的基础上，联 合永登永青水泥有限责任公司(原名为永登永青股份合作水泥厂)、上 海环球乐园、兰州铁路局兰州铁路分局、包钢综合企业(集团)公司、 甘肃省建筑构件工程公司、甘肃省建筑材料总公司、平凉地区峡中水 泥厂等七家发起人，经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)93 号文件批准，向社会公众发行2558 万股A 股（含内部职工股255.8 万股）后，于1996 年7 月17 日设立的股份有限公司。1996 年7 月 16 日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称：祁连山， 股票交易代码：600720。本公司的控股股东为中国中材股份有限公司， 实际控制人为中国中材集团有限公司。

本公司的法定代表人：脱利成；公司住所：兰州市城关区酒泉路； 公司的经营范围：水泥研究开发制造、批发零售，水泥装备的研制、 安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。

本公司设董事会办公室、总裁办公室、财务中心、营销中心、运 营管理部、物流供应部等职能管理部门,控制永登祁连山水泥有限公 司、平凉祁连山水泥有限公司、天水祁连山水泥有限公司、青海祁连 山水泥有限公司、成县祁连山水泥有限公司、文县祁连山水泥有限公 司、兰州祁连山水泥商砼有限公司、漳县祁连山水泥有限公司等生产 子公司，目前主要从事水泥、混凝土等产品的生产、加工和销售。现 年水泥生产能力1800 万吨，是甘肃省最大的水泥生产企业和西北地 区特种水泥生产基地。

二、建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）内部控制制度的目标

1、建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构，形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制，确保本公司经营管理目标的实 现。

• 2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意

• 识，确保本公司各项业务活动的健康运行。

3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及 时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护本公司资产的安全、完整。 4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提 高会计信息质量。

1

• 5、建立良好的信息沟通机制，及时、准确、全面地提供本公司

• 的运营信息，以保证本公司各项决策的科学性，促进本公司管理能力 的提升和经营业绩的提高。

• 6、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度贯彻执行。 （二）建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1、内部控制符合国家有关法律法规和财政部颁布的《企业内部

• 控制基本规范》，以及本公司的实际情况。

2、内部控制涵盖本公司内部的各项经济业务、各个部门及相关 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、 执行、监督、反馈等各个环节。

• 3、本公司根据国家有关法律法规并结合公司实际情况制定各项

• 内部控制及管理制度，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不 得拥有超越内部控制的权力。

• 4、内部控制应保证本公司内部机构、岗位的合理设置及其职责

• 权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督。

• 5、正确处理内部控制成本与效益的关系，保证以合理的控制成

• 本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管

• 理要求的提高，将不断修订和完善。

三、内部控制制度的有关情况

（一）内部控制结构

• 1、控制环境

（1）管理制度

本公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的 要求及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、 《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》、《敏感信息排查 制度》等重要规章制度，建立了较为合理的决策机制和管理制度，能 较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视公 司的管理及会计信息的准确性。

（2）组织结构

公司董事会及其下设的四个专门委员会发挥各自的职能，负责审 批公司的经营战略和重大决策；经营班子在任期内保持稳定，向董事 会负责，并组织实施董事会决议、公司年度经营计划，使各项方针政 策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施。为了保证公司生产经营的

2

整体性和财务活动的有序运行，公司在财务管理和会计审核方面均设 置了较为合理的岗位职责权限，并配置了相应的人员以保证财会工作 的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位 都能相互牵制相互制衡。公司依据《上海证券交易所上市公司信息披 露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定 建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露内容的完整性与实施 的有效性。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并 执行《信息披露事务管理制度》，负责信息披露有关的保密工作，制 定保密措施。

（3）人事政策与实际运作

公司制定（修订）完备的人事管理相关制度。根据公司发展战 略，配套编制完成公司人事管理、人才引进及员工岗位教育培训等子 战略。年度根据全年生产经营、建设发展需要，确定人事管理、人才 引进、员工培训计划，通过人才招聘会、大中专院校推介会、外部引 进、内部培训等多形式、多渠道，比照公司录用员工标准，选择录用 公司所需各类人才，对急需的工艺、电气、机械等专用人才给予特殊 政策，从而不断满足企业对高素质人才的需求；集团公司建立统一的 人力资源政策，实行科学的聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘汰等 人事管理制度，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的 品质与应有的专业能力；完善法人治理结构，形成相互监督的内控体 系，根据管理层次，合理进行授权，注重加强各级管理人员的职业道 德教育和业务培训；制订（修订）和完善各项人力资源管理制度及用 工人数控制流程，严格照章办事，按照企业定员，严格控制用工人数， 不断提高劳动生产率，提升企业核心竞争力；结合公司单位绩效考核 制度（方案），配套制订（修订）完善各级经营班子经济责任目标考 核办法和责任追究制度，通过目标责任制考核，确保各项经营目标圆 满实现；坚持原则，按照同岗同酬的薪金管理制度，持续改进和完善 激励约束机制，不断调动经营班子和全体员工的劳动积极性。

（4）管理控制的方法

为对授权实施情况进行有效控制并监督公司的生产经营活动，本 公司已经建立了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司绩效考核办法》， 每年和各子公司、分公司和职能部室签订《目标责任书》，强化责任 考核。并在执行过程中能按照实际执行情况的变化修改会计系统的控 制政策。

（5）外部影响

影响本公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查， 经济形势及行业动态等。本公司能适时地根据外部环境的行动及变化 不断提高控制意识，强化和改进内部会计控制政策及程序。

3

2、会计系统

本公司已经按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律 法规的要求，制定了具体的财务管理办法，包括《甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司财务管理办法》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 会计核算制度》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司销售分公司会计 核算制度》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司电算化管理制度》、 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司资金管理制度》、《甘肃祁连山水 泥集团股份有限公司会计档案管理制度》、《甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司会计机构委派管理制度》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司会计人员岗位职责及考核细则》以及办公费、差旅费、小车管理等 办法和开支标准，明确规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理 程序。通过选用先进的财务管理系统软件、按业务流程设置相应的权 限以形成符合内控要求的、严密的会计监控体系；同时，本公司制订 了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以 下目的：

（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计 期间较及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的 相关要求；

（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授 权；

（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

本公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计 人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。

3、控制程序

为合理保证各项目标的实现，本公司建立了相关的控制程序，主 要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触 与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责 任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的 职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻 不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人 工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准 与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办 与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在 执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便

4

记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录，并且将记录 同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财 产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措 施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：本公司设置审计监察部，并配备了专职的 审计人员，承担本公司的财务审计、投资项目审计、经济责任审计、 募集资金项目审计和审计委员会交办的其他内部审计工作。

（6）电子信息系统控制：公司根据计算机信息系统管理与内部 控制的需要，已制定了《计算机管理制度》，包括电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等。公司又根据会计电算 化普及与实施的需要，制定了会计电算化管理制度，规范财务信息系 统的运作、人员培训、替代手工账的程序、电子档案的制作与管理等 过程。公司建议的ERP 管理系统销售、物流、采购、发运等模块已经 上线运行。

（二）主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

1、本公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权 批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人 员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》、财政 部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》和中国人民银行《支 付结算办法》的相关规定明确了现金的使用范围及办理现金收支业务 时应遵守的规定，制订了银行存款的结算程序以及收付款审批权限及 审批流程等一系列程序。本公司采取了“收支两条线”的货币资金管 理模式，所有的银行收款均汇入公司账户。但公司仍需要加强款项收 付方面的稽核和审查。本公司针对货币资金收支和保管制定的内部控 制及其执行不存在影响货币资金安全的重大不适当之处。

2、公司根据物资采购集中管理的特点，制订了物资采购管理制 度，并建立运行了祁连山招标网。大宗原燃材料实行统一招标、分别 供货制度。一般物资、备品备件、辅助材料均实行公开招标制度，确 保供应商的供货质量、供货能力、供应价格均达到货比三家、质优价 廉、就近采购的目的。仓储管理部门严格落实采购物资验收制度，并 出具验收通知单，通过ERP 系统予以传递，确保财务、供应部门信息 一致。大宗原燃材料严格执行进厂化验制度，并与供方报告单比对， 确保进厂物资的质量。采购物资付款按照公司资金管理制度和物资采 购制度，把好供应和财务两道关。供应部门确保采购业务的真实性、 并确保采购物资的质量和数量；财务部门严格按照物资供应计划以及 物资的实际库存量等平衡资金，并依据购销合同支付款项。同时，财 务部门及时将应付款项、预付款项的增减变动情况通知供应部门，做

5

到信息的及时传递。

3、公司按照以销定产的原则，根据目标市场产品需求，编制下 达各生产基地年度、季度、月度生产作业计划。各生产基地依照作业 计划，将生产任务分解落实至各基层生产单元，确保集团生产经营总 体任务圆满实现；各生产基地质量、工艺、生产调度等专业管理部门 按照生产作业计划，向生产车间（作业区）下达产品品种、技术参数、 质量指标、喂料时间、数量等生产指令，确保各生产环节协调顺畅， 稳定有序；各生产基地生产组织、质量、设备、安全等各项生产管理 制度齐全、完备，操作性强，生产过程全程可控；公司按照集团化运 作架构和管理层次，制定了层次清晰、职责明确的经济责任考核办法 并层层签订经营目标责任书，以完善的管理制度保证生产经营目标的 实现；物料消耗严格执行财务成本预算，通过生产车间（作业区）、 班组的目标控制，财务部门监督，执行绩效考核等基本控制程序，达 到控制生产成本的目标；严格执行半成品、产成品旬、月、年盘点制 度，财务、统计部门及时处理生产环节中出现的盘盈、盘亏事项，确 保账实相符；大宗原燃材料根据年度、季度、月度生产经营计划和正 常周转时间确实合理库存量，既保证正常生产经营需要，又避免大量 占用流动资金。

4、本公司能做好成本费用管理的各项基础工作，明确了费用的 开支标准。本公司已经逐步建立了预算控制制度和财务分析体系，及 时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面。但 本公司仍需要进一步健全全面预算控制制度，深化成本费用管理，以 进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方 面没有重大漏洞。

5、根据公司销售管理的相关制度和公司自身特点，由集团公司 营销中心划分销售区域，确定产品销售方向。营销中心和各生产基地 根据质量管理体系运行的要求，制定和执行合同管理制度，严格评审， 防范合同签订、执行等环节的风险。借助微软AX 销售系统软件及质 量管理体系建立用户档案，逐步更新，定期不定期通过市场调研、走 访用户、发放调查表等方式掌握客户的资信程度、项目的归属、项目 的资金落实到位情况。借助AX 销售系统软件完善和规范产品的销售、 装车、发运等业务流程，确保产品发货、装运准确无误。根据规定和 业务需要及时组织和要求销售人员与客户对清账务，传递销售票据， 杜绝产品发运、出厂环节失盗、串货等现象发生。通过用户满意度的 测量，及时反映和了解用户需求的变化情况，及时改进服务质量，提 升服务水平。财务部门及时将应收款项、预收款项的增减变动情况通 知销售部门，做到信息的及时传递，确保公司债权的完整与安全。 6、公司对基建项目实施建设项目审批制度，落实公司建设项目

6

管理办法。购置固定资产必须按年度技术改造、更新计划予以执行。 新增固定资产按照公司固定资产标准，落实固定资产入账前的组织验 收、财务决算管理制度，对达到固定资产标准的予以资本化，否则， 则按费用处理。公司对固定资产实行分级管理、卡片管理，每年进行 一次清查活动，测试减值程度。每项资产的购进、计提折旧、大修、 以及处置均有相关记录。

7、为严格控制投资风险，本公司建立了较科学的对外投资决策 程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公 司总部。本公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

8、公司对外担保严格执行《公司法》、《担保法》、《公司章程》 等法律法规以及有关规定，符合董事会权限范围的由董事会决定，应 由股东会决定的由股东会会议决定，严格按权限范围实施。公司融资 计划每年根据财务预算实施，单项借款均由董事会出具董事会决议。 发行新股、债券投资经股东大会表决同意后按照《公司法》、《证券法》 和《公司章程》相关规定操作。

9、本公司设置了内部审计部门并配备了专职的内部审计人员， 从事各子公司（分）公司等单位的内部财务审计工作，并向公司管理 层及时提出加强管理的具体意见和建议。

四、公司准备采取的措施

本公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能 够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业 务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻 执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题， 公司拟采取下列措施加以改进提高：

1、要加快推进ERP 建设进程，公司建设的ERP 管理系统已经取 得阶段性成果，在此基础上进一步优化流程，尽快开发库存管理、人 力资源、办公自动化等模块，全面提升管理水平。

2、要加大项目监管力度。近年来，随着公司发展步伐不断加快， 新建项目增多，针对点多面广的战略布局，要进一步强化项目监管， 化解企业在高速发展期的投资风险。

3、进一步加强成本费用控制，重视成本费用指标的分解，完善 奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

4、进一步加大审计监察工作力度，进一步提高公司整体执行力。 五、对内部控制有效性的自我评价

公司董事会通过对上述所有方面内部控制的自我评价，确认：公 司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内部 控制制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，符合 有关法律法规和证券监管部门的要求。截至2011 年12 月31 日，未

7

发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异 常事项，公司已按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）， 于截至2011 年12 月31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。公司将一如既往地严格执行内部控制制度，控制 和防范经营管理风险，保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和 健康发展。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 2012 年3 月3 日

8

内部控制审核报告

XYZH/2011XAA2021-4

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山股份 公司”）董事会对2011年12月31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定。祁连 山股份公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对祁连 山股份公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》进行的。在审核 过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵 循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，祁连山股份公司于 2011年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部 颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。

信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：周海涛

中国注册会计师：米丽萍

中国 北京 二○一二年三月三日

9