CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Jul 28, 2011

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 关于内部控制有效性的自我评价报告

一、公司概况

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）是1995 年11 月2 日经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发 [1995]68 号文件批准筹建，在永登水泥厂股份制改组的基础上，联 合永登永青水泥有限责任公司(原名为永登永青股份合作水泥厂)、上 海环球乐园、兰州铁路局兰州铁路分局、包钢综合企业(集团)公司、 甘肃省建筑构件工程公司、甘肃省建筑材料总公司、平凉地区峡中水 泥厂等七家发起人，经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)93 号文件批准，向社会公众发行2558 万股A 股（含内部职工股255.8 万股）后，于1996 年7 月17 日设立的股份有限公司。1996 年7 月 16 日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称：祁连山， 股票交易代码：600720。本公司的控股股东为中国中材股份有限公司， 实际控制人为中国中材集团有限公司。

本公司的法定代表人：脱利成；公司住所：兰州市城关区酒泉路； 公司的经营范围：水泥研究开发制造、批发零售，水泥装备的研制、 安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。

本公司设董事会办公室、总裁办公室、财务中心、营销中心、运 营管理部、物流供应部等职能管理部门,控制永登祁连山水泥有限公 司、平凉祁连山水泥有限公司、天水祁连山水泥有限公司、青海祁连

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山水泥有限公司、成县祁连山水泥有限公司、兰州祁连山汉邦混凝土 工程有限公司等生产单位，目前主要从事水泥、混凝土等产品的生产、 加工和销售。现年水泥生产能力1500 万吨，是甘肃省最大的水泥生 产企业和西北地区特种水泥生产基地。

二、建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）内部控制制度的目标

1、建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构，形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制，确保本公司经营管理目标的实 现。

• 2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意

• 识，确保本公司各项业务活动的健康运行。

• 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及

• 时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护本公司资产的安全、完整。

4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提 高会计信息质量。

• 5、建立良好的信息沟通机制，及时、准确、全面地提供本公司

• 的运营信息，以保证本公司各项决策的科学性，促进本公司管理能力 的提升和经营业绩的提高。

• 6、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度贯彻执行。 （二）建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1、内部控制符合国家有关法律法规和财政部颁布的《企业内部

• 控制基本规范》，以及本公司的实际情况。

• 2、内部控制涵盖本公司内部的各项经济业务、各个部门及相关

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岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、 执行、监督、反馈等各个环节。

3、本公司根据国家有关法律法规并结合公司实际情况制定各项 内部控制及管理制度，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不 得拥有超越内部控制的权力。

4、内部控制应保证本公司内部机构、岗位的合理设置及其职责 权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督。

• 5、正确处理内部控制成本与效益的关系，保证以合理的控制成

• 本达到最佳的控制效果。

6、内部控制随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管 理要求的提高，将不断修订和完善。

三、内部控制制度的有关情况

（一）内部控制结构

1、控制环境

（1）管理制度

本公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的 要求及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、 《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》、《敏感信息排查 制度》等重要规章制度，建立了较为合理的决策机制和管理制度，能

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较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视公 司的管理及会计信息的准确性。

（2）组织结构

公司董事会及其下设的四个专门委员会发挥各自的职能，负责审 批公司的经营战略和重大决策；经营班子在任期内保持稳定，向董事 会负责，并组织实施董事会决议、公司年度经营计划，使各项方针政 策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施。为了保证公司生产经营的 整体性和财务活动的有序运行，公司在财务管理和会计审核方面均设 置了较为合理的岗位职责权限，并配置了相应的人员以保证财会工作 的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位 都能相互牵制相互制衡。公司依据《上海证券交易所上市公司信息披 露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定 建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露内容的完整性与实施 的有效性。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并 执行《信息披露事务管理制度》，负责信息披露有关的保密工作，制 定保密措施。

（3）人事政策与实际运作

公司制定（修订）完备的人事管理相关制度。根据公司发展战 略，配套编制完成公司人事管理、人才引进及员工岗位教育培训等子 战略。年度根据全年生产经营、建设发展需要，确定人事管理、人才 引进、员工培训计划，通过人才招聘会、大中专院校推介会、外部引 进、内部培训等多形式、多渠道，比照公司录用员工标准，选择录用 公司所需各类人才，对急需的工艺、电气、机械等专用人才给予特殊

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政策，从而不断满足企业对高素质人才的需求；集团公司建立统一的 人力资源政策，实行科学的聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘汰等 人事管理制度，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的 品质与应有的专业能力；完善法人治理结构，形成相互监督的内控体 系，根据管理层次，合理进行授权，注重加强各级管理人员的职业道 德教育和业务培训；制订（修订）和完善各项人力资源管理制度及用 工人数控制流程，严格照章办事，按照企业定员，严格控制用工人数， 不断提高劳动生产率，提升企业核心竞争力；结合公司单位绩效考核 制度（方案），配套制订（修订）完善各级经营班子经济责任目标考 核办法和责任追究制度，通过目标责任制考核，确保各项经营目标圆 满实现；坚持原则，按照同岗同酬的薪金管理制度，持续改进和完善 激励约束机制，不断调动经营班子和全体员工的劳动积极性。

（4）管理控制的方法

为对授权实施情况进行有效控制并监督公司的生产经营活动，本 公司已经建立了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司绩效考核办法》， 每年和各子公司、分公司和职能部室签订《目标责任书》，强化责任 考核。并在执行过程中能按照实际执行情况的变化修改会计系统的控 制政策。

（5）外部影响

影响本公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查， 经济形势及行业动态等。本公司能适时地根据外部环境的行动及变化 不断提高控制意识，强化和改进内部会计控制政策及程序。

2、会计系统

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本公司已经按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律 法规的要求，制定了具体的财务管理办法，包括《甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司财务管理办法》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 会计核算制度》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司销售分公司会计 核算制度》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司电算化管理制度》、 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司资金管理制度》、《甘肃祁连山水 泥集团股份有限公司会计档案管理制度》、《甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司会计机构委派管理制度》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司会计人员岗位职责及考核细则》以及办公费、差旅费、小车管理等 办法和开支标准，明确规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理 程序。通过选用先进的财务管理系统软件、按业务流程设置相应的权 限以形成符合内控要求的、严密的会计监控体系；同时，本公司制订 了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以 下目的：

（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计 期间较及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的 相关要求；

（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授 权；

（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

本公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计 人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。

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3、控制程序

为合理保证各项目标的实现，本公司建立了相关的控制程序，主 要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触 与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责 任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的 职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻 不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人 工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准 与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办 与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在 执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便 记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录，并且将记录 同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财 产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措 施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：本公司设置审计监察部，并配备了专职的 审计人员，承担本公司的财务审计、投资项目审计、经济责任审计、 募集资金项目审计和审计委员会交办的其他内部审计工作。

（6）电子信息系统控制：公司根据计算机信息系统管理与内部

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控制的需要，已制定了《计算机管理制度》，包括电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等。公司又根据会计电算 化普及与实施的需要，制定了会计电算化管理制度，规范财务信息系 统的运作、人员培训、替代手工账的程序、电子档案的制作与管理等 过程。公司建立的ERP 管理系统销售、物流、采购、发运等模块已经 上线运行。

（二）主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

1、本公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权 批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人 员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》、财政 部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》和中国人民银行《支 付结算办法》的相关规定明确了现金的使用范围及办理现金收支业务 时应遵守的规定，制订了银行存款的结算程序以及收付款审批权限及 审批流程等一系列程序。本公司采取了“收支两条线”的货币资金管 理模式，所有的银行收款均汇入公司账户。但公司仍需要加强款项收 付方面的稽核和审查。本公司针对货币资金收支和保管制定的内部控 制及其执行不存在影响货币资金安全的重大不适当之处。

2、公司根据物资采购集中管理的特点，制订了物资采购管理制 度。大宗原燃材料实行统一招标、分别供货制度。备品备件、辅助材 料实行供应商资格招标制度，确保供应商的供货质量、供货能力、供 应价格均达到货比三家、质优价廉、就近采购的目的。仓储管理部门 严格落实采购物资验收制度，并出具验收通知单，通过ERP 系统予以 传递，确保财务、供应部门信息一致。大宗原燃材料严格执行进厂化

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验制度，并与供方报告单比对，确保进厂物资的质量。采购物资付款 按照公司资金管理制度和物资采购制度，把好供应和财务两道关。供 应部门确保采购业务的真实性、并确保采购物资的质量和数量；财务 部门严格按照物资供应计划以及物资的实际库存量等平衡资金，并依 据购销合同支付款项。同时，财务部门及时将应付款项、预付款项的 增减变动情况通知供应部门，做到信息的及时传递。

3、公司按照以销定产的原则，根据目标市场产品需求，编制下 达各生产基地年度、季度、月度生产作业计划。各生产基地依照作业 计划，将生产任务分解落实至各基层生产单元，确保集团生产经营总 体任务圆满实现；各生产基地质量、工艺、生产调度等专业管理部门 按照生产作业计划，向生产车间（作业区）下达产品品种、技术参数、 质量指标、喂料时间、数量等生产指令，确保各生产环节协调顺畅， 稳定有序；各生产基地生产组织、质量、设备、安全等各项生产管理 制度齐全、完备，操作性强，生产过程全程可控；公司按照集团化运 作架构和管理层次，制定了层次清晰、职责明确的经济责任考核办法 并层层签订经营目标责任书，以完善的管理制度保证生产经营目标的 实现；物料消耗严格执行财务成本预算，通过生产车间（作业区）、 班组的目标控制，财务部门监督，执行绩效考核等基本控制程序，达 到控制生产成本的目标；严格执行半成品、产成品旬、月、年盘点制 度，财务、统计部门及时处理生产环节中出现的盘盈、盘亏事项，确 保账实相符；大宗原燃材料根据年度、季度、月度生产经营计划和正 常周转时间确实合理库存量，既保证正常生产经营需要，又避免大量 占用流动资金。

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4、本公司能做好成本费用管理的各项基础工作，明确了费用的 开支标准。本公司已经逐步建立了预算控制制度和财务分析体系，及 时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面。但 本公司仍需要进一步健全全面预算控制制度，深化成本费用管理，以 进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方 面没有重大漏洞。

5、根据公司销售管理的相关制度和公司自身特点，由集团公司 营销中心划分销售区域，确定产品销售方向。营销中心和各生产基地 根据质量管理体系运行的要求，制定和执行合同管理制度，严格评审， 防范合同签订、执行等环节的风险。借助微软AX 销售系统软件及质 量管理体系建立用户档案，逐步更新，定期不定期通过市场调研、走 访用户、发放调查表等方式掌握客户的资信程度、项目的归属、项目 的资金落实到位情况。借助AX 销售系统软件完善和规范产品的销售、 装车、发运等业务流程，确保产品发货、装运准确无误。根据规定和 业务需要及时组织和要求销售人员与客户对清账务，传递销售票据， 杜绝产品发运、出厂环节失盗、串货等现象发生。通过用户满意度的 测量，及时反映和了解用户需求的变化情况，及时改进服务质量，提 升服务水平。财务部门及时将应收款项、预收款项的增减变动情况通 知销售部门，做到信息的及时传递，确保公司债权的完整与安全。

6、公司对基建项目实施建设项目审批制度，落实公司建设项目 管理办法。购置固定资产必须按年度技术改造、更新计划予以执行。 新增固定资产按照公司固定资产标准，落实固定资产入账前的组织验 收、财务决算管理制度，对达到固定资产标准的予以资本化，否则，

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则按费用处理。公司对固定资产实行分级管理、卡片管理，每年进行 一次清查活动，测试减值程度。每项资产的购进、计提折旧、大修、 以及处置均有相关记录。

7、为严格控制投资风险，本公司建立了较科学的对外投资决策 程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公 司总部。本公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

8、公司对外担保严格执行《公司法》、《担保法》、《公司章程》 等法律法规以及有关规定，符合董事会权限范围的由董事会决定，应 由股东会决定的由股东会会议决定，严格按权限范围实施。公司融资 计划每年根据财务预算实施，单项借款均由董事会出具董事会决议。 发行新股、债券投资经股东大会表决同意后按照《公司法》、《证券法》 和《公司章程》相关规定操作。

9、本公司设置了内部审计部门并配备了专职的内部审计人员， 从事各子公司（分）公司等单位的内部财务审计工作，并向公司管理 层及时提出加强管理的具体意见和建议。

四、公司准备采取的措施

本公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能 够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业 务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻 执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题， 公司拟采取下列措施加以改进提高：

1、要加快推进ERP 建设进程，公司建设的ERP 管理系统已经取 得阶段性成果，在此基础上进一步优化流程，尽快开发库存管理、人

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力资源、办公自动化等模块，全面提升管理水平。

2、要加大项目监管力度。近年来，随着公司发展步伐不断加快， 新建项目增多，针对点多面广的战略布局，要进一步强化项目监管， 化解企业在高速发展期的投资风险。

3、进一步加强成本费用控制，重视成本费用指标的分解，完善 奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

• 4、进一步加大审计监察工作力度，进一步提高公司整体执行力。 五、对内部控制有效性的自我评价

公司董事会通过对上述所有方面内部控制的自我评价，确认：公 司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内部 控制制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，符合 有关法律法规和证券监管部门的要求。截至2011 年6 月30 日，未发 现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常 事项，公司已按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），于 截至2011 年6 月30 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有 效的内部控制。公司将一如既往地严格执行内部控制制度，控制和防 范经营管理风险，保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康 发展。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

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