CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 7, 2011

证券代码： 600720 证券简称：祁连山 编号：临 2011-006

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述

• 1、为增强本公司在甘肃河西区域的市场控制力，本公

• 司拟以现金方式受让甘肃黑河水电开发股份有限公司（以下 简称“黑河水电”）持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司（以 下简称“张掖巨龙”）26%的股权，收购价格为6000 万元。

• 2、本次对外投资事项不涉及关联交易。

• 3、本次对外投资事项已于2011年3月7日提交本公司五

• 届董事会二十五次会议审议通过。

• 4、该事项将提交股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

• 1、张掖巨龙为黑河水电的控股子公司。本次收购前，

• 黑河水电持有其52%的股权，张掖市环保建材有限责任公司 （以下简称“环保建材”）、张掖市三强化工建材有限责任公 司（以下简称“三强化工”）、张掖市龙腾水泥建材有限公司 （以下简称“龙腾水泥”）和临泽县生源实业有限责任公司 （以下简称“生源实业”）各持有12%的股权。于该项股权之 上无抵押、质押及其他任何限制转让的情况。张掖巨龙注册

1

资本为人民币10000 万元，拥有一条日产2500 吨的新型干 法水泥生产线，年产能100 万吨。经营范围为水泥生产、销 售，水泥制品、砼搅拌生产、销售、余热发电。该公司于2010 年9 月投产，截止2010 年12 月31 日，总资产为3.93 亿元， 净资产1.08 亿元，销售收入5087 万元，利润总额966 万元。 黑河水电、环保建材、三强化工、龙腾水泥和生源实业五家 企业相互之间没有关联关系。亦与本公司不存在关联关系。

2、经国富浩华会计师事务所有限公司审计（审计报告： 浩华字(2011)第3 号），张掖巨龙2010 年度主要财务指标如 下：（单位：元）

资产总额	411,787,576.04
负债总额	297,128,535.79
净资产	114,659,040.25
主营业务收入	50,904,886.91
利润总额	17,245,929.71
净利润	14,659,040.25

经北京中科华资产评估有限公司评估（评估报告：中科

华评报字[2010]第P165 号），以2010 年12 月31 日为基准， 采用收益法评估，张掖巨龙股东全部权益价值评估值 23,870.88 万元。本公司拟收购黑河水电持有张掖巨龙26% 的股权价值评估值为6,206.43 万元。

三、交易的主要内容

1、本公司拟以张掖巨龙经评估后的资产净值为依据， 以支付现金6000 万元的方式向黑河水电收购其持有的张掖

2

巨龙26%股权。

2、本次交易的支付方式为：协议生效之日起30 日内一 次性支付本次股权转让款6,000 万元给黑河水电。

3、交易完成后，张掖巨龙各股东的持股比例为：本公 司持有26%的股权；黑河水电持有26%的股权；环保建材、 三强化工、龙腾水泥、生源实业各持有12%的股权。张掖巨 龙将改组董事会，新董事会由9 名董事组成。根据协议约定， 本公司将推荐3 名董事，黑河水电推荐2 名董事，其他4 家 股东各推荐1 名董事。张掖巨龙董事长（法定代表人）由本 公司推荐。

• 4、本次股权收购的资金全部由本公司自筹。

• 四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、本公司与张掖巨龙处于同一市场区域，通过收购该

• 项股权，实现对张掖巨龙的实际控制，可以加强市场协同， 强化本公司在区域市场的控制力。张掖地区目前正处于河西 新能源基地等政策规划实施的推进期，基础设施建设逐步铺 开，市场需求日趋旺盛，收购该股权后，市场前景乐观。

2、通过本次收购股权， 本公司控制产能增加100 万吨， 预计年新增销售收入26416 万元，净利润新增6204 万元， 归属于母公司所有者的净利润新增1613 万元。本次投资的 全投资利润率为26.88%，投资回收期为5.83 年。

3

该事项已经2011年3月7日公司召开的第五届董事会第 二十五次会议审议通过，将提交2011 年第一次临时股东大 会审议批准。

五、备查文件

1、第五届二十五次董事会决议；

2、张掖巨龙资产评估、审计报告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二 O 一一年三月七日

4

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 拟收购甘肃黑河水电开发股份有限公司所持有的 甘肃张掖巨龙建材有限责任公司部分 股权价值评估项目

资产评估报告摘要

中科华评报字[2010]第P165 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况， 应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要与资产评估报告书正文具 有同等法律效力。

北京中科华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司的委托，就其拟收购甘肃黑河水电开发 股份有限公司所持有的甘肃张掖巨龙建材有限责任公司26%股权在评 估基准日的市场价值进行了评估工作。本公司评估人员根据国家有关 资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照国际公 认的资产评估方法，按照公认必要的评估程序对委托评估的资产和负 债施行了实地核查、市场调查与询证，对委估的部分股东权益价值在 2010 年12 月31 日在持续经营前提下所表现的市场价值做出了公允 反映。

一、评估目的：甘肃祁连山水泥股份有限公司拟收购甘肃黑河水 电开发股份有限公司所持有的甘肃张掖巨龙建材有限责任公司的26%

1

股权。为确定评估基准日甘肃黑河水电开发股份有限公司所持有的甘 肃张掖巨龙建材有限责任公司的26%股份权益价值，为上述经济行提 供价值参考依据而进行评估。

二、评估对象与范围：评估对象为甘肃黑河水电开发股份有限公 司所持有的甘肃张掖巨龙建材有限责任公司的26%的股份权益价值。 评估范围为甘肃张掖巨龙建材有限责任公司一期2500t/d 熟料新型 干法水泥生产线项目，具体为经审计的评估基准日资产负债表上载明 的资产、相关负债，包括流动资产（货币资金、应收账款、预付款项、 其他应收款和存货）、非流动资产（固定资产、在建工程）、流动负债 （应付账款、应交税费、其他应付款）和非流动负债（长期借款）。 三、评估基准日：2010 年12 月31 日。

四、评估的价值类型为市场价值。

五、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和 评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体 变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况， 结合水泥行业现状和市场未来前景分析，参考类似企业的历史资料， 以资产的持续使用和公开市场为前提，以资产的持续使用和公开市场 为前提，采用成本法和收益法计算确定评估值。

六、评估结论：

截止评估基准日2010 年12 月31 日，甘肃张掖巨龙建材有限责 任公司实收资本的价值账面值10,000.00 万元，经审计后确认的净资 产账面值为11,465.90 万元。甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘

2

肃张掖巨龙建材有限责任公司52%的股权，甘肃祁连山水泥股份有限 公司拟收购其中的26%，即2,981.13 万元股权。

经采用成本法评估，截止评估基准日2010 年12 月31 日，甘肃 张掖巨龙建材有限责任公司资产账面值41,178.76 万元，评估值 41,544.27 万元，增值365.52 万元，增值率0.89%；负债账面值 29,628.01 万元，评估值29,773.56 万元，增值60.70 万元，增值率 0.20%；净资产账面值11,465.90 万元，评估值11,770.72 万元，甘 肃祁连山水泥股份有限公司拟收购甘肃黑河水电开发股份有限公司 持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司26%的股权价值评估值为 3,060.39 万元，增值79.26 万元，增值率2.66%。详见下表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2010 年12 月31 日

被评估单位：甘肃张掖巨龙建材有限责任公司

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	17,520.28	17,868.74	348.46	1.99
非流动资产	23,658.48	23,675.53	17.05	0.07
其中：可供出售金融
	-	-	-
资产
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,055.98	1,073.03	17.05	1.61
在建工程	22,602.50	22,602.50	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-

3

递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	41,178.76	41,544.27	365.52	0.89
流动负债	3,512.85	3,573.56	60.70	1.73
非流动负债	26,200.00	26,200.00	-	-
负债合计	29,712.85	29,773.56	60.70	0.20
净资产（所有者权益）	11,465.90	11,770.72	304.81	2.66

经采用收益法评估，甘肃张掖巨龙建材有限责任公司股东全部权 益价值评估值23,870.88 万元。甘肃祁连山水泥股份有限公司拟收购 甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公 司26%的股权价值评估值为6,206.43 万元，增值3,225.30 万元，增 值率108.19%。

通过分析两种评估方法的评估结果，确定以收益法的评估结果作 为最终评估结论，即甘肃祁连山水泥股份有限公司拟收购甘肃黑河水 电开发股份有限公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司26%的股权 价值评估值为6,206.43 万元。

七、评估结果有效期一年，自评估基准日2010 年12 月31 日起 计算，至2011 年12 月30 日止。自2011 年12 月31 日起评估结果无 效。

八、本报告评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使 用，以及送交资产评估主管机关核准或备案使用。

九、本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机 构不向他人提供或公开；除非事先征得本公司书面同意，对于任何其 他用途、或被出示或掌握本报告的其他人所使用，本公司均不予承认 亦不承担任何责任。未经本公司同意，任何单位及个人不得向委托方

4

和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，除依据法律需公开的情 形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上。

十、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规 有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十一、提请报告使用者重点关注本报告特殊事项说明叙述的相关 内容。

十二、评估报告提出日期：2011 年2 月21 日。

评估机构名称：北京中科华资产评估有限公司

法定代表人： 曹 宇

注册资产评估师： 王建和

注册资产评估师： 姜 弘

北京中科华资产评估有限公司

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5

关于对甘肃张掖巨龙建材有限责任公司 之专项审计报告

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司：

我们接受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“祁连山水泥集团”)的委托，审计了 甘肃张掖巨龙建材有限责任公司(以下简称“巨龙建材”)截止 2010 年 12 月 31 日的资产、负债及 所有者权益情况。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计制度的规定编制财务报表，按照《企业国有资产法》及其他有关规定进行 资产清查是巨龙建材管理层的责任。这种责任包括：1、遵守国家财经法规；2、贯彻执行国 家经济政策和遵守国家财经法律法规；3、重大对外投资、资产处置、对外担保、融资、产权 转让、资产重组等重大决策、公司财务收支和重大经济活动真实、合法；4、有效并采取措施 保持国有资产保值增值；5、对财务报表的编制责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用 恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。(4)保证会计资料和资产清查资料的真实、合法、 准确和完整。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对巨龙建材截止 2010 年 12 月 31 日的资产和负债 清查情况发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则和《企业国有资产法》的规定执 行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 现将此次专项审计情况及结果报告如下：

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三、 巨龙建材公司概况

一 ( ) 公司简介

甘肃张掖巨龙建材有限责任公司成立于 2009 年 10 月 26 日，同日张掖市工商行政管理局 颁发工商营业执照，注册号：620700000003107；注册资本：人民币 5000 万元(实收资本人民币 2170 万元)；法定代表人：朱兴杰；公司住所：张掖市甘州区西洞滩(冶金建材工业园区)；经 营范围：水泥生产、销售，水泥制品、砼搅拌生产、销售，余热发电；营业期限：2009 年 10 月 26 日至 2039 年 10 月 25 日。

公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。董事会由 9 名 董事组成；监事会由 7 名监事组成。设总经理 1 名，总经理由董事会聘任或者解聘。高级管 理人员包括总经理、副经理、财务负责人。公司下设综合部、财务部、原料部、质管部、销 售部、原料车间、烧成车间、制成车间、机电车间。现有职工 329 人。

( 二 ) 组建过程

2009 年 10 月 16 日，由甘肃黑河水电开发股份有限公司(以下简称“黑河水电”)、张掖市环 保建材有限责任公司(以下简称“环保建材”)、张掖市三强化工建材有限责任公司(以下简称“三 强化工”)、张掖市龙腾水泥建材有限公司(以下简称“龙腾水泥”)、临泽县生源实业有限责任公 司(以下简称“生源实业”)发起设立组建有限责任公司，公司注册资本总额 5000 万元。

2009 年 10 月 19 日，甘肃省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》【(甘)名 “ ” 预核内字［2009］013983 号】，核准企业名称为 甘肃张掖巨龙建材有限责任公司 。

2009 年 10 月 21 日，张掖市堂正会计师事务所出具了《验资报告》(张堂验字［2009］2 号)，巨龙建材公司的 5 位股东认缴了注册资本金 5000 万元，由全体股东分 4 期于 2011 年 9 月 21 日之前缴足，本次所验首次出资 2170 万元，占注册资本的 43.40%，已足额到位，具体 如下表：

		认缴注册资本	认缴注册资本	本期缴纳注册资本	本期缴纳注册资本
						出资
序号	股东名称				占注册资本
		**金额(万元) **	**出资比例% **	**金额(万元) **		形式
					**总额比例% **
1	黑河水电	2600	52	1500	30	货币
2	环保建材	600	12	240	4.8	货币
3	三强化工	600	12	160	3.2	货币
4	龙腾水泥	600	12	150	3	货币
5	生源实业	600	12	120	2.4	货币
	合计	5000	100	2170	43.4	——

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2009 年 10 月 22 日，巨龙建材公司(筹)向张掖市工商行政管理局提交《公司设立登记申请 书》，申请设立登记新公司。

2009 年 10 月 26 日，张掖市工商行政管理局对巨龙建材公司核发了注册号为 620700000003107 的《企业法人营业执照》。

根据巨龙建材公司提供的财务及相关资料确认，截止 2010 年 7 月 31 日，巨龙建材公司 账面的实收资本为 5745 万元，与第一期出资 2170 万元相比增加了 3575 万元，对于该部分实 收资本的增加，巨龙建材公司未经过内部决策程序，未办理验资手续，亦未进行工商变更登 记。具体明细如下表：

序号	股东名称	**成立时实缴出资额(万元) **	增加资本额	截止2010	年7	月31	日实际出资额
1	黑河水电	1500	2800			4300
2	环保建材	240	185			425
3	三强化工	160	265			425
4	龙腾水泥	150	120			270
5	生源实业	120	205			325
	合计	2170	3575			5745

根据甘肃张掖巨龙建材有限责任公司 2010 年 11 月 20 日《股东会决议》，修改了公司章 程，同意变更注册资本为人民币 10000 万元，经查，张掖市堂正会计师事务所 2010 年 12 月 25 日对各股东新增投入的资本进行了审验，并出具了张堂验字[2010]107 号《验资报告》，同 时张掖市工商行政管理局颁发了新的《营业执照》。截止 2010 年 12 月 31 日各股东应投入的 资本已全部到位，营业执照所记载的注册资本和实收资本均与账面记载的实收资本相符，均 为人民币 10000 万元。

( 三 ) 投资建设情况

巨龙建材一期 2500t/d 熟料新型干法水泥生产线项目，于 2009 年 10 月开始筹建，甘肃省 发展和改革委员会 2009 年 9 月 28 日以《关于甘肃张掖巨龙建材有限责任公司一期 2500t/d 熟 料新型干法水泥生产线项目核准的批复》(甘发改工业[2009]1160 号)文批复了该建设项目，甘 拜下风环境保护厅 2009 年 9 月 8 日以《关于甘肃张掖巨龙建材有限责任公司一期 2500t/d 熟料 新型干法水泥生产线环境影响报告书的批复》(甘环开发[2009]123 号)、甘肃省国土资源厅局级 009 年 9 月 25 日以《关于甘肃张掖巨龙建材有限责任公司一期 2500t/d 熟料新型干法水泥生产 线工程建设项目用地的预审意见》(甘国土资规发[2009]49 号)等文件，批复了其相关的环境影 响、建设项目用地等事项。截止 2010 年末，公司尚未取得《安全生产许可证》和《土地使用

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权证》。

巨龙建材是在甘肃省张掖市甘州区西洞滩(冶金建材工业园区)投资建设 2500t/d 熟料水泥 生产线的新设企业，该建设项目集水泥生产、销售、运输、矿山开采、纯低温余热发电、水 泥制品加工为一体，设计年产水泥 100 万吨，配套一座装机容量为 4500KW 余热发电厂，年 发电量 3000 万 KWh，总投资 35506 万元，其中：铺底流动资金 840 万元，固定资产投资 34666 万元，项目所需资金申请银行贷款 23079 万元，企业自筹 12427 万元。项目于 2009 年 3 月 29 日开工建设，预计建设周期 18 个月，2010 年 9 月已建成投产。

从开始生产至 2010 年 12 月 31 日，生产各类产品：熟料 258134.9 吨，P32.5 水泥 12923 吨, P42.5 水泥 27795 吨。销售各类产品熟料 152790.59 吨、P32.5 水泥 5211.99 吨、P42.5 水泥 16055.13 吨、销售收入 5090 万元、销售成本 3464 万元，销售费用 23 万元，实现销售利润 1603 万元； 生产经营期间管理费用 116.8 万元，财务费用 517.5 万，利润总额 968.5 万元。计提企业所得 税 146.4 万元，可供分配利润为 822.1 万元。(以上数据为账面未审计数)

四、巨龙建材财务报表的编制方法

一 ( ) 财务报表的编制基础

巨龙建材以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计制度的规定进 行确认、计量和编制财务报表。

( 二 ) 遵循企业会计准则的声明

巨龙建材声明其编制的财务报表符合企业会计制度的要求，真实、完整地反映了公司在 建设期间的财务状况、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

( 三 ) 会计期间

巨龙建材以公历年度为会计期间，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

( 四 ) 记账本位币

公司采用人民币为记账本位币。

( 五 ) 公司 2010 年末，基本完成了工程建设，尚未制定具体的会计政策。

( 六 ) 主要税种及税率

(六) 主	要税种及税率
	税种	计税依据	税率
增值税		应税销售收入	17%
企业所得税		应纳税所得额	15%

企业所得税税收优惠减免手续正在申请办理，税率为 15%。本年度实现利润 9673698.83

元，年末暂按 15%税率计提企业所得税 1451054.82 元（未审计数）。

五、资产、负债和所有者权益审计情况

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一 ( ) 审计基准日账面情况

截止 2010 年 12 月 31 日巨龙建材资产总额为 39401 万元(其中：货币资金 2926 万元、应收 账款 418 万元、其他应收款 1910 万元、预付账款 8942 万元、存货 2303 万元、固定资产 300 万元、在建工程 22602 万元)，负债总额 28579 万元(其中：短期借款 375 万元、应付账款 2724 万元、应交税费-1,355 万元、其他应交款 9 万元、其他应付款 626 万元、长期借款 26200 万元)， 所有者权益 10822 万元(其中：实收资本 10000 万元、未分配利润 822 万元)。资产负债率 72.5%。

( 二 ) 审计调整情况

经审计核实，对往来科目中的负值进行重分类调整账务，对多提的固定资产折旧进行了 账务调整，调整后的资产、负债、所有者权益及损益情况如下表：

		调整金额	调整金额	重分类金额	重分类金额
报表项目名称	未审金额					审定金额
		借方	贷方	借方	贷方
货币资金	29,255,032.9					29,255,032.9
应收账款	4,181,205.94			2,799,230.36		6,980,436.30
其他应收款	19,095,087.07			542,524.15		19,637,611.22
预付账款	89,420,696.66			6,875,064.54		96,295,761.20
存货	23,033,956.23					23,033,956.23
固定资产原价	11,270,353.21					11,270,353.21
减：累计折旧	8,271,209.70	7,560,673.83				710,535.87
固定资产净值	2,999,143.51					10,559,817.34
在建工程	226,024,960.85					226,024,960.85
资产合计	394,010,083.16	7,560,673.83		10,216,819.05		411,787,576.04
短期借款	3,750,000.00	3,750,000.00
应付账款	27,244,789.53				6,875,064.54	34,119,854.07
预收账款					2,799,230.36	2,799,230.36
应交税金	-13,550,821.43		1,123,108.62			-12,427,712.81
其他应交款	88,779.62					88,779.62
其他应付款	6,255,860.40		3,750,000.00		542,524.15	10,548,384.55
长期借款	262,000,000.00					262,000,000.00
负债合计	280,788,608.12	3,750,000.00	4,024,722.64		10,216,819.05	297,128,535.79
实收资本	100,000,000.00					100,000,000.00
未分配利润	8,221,475.04					14,659,040.25
所有者权益合计	108,221,475.04					114,659,040.25
损益表

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主营业务收入	50,904,886.91			50,904,886.91
主营业务成本	34,644,486.44		7,560,673.83	27,083,812.61
营业费用	231,056.57			231,056.57
管理费用	1,168,635.75			1,168,635.75
财务费用	5,175,452.27			5,175,452.27
利润总额	9,685,255.88			17,245,929.71
减：所得税	1,463,780.84	1,123,108.62		2,586,889.46
净利润	8,221,475.04			14,659,040.25

六、重大事项专项说明

(一) 巨龙建材一期 2500t/d 熟料新型干法水泥生产线工程建设项目，实际占地总面积为 40 公顷(600 亩)，其中一期项目获批准占用的土地为 20 公顷(300 亩)，该土地使用权出让手续正 在办理中，尚未取得《土地使用权证》；另 20 公顷(300 亩)尚未办理有关审批手续。根据公司 提供的资料，公司自 2009 年 5 月起在上述土地范围内自建了厂房、办公楼因自建房屋建筑物 所利用土地尚未取得权属证书，故自建的房屋也未能取得《房屋所有权证》。

(二) 根据张政办发[2008]88 号《关于印发全市水泥产能整合实施意见的通知》关小上大同 步启动的方式，由新建企业收购小水泥企业产能，或在自愿的前提下，小水泥企业以产能入 股，形成新的生产能力。对不愿参股的企业，按照国家淘汰落后水泥产能的政策和关停污染 企业的有关规定，按 20 万元/万吨产能的标准进行补助(其中新建企业补助 15 万元，市财政补 助 2 万元，新建企业所在县(区)财政补助 3 万元)，经评估认定，张掖市水泥产能(除山泥集团 现有干法水泥生产线)共 169.60 万吨(含参股巨龙建材的四个股东的产能 70 万吨)，截止审计现 场结束日该补偿尚未实施。

(三) 巨龙建材无自己的矿山，目前生产用主要原材料石灰石，来自于两种途径：一、直 接采购，巨龙建材与肃南裕固族自治县万隆矿业有限公司签订期限为 1 年(2010 年 6 月至 2011 年 6 月 30 日)、供应量为 40 万吨、采购价为 56 元/吨(供方提供 28 元的 17%增值税发票，其余 28 元提供运输发票)的石灰石采购合同；二、自行开采，巨龙建材于 2010 年上半年分别与肃 南裕固族自治县白银蒙古族乡东牛毛村委会、肃南裕固族自治县白银蒙古族乡经委签订承包 期限 5 年、年承包费 11 万元石灰石矿承包合同，巨龙建材通过招标将上述两个矿点承包给青 海召辉建筑工程有限公司开采并为其供应石灰石，承包开采价格为 24.88 元/吨(提供 13.01 元 的 17%增值税发票，11.80 元提供运输发票)。公司的原料供应存在重大不确定性。

(四) 巨龙建材对工程款未按照工程结算单挂账，而是按照实际付款挂预付工程款；对备 料款只有收到采购发票才减少预付备料款，对于货到票未到的款项一律挂在预付备料款中，

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由此导致会计报表不能如实反映预付账款、在建工程及应付账款期末应有余额。在审计过程 中，我们根据巨龙建材提供现有资料及询问等方式对预付账款、在建工程及应付账款予以审 计调整，由于审计范围的局限性我们无法保证截止审计日的财务报表数真实、客观地反映了 工程的实际进度和应付债务情况。

(五) 根据中国银行业监督管理委员会《固定资产贷款管理暂行办法》规定，借款人在合 同项下单笔支付金额达到或超过项目总投资 5%或等额 500 万元人民币的贷款资金支付，应当 采用贷款人受托支付方式(即贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符 合合同约定用途的借款人)，其他贷款资金支付方式为借款人自主支付(即贷款人根据借款人 的提款申请，将贷款资金发放至借款人账户后，由借款人自主支付给符合合同约定用途的借 款人)。银行发放贷款后，巨龙建材 500 万元以上大额款项先通过贷款专户支付给大孤山水电 在银行备案登记的客户，然后再由这些客户转账到巨龙建材以及巨龙建材以控股股东黑河水 电名义开立的账户上，然后巨龙建材再使用；自主支付的小额款项直接通过贷款专户支付。

由此导致虚假交易及相关凭证后附件为黑河水电和大孤山预留印鉴。公司涉嫌违反国家 银行监管法规的相关规定，资金的使用和权属存在重大不确定性。

(六) 企业内部控制制度的建设是现代企业管理的发展趋势，同时也是现代经营模式的重 要组成部分和成熟企业管理的标志，也是企业在激烈的竞争中走向一体化的产物。完善企业 内部控制制度，保证会计信息质量，对于完善公司治理结构和信息披露制度，保护投资者合 法权益，有着非常重要的意义。巨龙建材是新建企业，2010 年 9 月正式投入生产，经询问相 关人员和查阅资料，仅建立了部份内部控制制度，与真正意义上的内部控制制度相差甚远。 故建议股东单位，进一步建立和完善公司内部控制制度，随着 2011 年公司经营环境的不断变 化和公司经济业务发展的需要，相关管理制度及规范要进一步细化完善。

国富浩华会计师事务所有限公司

中国注册会计师：李宗义

· 中国 北京

中国注册会计师：李小陇

二〇一一年一月十三日

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