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**祁连山：关联交易之独立财务顾问报告

**2002-03-01 19:33

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会公告

本公司第一大股东永登水泥厂为申请贷款,将其所持的本公司152,034,970股国有法人股中的5500万股质押给中国建设银行永登县支行贷款5000万元,质押股份占本公司总股本的15.85%-).。质押期限为一年。

此次质押已经甘肃省财政厅批准备案,并于2002年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。

特此公告

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

2002年3月1日

平安证券有限责任公司关于甘肃祁连山水泥股份有限公司

关联交易之独立财务顾问报告

重要提示

根据2002年2月4日甘肃祁连山水泥股份有限公司以下简称：祁连山董事会第二届十次会议通过的关于债权转让的决议,平安证券有限责任公司接受祁连山董事会的委托,担任祁连山本次资产转让关联交易事项的独立财务顾问,就该事项向祁连山董事会及全体股东提供独立意见。我们本着勤勉尽责的态度,依据客观公正的原则,对祁连山本次资产转让事项进行审慎调查,审阅与此事项有关资料,出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易事项进行客观、公正的评价。

声明事项

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由祁连山提供。祁连山已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本独立财务顾问并未参与祁连山本次资产转让关联交易事项的磋商和谈判,因此本独立财务顾问报告是基于关联交易双方均按照本次债权转让协议条款全面履行其所负有责任的假设而提出。

3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度,本着客观、公正的原则发表独立财务顾问意见,旨在对本次资产转让行为对祁连山全体股东的公允性作出独立、客观、公正的评价,供投资者和有关各方参考,同时提请投资者和有关各方认真阅读祁连山董事会发布的关于本次资产转让的公告。

4、本独立财务顾问提醒广大投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对祁连山的任何投资建议,投资者据此作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

一、释义

在本独立财务顾问报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定含义：

祁连山：指甘肃祁连山水泥股份有限公司；

永登水泥厂：指祁连山控股股东永登水泥厂；

本次资产转让关联交易：指祁连山将公司三年以上及部分二至三年的应收帐款共计44,004,432.40元的债权等值转让给永登水泥厂,永登水泥厂分三次以现金支付债权的事项；

元：指人民币元。

二、绪言

本次资产转让过程中,交易当事人永登水泥厂是祁连山的控股股东,持有祁连山43.82%的股份,故本次祁连山向永登水泥厂转让资产的行为属于关联交易,且转让资产总额高于3000万元,按照上海交易所的有关规定需由独立财务顾问对本次关联交易出具独立财务顾问意见。

平安证券有限责任公司接受祁连山委托,担任祁连山本次关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本》等有关法律、法规的规定,遵照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对祁连山本次资产转让关联交易发表独立财务顾问意见。

三、本次资产转让关联交易双方概况

1、甘肃祁连山水泥股份有限公司资产转让方

注册地址：甘肃省兰州市永登县中堡镇

注册资本：34,695万元

法定代表人：杨皓

经营范围：水泥研究制造、批发零售、水泥装备的研究、安装、修理、石材加工、计算机技术开发、房地产开发、建筑材料的批发零售。

祁连山是1995年11月2日经甘肃省人民政府甘政发??1995??141号文批准,由永登水泥厂、兰州铁路局兰铁分局等8家发起人共同发起,于1996年7月以募集方式设立的股份公司。1996年6月27日经中国证券监督管理委员会证监发审字 1996 93号文件批准,向社会发行2,558万股A股（含内部职工股255.8-万股）,同年7月16日公司股票在上海证券交易所挂牌上市。

根据祁连山2001年年度报告,截至2001年12月31日,祁连山总资产为97,290.61万元,净资产为54,795.11’’万元,2001年实现净利润5,206.45*)万元。

2、永登水泥厂资产受让方

注册地址：甘肃省兰州市永登县中堡镇

注册资本：12442万元

法定代表人：杨皓

经营范围：石棉水泥管、石棉水泥瓦、石灰石、水泥、熟料、塑料编织袋、瓷质墙地砖、水泥装备的研制、安装与修理、石材加工、计算机网络开发、室内装饰装潢。

截至2001年12月31日,永登水泥厂总资产为111,328.10万元,净资产29,078.28万元,2001年实现净利润423.00万元。

3、本次资产转让关联交易双方关系

永登水泥厂系祁连山的国有股股权持有单位,持有祁连山43.82%的股份,是祁连山控股股东,故本次资产转让行为属于关联交易。本次资产转让关联交易须经祁连山股东大会审议批准后方可生效,并且与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃对该议案的投票权。

四、本次资产转让关联交易的基本假设

1、撰写本独立财务顾问报告所依据的资料由祁连山提供,祁连山保证其所提供资料真实、准确、完整、及时、合法；

2、相关中介机构为本次资产转让关联交易出具的有关文件合法、合规；

3、本次资产转让关联交易行为按照有关当事人签署的相关协议如期、如实完成；

4、祁连山、永登水泥厂的行业环境、所在地社会经济环境、公司管理层、内部基本制度无重大变化；

5、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

五、本次资产转让关联交易情况

1、本次关联交易遵守的基本原则

1 符合公开、公平、公正原则；

2 符合现行有关法律、法规原则；

3 符合祁连山长远发展及全体股东利益原则。

2、本次资产转让关联交易的动因

通过本次资产转让,有利于永登水泥厂专业清欠工作的顺利开展,同时将会优化祁连山公司的财务结构,降低经营风险。

3、本次资产转让关联交易的标的

根据祁连山与永登水泥厂拟订的《债权转让协议》,祁连山转出资产为：公司三年以上及部分二至三年的应收帐款共计44,004,432.40元。

4、本次资产转让关联交易的定价原则、依据

祁连山与永登水泥厂经充分协商,一致同意接受五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字 2002 第1009号《审计报告》的审计结果,以祁连山2001年12月31日的账面值为准,作为双方资产转让的定价依据。

经双方协商,以本次转让的应收账款抵减已提坏帐准备后的资产净值44,004,432.40元,作为本次关联交易的转让价格。

5、本次资产转让关联交易成立的时间、条件及支付方式

本次资产转让（关联交易）经祁连山股东大会审议表决通过后,关联交易双方正式签署《债权转让协议》,一经签署,立即生效。

永登水泥厂自《债权转让协议》签订后分三次将债权转让款支付给祁连山：2002年6月份支付1000万元,2002年9月份支付1000万元,2002年12月份将余款全部付清。本次转让后的债权全部由永登水泥厂采取法律手段进行清收,并自行承担清收债权所发生的相关费用。

六、独立财务顾问意见

在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下,本独立财务顾问出具以下独立财务顾问意见：

1、合法性

1 本次资产转让关联交易符合有关法律法规的要求,祁连山董事会和永登水泥厂的董事会分别就本次关联交易进行了审议,并分别通过了有关议案；

2 五联联合会计师事务所有限公司出具了五联审字 2002 第1009号《审计报告》；

3 祁连山就本次关联交易在法定报刊上刊登了《甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届十次董事会会议决议公告》、《甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届八次监事会会议决议公告》。

2、关联交易及同业竞争问题

本次资产转让属关联交易,本次关联交易实施后,因本次转让的资产均为债权,实施本次关联交易,不会造成同业竞争。

此外,祁连山与永登水泥厂均表示,今后如果发生关联交易,将严格遵循有关市场经济的法律法规,并符合全体股东的利益。

3、本次资产转让关联交易对祁连山的影响

祁连山转让部分应收账款,有利于优化公司的财务结构,降低经营风险。

由于祁连山本次转让的资产为债权,对祁连山的主营业务无不良影响,对祁连山未来的利润也不会产生不利的影响。

6、本次关联交易对非关联股东的保护

本次关联交易符合全体股东的利益,对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：

1 本次关联交易是依据有关法律、法规和祁连山公司章程的规定做出的,整个交易是建立在公平自愿的基础之上的；

2 本次关联交易中所涉及的资产交易定价参照具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务报告及相关的协议确定,充分体现了公平、公正原则,没有侵害非关联股东的合法权益；

3 祁连山董事会在对该关联交易形成决议的过程中,关联董事按规定回避表决；

4 本次关联交易尚需经祁连山临时股东大会批准,在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方将按规定回避,仅由非关联股东对关联交易进行表决。

本次资产转让行为属于关联交易,关联交易双方遵守了法律、法规及有关关联交易程序的要求,本独立财务顾问认为本次关联交易公平、公正,符合祁连山全体股东的利益,其实施结果对祁连山非关联股东、中小股东所享有的权益不形成损害。

七、提请本独立财务顾问报告使用人注意事项

本次资产转让关联交易对祁连山的发展具有积极意义,但作为本次资产转让关联交易的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下事项：

1、本次关联交易尚需祁连山临时股东大会审议通过,关联方永登水泥厂应对本议案回避表决；

2、股票市场瞬息万变,股票的市场价格不仅取决于公司经营业绩,同时还受到国内外政治形势、经济形势以及投资者心理状态和市场自身因素等诸多方面的影响,这些因素都可能使祁连山的股票价格产生波动,可能对投资者造成损失和其他不利影响。

八、备查文件

1、祁连山与永登水泥厂签署的《债权转让协议》；

2、祁连山关于与本次资产转让关联交易相关的公告：《甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届十次董事会会议决议公告》、《甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届八次监事会会议决议公告》等；

3、五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字 2002 第1009号《审计报告》。

九、独立财务顾问名称：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨秀丽

联系人：张传禹

联系电话：010-66210784

平安证券有限责任公司

2002年2月28日

甘肃祁连山水泥股份有限公司关联交易公告

甘肃祁连山水泥股份有限公司以下简称本公司与控股股东永登水泥厂于2002年2月26日正式签订了《债权转让协议》。该项债权转让属关联交易,根据有关法律法规的规定,现将详细内容公告如下：

1.协议双方简介

1 资产出让方：甘肃祁连山水泥股份有限公司

法定代表人：杨皓

2 资产受让方：永登水泥厂

法定代表人：杨皓

永登水泥厂持有本公司国有法人股152034970股,占本公司总股本的43.82%,是本公司的第一大股东。

2.协议主要内容

经协议双方充分协商和论证,同意将本公司帐龄为三年以上及部分二至三年应收帐款净额44,004,432.40元（大写：肆仟肆佰万肆仟肆佰叁拾贰元肆角）的债权等值转让给永登水泥厂,永登水泥厂于协议签订后分三次支付本公司44,004,432.40元。具体支付时间为：2002年6月份支付1000万元；2002年9月份支付1000万元；2002年12月份付清余款。转让后的债权由永登水泥厂采取法律手段进行清收,并自行承担清收债权所发生的相关费用。

3.交易目的

鉴于永登水泥厂有健全的专业清欠机构,且清欠能力较强。因此,该项协议的签订可利用永登水泥厂专业清欠机构采取法律手段清收债权,回收货款,并可进一步优化本公司的财务结构。

4.交易的标的及定价依据

本次交易的标的是本公司截止2001年12月31日止的三年以上及部分二至三年应收帐款,其应收帐款余额为48,356,519.12’!元,已提坏帐准备4,352,086.72,!元,两者相抵,帐面净值为44,004,432.40元。本次关联交易的定价以帐面净值为依据。

5.独立财务顾问意见

本公司聘请平安证券有限责任公司对此项关联交易出具了独立财务顾问报告,报告认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则,程序合法,保障了公司所有股东的利益。

6.此项关联交易已经本公司第二届十次董事会表决通过并提交2001年年度股东大会审议（董事会决议公告刊登于2002年2月6日《上海证券报》第21版）。

特此公告

甘肃祁连山水泥股份有限公司

2002年3月1日

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