CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2022

Apr 1, 2022

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720

2021 年年度股东大会会议资料

二〇二二年四月

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目 录

目 录 ........................................................................................................................................ 1 2021 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................... 2 2021 年年度股东大会会议须知 ............................................................................................... 4 议案一 2021 年度董事会工作报告 ....................................................................................... 6 议案二 2021 年度监事会工作报告 ..................................................................................... 13 议案三 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告 ........................................... 18 议案四 2021 年度利润分配及资本公积金转增方案 ......................................................... 26 议案五 2021 年年度报告全文及摘要 ................................................................................. 27 议案六 关于预计公司 2022 年度日常关联交易事项的议案 ............................................ 28 议案七 关于更换公司非独立董事的议案 .......................................................................... 33 议案八 关于改聘财务审计会计师事务所的议案 .............................................................. 37 议案九 关于改聘内部控制审计会计师事务所的议案 ...................................................... 37 议案十 关于向本公司控股子公司提供担保的议案 .......................................................... 3 9

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2021 年年度股东大会会议议程

重要提示：

现场会议召开时间：2022 年4 月11 日（星期一）下午14:00 开 始。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦4 楼会议 室。

参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董 事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式

会议议程：

一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人 员，宣布会议开始。

二、推举现场会议的监计票人。

三、审议会议议案。

• 1.审议《2021 年董事会工作报告》；

• 2.审议《2021 年监事会工作报告》；

• 3.审议《2021 年度财务决算报告及2022 年度财务预算报告》；

• 4.审议《2021 年度利润分配及资本公积金转增方案》；

• 5.审议《2021 年度报告》全文及摘要；

• 6.审议《关于预计公司2022 年度日常关联交易事项的议案》；

• 7.审议《关于更换公司非独立董事的议案》；

• 8.审议《关于改聘财务审计会计师事务所的议案》；

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• 9.审议《关于改聘内部控制审计会计师事务所的议案》；

• 10.审议《关于向本公司控股子公司提供担保的议案》。

• 四、进行表决。

• 五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决

情况汇总。

• 六、宣读本次会议决议。

• 七、律师发表见证意见。

• 八、主持人宣布股东大会会议结束。

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2021 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会 议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严 格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护 好大会秩序。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东 可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的 投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一 种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以第一次投票表决结果为准。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议 的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人 员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办 理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和 文件。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询 权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手 示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发 言时间不超过5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在 股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员 回答股东提问。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

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七、本次股东大会共需审议10 项议案，其中议案6 属于关联交 易事项，关联法人股东中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股 有限公司和关联自然人股东应回避表决。

八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行 摄像、录音、拍照。

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议案一 2021 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，以董事会名义编 制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2021 年度董事会工作报 告》，请予审议。

本议案已经公司第九届七次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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2021 年度董事会工作报告

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的有关规定，董事会勤勉尽责的履行职责，全面完 成了股东大会决策部署的各项工作目标。报告期内，公司董事会按照 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定， 组织召开了7 次董事会和4 次股东大会，积极履行信息披露义务，保 证股东大会各项决议的贯彻落实。一年来，董事会的履职情况如下：

一、董事会的工作情况

召开会议的 次数	7
董事会届次	董事会召开及审议情况
第八届董事 会第二十一 次会议	第八届董事会第二十一次会议于2021 年1 月15 日召开，会 议审议通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选 人的议案》、《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的 议案》、《关于本公司2021 年向金融机构申请融资的议案》、 《关于本公司及控股子公司2021 年申请银行授信的议案》、 《关于提请召开公司2021 年第一次临时股东大会的议案》。
第九届董事 会第一次会 议	第九届董事会第一次会议于2021 年2 月2 日召开，会议审议 通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于 组建公司第九届董事会专门委员会的议案》、《关于聘任公司 总裁的议案》、 《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、 《关 于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》。
第九届董事 会第二次会 议	第九届董事会第二次会议于2021 年3 月18 日召开，会议审 议通过了《2020 年度总裁工作报告》、《2020 年度董事会工作 报告》、 《2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预算报告》、 《2020 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）、《2020

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	年年度报告》全文及摘要、《关于预计公司2021 年度日常关 联交易事项的议案》、《关于2020 年度内部控制有效性的自我 评价报告》、《关于提请召开公司2020 年年度股东大会的议 案》。
第九届董事 会第三次会 议	第九届董事会第三次会议于2021 年4 月12 日召开，会议审 议通过了《2021 年第一季度报告》全文及摘要。
第九届董事 会第四次会 议	第九届董事会第四次会议于2021 年8 月19 日召开，会议审 议通过了《关于购置中国建材西北材料研发中心用房的议 案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司股东大会 议事规则的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、 《关于修订公司总裁工作细则的议案》、《祁连山2021 年半年 度报告》全文及摘要、《关于转让本公司参股子公司西藏天麦 科技有限公司股权的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购 买银行理财产品的议案》、《关于建设夏河祁连山安多水泥有 限公司年产120 万吨熟料新型干法水泥生产线（带纯低温余 热电站）项目的议案》、《关于聘任公司总法律顾问的议案》、 《关于公司对外捐赠的议案》、 《关于制定公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划的议案》、《关于新建及修订有关 制度的议案》、《关于提请召开公司2021 年第二次临时股东大 会的议案》。
第九届董事 会第五次会 议	第九届董事会第五次会议于2021 年10 月26 日召开，会议审 议通过了《祁连山2021 年第三季度报告》、《关于聘请公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》、《关于提 请召开公司2021 年第三次临时股东大会的议案》。
第九届董事 会第六次会 议	第九届董事会第六次会议于2021 年12 月27 日召开，会议审 议通过了《关于本公司及控股子公2022 年申请银行授信的议 案》、《关于本公司办理金融机构融资等业务的议案》、《关于

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公司继续开展票据池业务的议案》、《关于新建公司环境信息 披露管理办法的议案》。

二、董事会人员变动情况 １、报告期，公司董事会完成了换届，第九届董事会由非独立董 事脱利成、傅金光、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎，独立董事刘志 军、薄立新、赵新民9 人组成，其中脱利成为董事长。 三、经营情况分析

2021 年是十四五开局之年，也是我国开启“双碳”行动的元年， 水泥行业面对“需求减弱、环保能效加码、成本大幅上升、减碳创新 投入”等诸多挑战，需求和供给均出现异常波动。一方面，全国水泥 市场需求受固定资产投资、房地产和基建投资增速大幅趋降影响，呈 现出“需求减弱，前高后低，压力加剧”的特征。另一方面，供给端 受“能耗双控、限电限产、煤价飙升”的影响，供给不足，成本大幅 度上涨，使得全国水泥市场价格出现“先抑后扬”的大幅波动走势。 全年水泥行业效益总体水平同比虽有减弱，但韧性犹在。

2021 年，应对复杂严峻的生产经营形势，公司一手抓源头、保 供应，进一步拓宽原煤供应渠道，保证生产有序运行；一手稳市场生 态，积极推进水泥销售价格分段回升。全年实现营业收入76.7 亿元， 利润总额12.1 亿元，经营活动净现金流14.5 亿元。 四、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势

从需求层面看，中共中央政治局12 月6 日召开会议，分析研究 2022 年经济工作：明确定调，加大宏观政策跨周期调节，稳字当头， 稳中求进。支持新基建以实现高质量发展，促进房地产软着陆。 2022 年全年基建投资计划有望提前布局，专项债发行前倾，带动基建市场 活跃，促使水泥需求回升。地产政策边际会放松，但考虑基建领域需 求增长无法弥补地产领域水泥需求收缩，预计2022 年水泥需求总体

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平稳，稳中趋降。且呈现先抑后扬，前弱后强的特点。

从供给层面看，环保低碳预期依旧保持“持续加码”态势，“错 峰生产常态化”、“碳达峰”、“限电”等因素对大部分区域水泥供给产 生明显制约。此外，政府对包括水泥在内“两高”新增项目进行严格 的管控，产能结构将进一步优化，节能挖潜增效将迈出新的步伐。

从价格和效益角度看，2022 年，主流市场价格有望在高位保持 震荡调整走势，行业盈利能力仍将保持在合理区间。 （二）公司发展战略

“十四五”期间，我国正处于转变发展方式、优化经济结构、转 换增长动力的攻关期，面临消除世界经济衰退的负面影响，国家经济 下行压力增大，区域经济受拉动内需政策驱动有可能恢复性增长。产 能过剩行业结构调整升级的压力依然存在，节能环保减排的社会责任 日益增强，公司发展环境更为复杂，但同时也面临突破的机遇，为了 公司进一步可持续发展，制定了“十四五”发展规划。

1.产业规模组合提高

通过区域板块整合、产能置换、并购重组、委托经营、租赁托管、 代理销售等多种方式使得公司产能规模达到“452”目标。即：控制 水泥产能4000 万吨；骨料5000 万吨；商品混凝土2000 万方；危废 及城市垃圾协同处置及水泥制品100 万吨（方）。

2.经营业绩稳定增长

资产总规模180 亿元，主营业务收入超过110 亿元，实现利润总 额20 亿元左右，年均增长率保持5%以上，资产负债率控制在50%以 内，实现国有资产保值增值。成本控制达到领先，盈利能力持续增强， 业绩水平稳步提高，综合运营指标达到行业先进水平。

3.产业产品结构明显优化

通过减量产能置换方式使得公司5000t/d 吨级生产线比例达到 50%以上，骨料及商砼占主营业务收入比例及利润贡献率不断提高。

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4.技术创新能力显著增强

积极推进智能工厂建设，以“新二代水泥装备和技术”加速改进 改造现有生产线。技术改造与技术创新投入每年不低于销售收入的 3%。国家级绿色工厂占比达40%，国家级绿色矿山比例达到50%。建 设2-3 家祁连山水泥和商砼的智能制造示范线工厂，打造1-2 家祁连 山数字矿山。

5.绿色发展取得成效

坚守“零工亡”和“零处罚”两条基本底线，遏制重伤以上安全 事故，力争水泥子公司全部达到安全标准化一级企业。逐步构建完整 的环保管理体系，以2020 年污染物吨熟料排放量为基数，吨水泥熟 料NOX 排放量（%）下降2.4%，吨水泥熟料SO2 排放量（%）下降0.35%， 实现安全环保治理体系和治理能力现代化。

（三）经营计划

2022 年在质量效益、结构调整、创新能力、深化改革、党的建 设等方面不断提升，推动企业高质量发展再上新台阶。主要指标为销 售水泥2300 多万吨，销售商品混凝土110 多万方，销售骨料160 多 万吨，实现营业收入80 多亿元以上。

（四）可能面对的风险

1.产能过剩矛盾依旧突出，去产能形势严峻

根据中国水泥协会信息研究中心统计，2021 年水泥熟料产能利 用率为74%，产生过剩依旧是当前水泥行业面临的主要问题。据不完 全统计，2022 年将有20 多条水泥熟料生产线点火投产，合计产能约 3420 万吨。

2.“双碳”政策实施将对水泥行业产生重大影响

随着我国“双碳”工作持续推进，将促使水泥行业全面进入低碳 绿色的高质量发展阶段，促进行业升级改造，推动低效水泥产能的退

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出，推进行业协同处置、智能化和布局新能源。同时，也必然会推高 水泥企业的综合成本。

• 3.市场竞争进一步加剧

就区域市场而言，2022 年甘、青、藏区域市场环境预计会延续 2021 年情况，市场存在较大的不确定性。在水泥市场需求呈现不断 收缩的趋势下，可能有竞争加剧的风险。

• 4.各种成本持续提升

水泥行业是能源依赖性产业，煤炭和电价的大幅上涨，将大幅增 加水泥生产成本。

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议案二 2021 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据本报告期内监事会工作情况，以监事会名义编制了《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司2021 年度监事会工作报告》，请予审议。 本议案已经公司第九届六次监事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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2021 年度监事会工作报告

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中 小股东权益出发，认真履行监督职责。对公司各方面情况进行了监督。 相关情况如下：

一、监事会会议召开情况

召开会议的次数	6
监事会届次	监事会召开及审议情况
第八届监事会第 十七次会议	第八届监事会第十七次会议于2021 年1 月15 日召开，会议审 议通过了《关于提名公司第九届监事会成员候选人的议案》。
第九届监事会第 一次会议	第九届监事会第一次会议于2021 年2 月2 日召开，会议审议通 过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
第九届监事会第 二次会议	第九届监事会第二次会议于2021 年3 月18 日召开，会议审议 通过了《2020 年度监事会工作报告》、《2020 年度财务决算报告 及2021 年度财务预算报告》、《2020 年度利润分配及资本公积 金转增方案》（预案）、《2020 年年度报告》全文及摘要、《关于 预计公司2021 年度日常关联交易事项的议案》、《关于2020 年 度内部控制有效性的自我评价报告》。
第九届监事会第 三次会议	第九届监事会第三次会议于2021 年4 月12 日召开，会议审议 通过了《2021 年第一季度报告》全文及摘要。
第九届监事会第 四次会议	第九届监事会第四次会议于2021 年8 月19 日召开，会议审议 通过了《2021 年半年度报告》全文及摘要、《关于使用部分闲 置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于公司对外捐赠 的议案》。

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第九届监事会第五次会议于2021 年10 月26 日召开，会议审议 第九届监事会第 通过了《祁连山2021 年第三季度报告》、《关于聘请公司2021 五次会议 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，认真 出席了公司在年内召开的各次监事会会议，列席了报告期内召开的所 有股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、议 案和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高 级管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，积极 协助公司履行信息披露义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。

二、监事会人员变动情况

报告期，公司监事会完成了换届，第九届监事会由监事苏逵、于 月华、张虹、邓予生，职工监事陈军、张旭祥6 人组成。其中苏逵为 监事会主席。

三、监事会履行职责情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事 会议事规则》等规定，对公司依法运作、依规决策、公司财务和高管 人员履职尽责等情况进行了检查监督。具体情况如下：

1.监事会对公司依法运作情况的意见

报告期，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等法律法规对公司依法运作情况进行了检查。监事会认为：报告期公 司能够按照相关法律法规和公司内部管理制度的各项要求规范运作， 能自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、经理层和其它高管 人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及 损害股东权益的行为。公司经营决策合法规范，科学合理，并建立了 完善的内部管理和内控机制。

2.监事会对检查公司财务情况的意见

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报告期，监事会对报告期内公司的各期定期报告、财务预决算、 利润分配等事项进行了审议，对公司有关财务制度执行情况进行了监 督检查。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、 公司章程和内部管理制度和各项规定，所包含的信息从各个方面真实 反映出当期的经营管理和财务状况。

3. 监事会对公司关联交易情况的意见

报告期，监事会对涉及到关联交易的《关于预计2021 年度日常 关联交易事项的议案》进行了审核。监事会认为：上述交易履行了必 要的决策程序，表决时关联董事均进行了回避，未发现损害公司及股 东利益的情况。近年来，随着公司发展步伐加快，与关联人发生的交 易事项频繁且金额较大，监事会提请公司董事会及管理层按照相关规 定，进一步强化关联交易管理，确保决策程序合法、合规，同时要尽 量减少关联交易事项，确保股东和公司利益不受损失。

4.监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期，监事会对公司内部控制体系进行了监督检查，监事会 认为：公司建立了完善的内部控制制度，自2021 年1 月1 日起至2021 年12 月31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制 自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。2021 年度未发现公司有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形。

5. 监事会对聘请会计师事务所的意见

报告期，监事会对《关于聘请公司2021 年度财务审计机构和内 部控制审计机构的议案》进行了审议。监事会认为：天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务审计和内部控制审计的 能力，公司聘请会计师事务所的程序符合《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

6. 监事会对使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的意见

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报告期，监事会审议了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理 财产品的议案》，监事会认为：公司在保证资金流动性和安全性的前 提下，使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高资金使 用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东 利益的情形，同意公司在未来 12 个月内，滚动使用总额度不超过 100,000 万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。

7．监事会关于对外捐赠事项的意见

报告期，监事会审议了《关于公司对外捐赠的议案》，监事会认 为：公司对外捐赠事项有利于促进社会公益事业的发展，有利于提升 公司社会形象。捐赠事项的审议决策程序符合相关规定，不存在损害 投资者利益的情况。因此，同意公司向“善建公益”基金捐赠人民币 400 万元，用于实施定点帮扶项目。

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议案三 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

根据2021 年度审计报告和2022 年度生产经营计划，本公司编制 了《2021 年度财务决算报告及2022 年度财务预算报告》（详见附件）， 请予审议。

本议案已经公司第九届七次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告

财务决算及审计情况简要说明

一、年度会计报表合并范围及变动情况 （一）会计报表合并范围

纳入报表合并范围的各子公司基本情况

子公司全称	注册地	注册资本	持股比例	表决权比例
			（%）	(%)
永登祁连山水泥有限公司	甘肃永登	52,009.57	100	100
青海祁连山水泥有限公司	青海湟中	33,400.00	100	100
成县祁连山水泥有限公司	甘肃成县	42,798.68	100	100
漳县祁连山水泥有限公司	甘肃漳县	32,400.00	100	100
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司	甘肃嘉峪关	13,673.03	60	60
古浪祁连山水泥有限公司	甘肃古浪	29,400.00	100	100
天水祁连山水泥有限公司	甘肃武山	30,000.00	100	100
文县祁连山水泥有限公司	甘肃文县	13,000.00	60	60
甘谷祁连山水泥有限公司	甘肃甘谷	16,280.09	100	100
平凉祁连山水泥有限公司	甘肃平凉	15,000.00	100	100
陇南祁连山水泥有限公司	甘肃陇南	15,000.00	100	100
夏河祁连山安多水泥有限公司	甘肃夏河	5,869.00	65	65
民和祁连山水泥有限公司	青海民和	21,576.70	53.89	53.89
张掖祁连山水泥有限公司	甘肃张掖	19,073.00	80	80
定西祁连山商砼有限公司	甘肃定西	3,500.00	100	100
兰州祁连山水泥商砼有限公司	甘肃兰州	4,000.00	100	100
西藏中材祁连山水泥有限公司	西藏贡嘎	24,279.80	42	42
肃南祁连山水泥有限公司	甘肃肃南	5,000.00	100	100
甘肃中建材材料科技有限公司	甘肃定西	10,000.00	55	55
兰州中川祁连山商砼有限公司	甘肃兰州	2,500.00	100	100
平安祁连山商砼有限公司	青海平安	2,500.00	100	100
兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司	甘肃兰州	1,719.52	100	100
武威祁连山商砼有限公司	甘肃武威	2,500.00	100	100
兰州祁连山混凝土工程有限公司	甘肃兰州	2,500.00	100	100

注：本公司持有西藏水泥公司42.00%的股权，将其纳入合并报 表范围主要系本公司与西藏开发投资集团有限公司（持股比例30.00% 股权）签订《一致行动协议书》。根据协议约定，西藏开发投资集团 有限公司作为本公司一致行动人，承诺在决定西藏水泥公司内部控 制、风险管理及其他运营管理事项时，行使公司股东权利，特别是行

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2021 年年度股东大会资料

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使提案权、表决权时与本公司采取一致行动，故本公司将西藏水泥公 司纳入合并范围。

（二）会计报表合并范围变动情况

本年合并范围内法人户无增减变化。

二、2021 年12 月31 日公司财务状况 （一）资产构成及变动情况

2021 年末公司资产总额为 1,159,081.19 万元，比上年末增加 59,090.03 万元，其中：流动资产 245,932.40 万元，比上年末增加 9,667.58 万元，非流动资产913,148.78 万元，比上年末增加 49,422.45 万元。

项目名称	本期期末数（万元）	上期期末数（万元）	增减变化（%）
货币资金	73,672.78	110,851.21	-33.54
交易性金融资产	5,386.56	4,020.40	33.98
应收票据	-	2,643.93	-100.00
存货	82,566.67	48,613.97	69.84
在建工程	13,384.54	106,666.72	-87.45
长期待摊费用	21,621.07	6,474.77	233.93
其他非流动资产	31,733.37	8,820.62	259.76

主要变动原因：

1、货币资金比上年末减少37,178.43 万元，主要原因一是本年 原燃材料等采购价格上涨，致使经营活动现金净流量减少；二是本年 投资活动支付现金同比增加。

2、交易性金融资产比上年末增加1,366.16 万元，主要原因是公 司持有的“兰石重装”股票公允价值变动影响。

3、应收票据比上年末减少2,643.93 万元，主要原因一是部分 商业承兑汇票到期解付；二是部分商业承兑汇票因出票人未履约而将 其转应收账款。

4、存货比上年末增加33,952.69 万元, 一是本期期末库存产品

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数量增加；二是原燃材料价格上涨，库存产品成本增加所致。

5、在建工程比上年末减少93,282.18 万元，主要是本期西藏年 产120 万吨干法水泥生产线、平凉骨料生产线等项目建成投产，转入 固定资产所致。

• 6、长期待摊费用比上年末增加15,146.30 万元，主要是本年永

• 登、青海公司支付石灰石资源出让金所致。

• 7、其他非流动资产比上年末增加22,912.74 万元，主要原因是

• 本年未到结算期预付工程款增加，致使其他非流动资产余额增加。 （二）负债结构及变动情况

2021 年末公司负债总额为254,405.07 万元，比上年末增加 13,230.20 万元,其中:流动负债177,296.62 万元,比上年末减少 19,025.74 万元；非流动负债77,108.44 万元，比年初减少5,795.54 万元。

万元。
项目名称	本期期末数（万元）	上期期末数（万元）	增减变化（%）
应付账款	95,564.83	78,425.43	21.85
应付票据	21,874.31	8,515.10	156.89
应交税费	7,741.95	12,216.09	-36.62
一年内到期的非流动负债	4,673.07	202.17	2,211.40

主要变动原因：

• 1、应付账款比上年末增加17,139.40 万元，主要本年末尚未到

• 期结算的货款增加所致。

2、应付票据比上年末增加13,359.21 万元，主要一是公司办理 票据用于支付货款；二是应付票据尚未到期解付金额增加。

3、应交税费比上年末减少4,474.14 万元，主要原因是本年企业 所得税减少，致使应交税费余额减少

• 4、一年内到期的非流动负债比上年末增加4,470.90 万元，主要

• 原因是本年末一年内到期的长期借款增加所致。

（三）股东权益变动情况

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2021 年年度股东大会资料

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2021 年末公司股东权益合计904,676.12 万元，比年初增加 45,859.83 万元，其中归属于母公司的股东权益824,077.08 万元， 比年初增加42,559.63 万元，归属于母公司每股净资产10.62 元， 比年初增加0.55 元。

三、2021 年生产经营任务完成情况

（一）产销量情况

主要产品	单位	生产量	销售量	生产量比上年 增减（%）	销售量比上年 增减（%）
水泥	万吨	2,265.76	2,280.40	-1.43	-1.90
熟料	万吨	1,940.72	73.25	4.49	34.54
商品混凝土	万方	140.82	140.82	-12.17	-12.17
骨料	万吨	177.75	136.79	4.58	51.47

全年生产水泥2,265.76 万吨，同比减少1.43%；生产半成品熟 料1,940.72 万吨，同比增加4.49%，生产商品混凝土140.82 万方， 同比减少12.17%；销售水泥2,280.40 万吨，同比减少1.90%，销售 熟料73.25 万吨，同比增加35.54%，销售商品混凝土140.82 万方， 同比减少12.17%。

本年公司主要产品除熟料、骨料销量同比增加外，主要产品水泥、 商品混凝土的产销量同比均有所下降；随着成县生产线、平凉新建生 产线的投产，本年生产骨料177.75 万吨，对外销售136.79 万吨，合 并范围内公司间销售40.96 万吨，产销量增同比增加；受水泥销量减 少，原煤价格上涨影响，熟料库存同比大幅增加。 （二）主要业务情况说明

产品	销售价格 （元/吨/ 方）	单位销售成 本（元/吨/ 方）	毛利率 （%）	销售价格 比上年增 减（元/吨/ 方）	单位销售 成本比上 年增减（元 /吨/方）	毛利率比上 年增减（%）
水泥	302.51	215.66	28.71	1.26	28.65	减少8.71 个 百分点

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2021 年年度股东大会资料

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熟料	221.45	187.63	15.27	2.10	7.46	减少2.59 个 百分点
商品混 凝土	382.88	321.50	16.03	-7.90	-2.09	减少1.16 个 百分点
骨料	34.97	22.58	35.43	1.71	-0.76	增加5.60 个 百分点

公司水泥产品销售价格302.51 元/吨（不含税），同比上升1.26 元/吨，由于本年销量下降，原燃材料价格大幅上涨等因素影响，水 泥生产成本同比增加28.65 元/吨，致使水泥产品毛利率同比减少 8.71 个百分点；

商品混凝土销售价格382.88 元/方（不含税），同比下降7.90 元 /方，由于本年材料价格下降、消耗降低等因素影响，混凝土生产成 本同比下降2.09 元/方，致使毛利率同比减少1.16 百分点，

骨料毛利率增加5.60 个百分点，主要是销售价格增加1.71 元/ 吨，产量增加影响成本降低0.76 元/吨。

（三）经营业绩情况说明

项目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	767,253.76	781,171.47	-1.78
营业成本	555,419.71	504,915.88	10.00
销售费用	8,961.71	7,490.16	19.65
管理费用	66,282.94	68,715.63	-3.54
财务费用	-92.13	-103.09	10.63
利润总额	121,377.77	182,661.94	-33.55
净利润	102,796.27	154,858.45	-33.62
归属于母公司净利润	94,751.93	143,707.31	-34.07

1、实现营业收入767,253.76 元，同比减少1.78%，主要是产 品销量减少影响所致；发生营业成本555,419.71 元，同比增加10%， 主要是本期受原然材料价格上涨影响所致

2、销售费用同比增加19.65%，主要原因是本年人工成本增加， 致使销售费用同比增加。

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3、管理费用同比减少3.54%，主要原因一是本年管理费用列支 的人工成本同比下降；二是本年固定资产维修费用同比减少所致。

4、财务费用同比增加，主要原因本年西藏生产线建成投产，项 目贷款停止资本化，财务费用列支利息支出增加所致。

5、实现利润总额121,377.77 万元，同比减少33.55%；实现净 利润102,796.27 万元，同比减少33.62%，归属母公司净利润 94,751.93 万元，同比减少34.07%。

（四）现金流量情况说明

项目	本期数 （万元）	上年同期数 （万元）	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	144,740.45	227,751.01	-36.45
投资活动产生的现金流量净额	-123,788.11	-68,258.44	-81.35
筹资活动产生的现金流量净额	-60,450.48	-81,014.81	25.38

• 1、经营活动产生的现金流量净额同比减少36.45%,主要原因一

• 是本年原燃材料等采购价格上涨，致使购买商品、接受劳务支付的现 金同比大幅增加；二是本年受限资金增加，影响经营活动产生的现金 流量金额同比减少。

• 2、投资活动产生的现金流量净额同比减少81.35%，主要原因一

• 是收回投资、处置资产等投资活动现金流入同比减少；二是购买银行 理财产品、购建资产等投资活动现金流出同比增加。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加25.38%，主要原因一

• 是本年筹资活动现金流入同比减少；二是本年到期偿还的有息负债同 比减少，偿还债务支付的现金减少所致。

四、主要财务指标及变化情况

项目	本期数	上年同期数	增减变化
资产负债率（%）	21.95	21.93	0.02
流动比率（%）	1.39	1.49	-0.10
速动比率（%）	0.92	1.19	-0.27

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应收账款周转次数（次）	14.56	16.29	-1.73
存货周转次数（次）	8.13	10.18	-2.05
每股收益（元/股）	1.22	1.85	-0.63
加权平均净资产收益率（%）	11.87	19.76	-7.89
综合毛利率（%）	27.61	35.36	-7.75
每股经营活动现金净流量（元/股）	1.86	2.93	-1.07

主要财务指标变化的原因简要分析：

1、资产负债率同比增加的主要原因：本年在资产总额增长5.37% 的情况下，由于应付账款、应付票据等增加引起的负债增长5.49%， 影响资产负债率同比略有增加，但仍处于较低水平。

2、应收账款周转次数较上年下降的主要原因：在本年应收账款 余额增加的同时，营业收入同比略有下降，致使应收账款周转率同比 有所下降。

3、流动比率、速动比率同比下降的主要原因：流动资产增幅低 于流动负债的增幅，致使流动比例有所下降；在流动负债增加的情况 下，速动资产同比减少，致使速动比率同比下降。

4、存货周转次数较上年下降的主要原因：由于库存产品数量增 加，原燃材料价格的上涨，存货平均占用余额同比增加37.73%，致 使存货周转率同比下降。

5、每股收益、加权平均净资产收益率同比上升，主要原因是归 属于母公司的净利润同比减少。

6、综合毛利率较上年下降7.75 个百分点，主要是在水泥价格同 比基本持平的情况下，受原煤价格大幅上涨影响，水泥、熟料产品营 业成本同比大幅增加，致使毛利率同比下降。

生产经营计划及财务预算情况简要说明

2022 年计划生产水泥2200 多万吨，熟料1700 多万吨，商品混 凝土110 多万方，骨料220 万吨；销售水泥2300 多万吨，销售商品 混凝土110 多万方，销售骨料160 多万吨，实现营业收入80 多亿元。

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议案四 2021 年度利润分配及资本公积金转增方案

各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所对本公司2021 年经营业绩及财务状 况进行审计，上年末未分配利润5,062,396,651.19 元，本年度实现 归属母公司净利润947,519,310.19 元，按母公司净利润的10%比例 提取法定盈余公积金88,111,812.27 元，实施2020 年度利润分配方 案分配普通股股利527,877,391.76 元，实际可供股东分配利润为 5,393,926,757.35 元。

利润分配预案：以2021 年末总股本776,290,282.00 股为基数, 向全体股东每10 股派发4.50 元现金股利(含税)，共计分配现金股利 含税349,330,626.90 元,剩余利润 5,044,596,130.45 元结转下一年 度分配。不实施资本公积金转增股本方案。

请予审议：以2021 年末总股本776,290,282.00 股为基数,向全 体股东每10 股派发4.50 元现金股利(含税)，共计分配现金股利含税 349,330,626.90 元 ,剩余利润5,044,596,130.45 元结转下一年度分 配。不实施资本公积金转增股本方案。

本议案已经公司第九届七次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案五 2021 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据公司2021 年度生产经营情况，本公司编制了《甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司2021 年年度报告》，请予审议。

具体内容见本公司于2022 年3 月18 日在上海证券交易所网站披 露的《祁连山2021 年年度报告》全文及摘要。

本议案已经公司第九届七次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案六 关于预计公司 2022 年度日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

2021 年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、商品熟 料、接受劳务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易，所有关联交 易价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和 本公司股东的利益。2022 年度，公司及公司控股子公司与关联方的 日常关联交易将持续发生。

根据《 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公 司实际情况，对公司2022 年度日常关联交易进行了预计。 一、本次日常关联交易预计金额和类别

预计2022 年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交 易合同金额总计约190,000.00 万元，具体如下：

关联交易类别	关联方名称	2021年度预计金额（万元）
向关联方购买设备、配件、材料、水 泥、熟料等	中国建材集团有限公司、中国建材股 份有限公司所属企业及其他关联人	73000
接受关联方提供的劳务	中国建材集团有限公司、中国建材股 份有限公司所属企业及其他关联人	110000
向关联方销售水泥、熟料等	中国建材集团有限公司、中国建材股 份有限公司所属企业及其他关联人	7000
合计		190000

二、关联方介绍和关联关系 （一）本公司实际控制人

中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）为本公司实 际控制人，是经国务院批准，由中国建筑材料集团有限公司与中国中 材集团有限公司重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接管 理的中央企业。注册资本61.91 亿元，注册地址：北京市海淀区复兴 路17 号国海广场2 号楼（B 座），法定代表人：周育先。经营范围： 建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究 开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材 料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投

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资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务； 矿产品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

（二）本公司控股股东

中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）为本公司控 股股东，由两家H 股上市公司原中国建材股份有限公司与原中国中材 股份有限公司于2018 年5 月重组而成，是大型建材央企中建材集团 （2021 年位于世界500 强第177 位）最核心的产业平台和旗舰上市 公司。

公司总资产4,875 亿元，水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电 叶片、水泥玻璃工程技术服务等7 项业务规模居世界第一，高性能碳 纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先，旗下 拥有7 家A 股上市公司，员工总数超过15 万。

• 中建材股份直接持有本公司13.24%股权，间接持有本公司

• 11.80%股权。合计持有公司25.04%的股权，成为公司控股股东。 （三）其他主要关联方情况

其他主要关联方主要是中建材集团、中建材股份所属企业和持有 对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织， 主要名单如下：

主要名单如下：
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
中国中材国际工程股份有限公司	控股股东所属企业
中材装备集团有限公司	控股股东所属企业
中材机电备件有限公司	控股股东所属企业
常熟中材装备重型机械有限公司	控股股东所属企业
河南中材环保有限公司	控股股东所属企业
上饶中材机械有限公司	控股股东所属企业
溧阳中材重型机械有限公司	控股股东所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队	集团兄弟公司

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成都建筑材料工业设计研究院有限公司	控股股东所属企业
中材成都重型机械有限公司	控股股东所属企业
天津矿山工程有限公司	控股股东所属企业
中材（天津）重型机械有限公司	控股股东所属企业
天津椿本输送机械有限公司	控股股东所属企业
徐州中材装备重型机械有限公司	控股股东所属企业
中材淄博重型机械有限公司	控股股东所属企业
常熟中材装备环保输送机械有限公司	控股股东所属企业
扬州中材机器制造有限公司	控股股东所属企业
唐山中材重型机械有限公司	控股股东所属企业
天津天安机电设备安装工程有限公司	控股股东所属企业
中材国际环境工程（北京）有限公司	控股股东所属企业
溧阳中材环保有限公司	控股股东所属企业
南京中材环保有限公司	控股股东所属企业
中材（天津）粉体技术装备有限公司	控股股东所属企业
中材科技股份有限公司	集团兄弟公司
中材建设有限公司	控股股东所属企业
中材节能股份有限公司	集团兄弟公司
中国建材国际工程集团有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
建材天水地质工程勘察院	中国建材集团有限公司所属企业
合肥水泥研究设计院	中国建材集团有限公司所属企业
天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
南京凯盛国际工程有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
上海新建重型机械有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
郑州瑞泰耐火科技有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
合肥中亚建材装备有限责任公司	中国建材集团有限公司所属企业

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合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂	中国建材集团有限公司所属企业
宁夏建材集团股份有限公司	控股股东所属企业
甘肃黑河水电实业投资有限责任公司	子公司的少数股东
酒泉钢铁（集团）有限责任公司	子公司的少数股东
夏河安多投资有限责任公司	子公司的少数股东
西藏开发投资集团有限公司	子公司的少数股东
文县玉丰水泥有限公司	子公司的少数股东
广州中材矿业有限公司	集团兄弟公司
合肥金山科技实业公司	中国建材集团有限公司所属企业
南京玻璃纤维研究设计院有限公司	控股股东所属企业
宁夏赛马水泥有限公司	控股股东所属企业
赛马物联科技（宁夏）有限公司	控股股东所属企业
天津水泥工业设计研究院有限公司	控股股东所属企业
乌海市西水水泥有限责任公司	控股股东所属企业
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	集团兄弟公司
中材（天津）控制工程有限公司	控股股东所属企业
成都中广兴华新能源技术有限公司	控股股东所属企业
中材汉江水泥股份有限公司	控股股东所属企业
中国非金属材料南京矿山工程有限公司	控股股东所属企业
中国建材集团财务有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中国国检测试控股集团股份有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队	集团兄弟公司
中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队	集团兄弟公司
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	控股股东所属企业
中国建筑材料科学研究总院有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中国中材进出口有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中建材大宗物联有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中建材国际贸易有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中建材资源有限公司	中国建材集团有限公司所属企业

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中国新型建材设计研究院有限公司南京分公司 中国建材集团有限公司所属企业 北新集团建材股份有限公司 控股股东所属企业

三、交易定价政策

（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件及其他材 料等是按照公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联 第三方的价格为依据确定。

（二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核 实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出 具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体 的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批 程序。

（三）向关联方购买水泥熟料等，是参考市场价格谈判确定。

（四）向关联方销售水泥熟料等，是按照销售给非关联第三方的 价格为依据确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其控股子公司预计2022 年度与公司关联人发生关联交易 是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平 等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东 的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影 响。

本议案属关联交易，关联董事脱利成、傅金光、刘继彬、蔡军恒、 李生钰、杨虎在表决时应进行回避。

请予审议：同意本公司及控股子公司预计2022 年与关联方发生 不超过总额为190,000.00 万元关联交易。并授权公司总裁在上述额 度内就本事项签署相关法律文件。

本议案已经公司第九届七次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案七 关于更换公司非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司非独立董事李生钰先生因工作调整不再担任公司董事及董 事会战略委员会委员职务，根据公司股东中国建材股份有限公司推荐 意见，公司第九届董事会提名委员会提名于凯军先生为公司第九届董 事会非独立董事候选人，任期至第九届董事会届满止。于凯军先生简 历附后。

李生钰先生在任期间勤勉尽责，积极为公司的发展建言献策。公 司董事会对李生钰先生任职期间对公司所做的贡献表示由衷的感谢！ 请予审议：同意李生钰先生不再担任公司董事及董事会战略委员 会委员职务，提名于凯军先生为公司第九届董事会非独立董事候选 人，任期至第九届董事会届满止。

本议案已经公司第九届七次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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个人简历：

于凯军，男，1963 年4 月生，汉族，中国国籍,硕士学历，高级 会计师,曾在甘肃省平凉地区财政局工作,历任深圳兰光电子工业总 公司财务部经理、财务总监、兰光科技股份有限公司董事、副总经理、 财务负责人、中国中材国际工程股份有限公司财务总监、新疆天山水 泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司监事、北京金隅集团股 份有限公司董事、中国中材股份有限公司副总裁、财务总监、中国建 材股份有限公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问。现任中国建材股 份有限公司专务、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有 限合伙）投委会委员、中建材（安徽）新材料基金管理有限公司董事、 海建香港控股有限公司董事会副主席、中建材投资董事、中建材控股 董事、宁夏建材董事、中国建材集团财务有限公司董事、金隅集团监 事，于先生目前兼任中国海螺创业控股有限公司非执行董事。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2021 年年度股东大会资料

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议案八 关于改聘财务审计会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

截至 2021 年度审计工作结束，天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续为本公司提供了4 年财务审 计服务。鉴于天职国际会计师事务所已经连续多年为公司提供财务审 计服务，为保证审计工作的客观性，根据上海证券交易所的有关规定， 公司拟改聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2022 年度财 务审计工作。财务审计拟支付90 万元的审计费用（不含现场审计期 间的食宿费用）。公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构天职 国际会计师事务所，并就相关事宜进行了沟通。天职国际会计师事务 所在执业过程中勤勉尽责，始终坚持独立审计的原则，客观、公正、 公允地反映了公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职 责，对此公司表示衷心的感谢！

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”），创立 于1985 年，总部北京，是国内最具规模的大型会计师事务所之一， 是国内首批获准从事H 股上市审计资质的事务所，财政部大型会计师 事务所集团化发展试点事务所。2011 年-2020 年，在中国注册会计师 协会公布《会计师事务所综合评价前百家信息》中，大华连续十年业 务收入位居行业前十，其中2016-2018、2020 年度位列行业第八，内 资所第四，始终在专业服务经济建设、智力支持资本市场的道路上阔 步向前。

大华会计师事务所现有从业人员6800 余名，拥有中国注册会计 师资格者超过1600 人，具有美国、英国和澳大利亚等国外发达国家 注册会计师资格、能够提供国际业务服务的专业人员200 余人；获得 “中国注册会计师行业领军后备人才”称号的专家有16 人，中国注 册会计师协会资深会员50 余人，另外还有业内外知名的各类杰出业 务专家100 余名，这些专家在财务会计、审计、税务、公司治理和战

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略管理咨询、内部控制、风险管理、全面预算管理、企业并购重组、 IT 审计和国际化业务等方面具有业内领先的水平。

大华会计师事务所的业务范围包括审计鉴证、管理咨询、资产评 估、工程咨询、税务服务等，服务对象主要为上市公司、大型国有企 业、金融保险企业、外商投资企业等，常年审计客户10000 余家，其 中上市公司380 余家、中央企业40 余家、省级企业集团300 余家、 外资企业500 余家，涉及航空航天、金融保险、能源矿产、石油化工、 电子科技、公共服务、房地产、交通运输、加工制造、仪表设备、快 速消费品、酒店餐饮、商业百货、电子商务、农产品制造、旅游、医 药、电信等多个行业领域，并多次接受政府部门和国际组织委托承担 其他特殊目的专项审计。

请予审议：同意公司改聘大华担任公司2022 年度财务审计机构， 负责本公司及所属子公司2022 年度的财务审计工作，并支付90 万元 的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。

本议案已经公司第九届七次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案九 关于改聘内部控制审计会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

截至 2021 年度审计工作结束，天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续为本公司提供了4 年内部控 制审计服务。鉴于天职国际会计师事务所已经连续多年为公司提供内 部控制审计服务，为保证审计工作的客观性，根据上海证券交易所的 有关规定，公司拟改聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2022 年度内部控制审计工作。内部控制审计拟支付35 万元的审计费 用（不含现场审计期间的食宿费用）。公司已就变更审计机构事宜通 知了原审计机构天职国际会计师事务所，并就相关事宜进行了沟通。 天职国际会计师事务所在执业过程中勤勉尽责，始终坚持独立审计的 原则，客观、公正、公允地反映了公司的内部控制情况，切实履行了 审计机构职责，对此公司表示衷心的感谢！

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”），创立 于1985 年，总部北京，是国内最具规模的大型会计师事务所之一， 是国内首批获准从事H 股上市审计资质的事务所，财政部大型会计师 事务所集团化发展试点事务所。2011 年-2020 年，在中国注册会计师 协会公布《会计师事务所综合评价前百家信息》中，大华连续十年业 务收入位居行业前十，其中2016-2018、2020 年度位列行业第八，内 资所第四，始终在专业服务经济建设、智力支持资本市场的道路上阔 步向前。

大华会计师事务所现有从业人员6800 余名，拥有中国注册会计 师资格者超过1600 人，具有美国、英国和澳大利亚等国外发达国家 注册会计师资格、能够提供国际业务服务的专业人员200 余人；获得 “中国注册会计师行业领军后备人才”称号的专家有16 人，中国注 册会计师协会资深会员50 余人，另外还有业内外知名的各类杰出业 务专家100 余名，这些专家在财务会计、审计、税务、公司治理和战

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略管理咨询、内部控制、风险管理、全面预算管理、企业并购重组、 IT 审计和国际化业务等方面具有业内领先的水平。

大华会计师事务所的业务范围包括审计鉴证、管理咨询、资产评 估、工程咨询、税务服务等，服务对象主要为上市公司、大型国有企 业、金融保险企业、外商投资企业等，常年审计客户10000 余家，其 中上市公司380 余家、中央企业40 余家、省级企业集团300 余家、 外资企业500 余家，涉及航空航天、金融保险、能源矿产、石油化工、 电子科技、公共服务、房地产、交通运输、加工制造、仪表设备、快 速消费品、酒店餐饮、商业百货、电子商务、农产品制造、旅游、医 药、电信等多个行业领域，并多次接受政府部门和国际组织委托承担 其他特殊目的专项审计。

请予审议：同意公司改聘大华担任公司2022 年度内部控制审计 机构，负责本公司及所属子公司2022 年度的内部控制审计工作，并 支付35 万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。

本议案已经公司第九届七次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案十 关于向本公司控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

西藏中材祁连山水泥有限公司（以下简称“西藏公司”）为甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司。 2019 年，西藏公司在西藏山南市开工建设4000T/D 水泥生产线及配 套余热电站项目，为保证建设项目的顺利进行，西藏公司根据项目批 复及可研，计划向银行申请总额不超过8 亿元的固定资产贷款，由本 公司为其贷款提供不超过5.6 亿元的连带责任担保，该担保事项已于 2019 年12 月24 日经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。

2021 年5 月，西藏公司点火投产，截止2021 年12 月31 日，西 藏公司资产负债率超过70%，根据上市规则及公司章程的有关规定， 该担保事项需提交公司股东大会审议批准。

请予审议：同意由本公司为西藏公司提供不超过5.6 亿元的连带 责任担保。

本议案已经公司第八届十五次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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