CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2021

Apr 5, 2021

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720

2020 年年度股东大会会议资料

二〇二一年四月

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2020 年年度股东大会资料

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目 录

2020 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 2 2020 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 4 议案一 2020 年度董事会工作报告 ...................................................................................... 6 议案二 2020 年度监事会工作报告 .................................................................................... 13 议案三 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告 .......................................... 18 议案四 2020 年度利润分配及资本公积金转增方案 ........................................................ 27 议案五 2020 年年度报告全文及摘要 ................................................................................ 28 议案六 关于预计公司 2021 年度日常关联交易事项的议案 ............................................. 29

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2020 年年度股东大会会议议程

重要提示：

现场会议召开时间：2021 年4 月12 日（星期一）下午14:00 开 始。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦4 楼会议 室。

参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董 事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式

会议议程：

一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人 员，宣布会议开始。

二、推举现场会议的监计票人。

三、审议会议议案。

• 1.审议《2020 年度董事会工作报告》；

• 2.审议《2020 年度监事会工作报告》；

3.审议《2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预算报告》；

• 4.审议《2020 年度利润分配及资本公积金转增方案》；

• 5.审议《2020 年年度报告》全文及摘要；

• 6.审议《关于预计公司2021 年度日常关联交易事项的议案》。 四、进行表决。

• 五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决

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情况汇总。

• 六、宣读本次会议决议。

• 七、律师发表见证意见。

• 八、主持人宣布股东大会会议结束。

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2020 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会 议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严 格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护 好大会秩序。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东 可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的 投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一 种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以第一次投票表决结果为准。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议 的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人 员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办 理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和 文件。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询 权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手 示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发 言时间不超过5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在 股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员 回答股东提问。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

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七、本次股东大会共需审议6 项议案，其中议案6 属于关联交易 事项，关联法人股东中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有 限公司和关联自然人股东应回避表决。

八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行 摄像、录音、拍照。

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议案一 2020 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，以董事会名义编 制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2020 年度董事会工作报 告》，请予审议。

本议案已经公司第九届二次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的有关规定，董事会勤勉尽责的履行职责，全面完 成了股东大会决策部署的各项工作目标。报告期内，公司董事会按照 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定， 组织召开了6 次董事会和4 次股东大会，积极履行信息披露义务，保 证股东大会各项决议的贯彻落实。一年来，董事会的履职情况如下：

一、董事会的工作情况

召开会议的 次数	6
董事会届次	董事会召开及审议情况
第八届董事 会第十六次 会议	第八届董事会第十六次会议于2020 年3 月18 日召开，会议 审议通过了《2019 年总裁工作报告》、《2019 年董事会工作报 告》、《2019 年度财务决算报告及2020 年度财务预算报告》、 《2019 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）、《2019 年度报告》全文及摘要、《关于预计公司2020 年度日常关联 交易事项的议案》、《关于2019 年度内部控制有效性的自我评 价报告》、《关于公司对外捐赠的议案》、《关于提请召开公司 2019 年度股东大会的议案》。会议还听取了公司独立董事 2019 年度述职报告和董事会审计委员会2019 年度工作报告。
第八届董事 会第十七次 会议	第八届董事会第十七次会议于2020 年4 月20 日召开，会议 审议通过了《2020 年第一季度报告》全文及摘要。
第八届董事 会第十八次 会议	第八届董事会第十八次会议于2020 年7 月20 日召开，会议 审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于本公司与宁 夏建材集团股份有限公司发生关联交易的议案》、《关于更换 非独立董事的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关

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	于提请召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。
第八届董事 会第十九次 会议	第八届董事会第十九次会议于2020 年8 月19 日召开，会议 审议通过了《2020 年半年度报告》全文及摘要、《关于增补 公司董事会战略委员会委员的议案》。
第八届董事 会第二十次 会议	第八届董事会第二十次会议于2020 年10 月28 日召开，会议 审议通过了《2020 年第三季度报告》全文及摘要、《关于聘 请2020 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》、《关于公 司下属甘谷祁连山水泥有限公司吸收合并甘谷祁连山商砼有 限公司的议案》、《关于提请召开公司2020 年第二次临时股东 大会的议案》。
第八届董事 会第一次临 时会议	第八届董事会第一次临时会议于2020 年11 月30 日召开，会 议审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》、《关 于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的 议案》、《关于提请召开公司2020 年第三次临时股东大会的 议案》。

二、董事会人员变动情况

１、报告期，公司独立董事李兴文因个人原因，申请辞去公司第 八届董事会独立董事及其担任的董事会审计委员会主任、提名委员会 委员职务。该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补 其空缺后生效。

２、报告期，公司董事顾超因工作调整，不再担任公司第八届董 事会董事及其担任的战略委员会委员职务。根据公司股东中国建材股 份有限公司推荐意见，经公司2020 年第一次临时股东大会选举，傅 金光任公司第八届董事会董事，同时担任战略委员会委员一职。

三、经营情况分析

2020 年，公司以“三精管理”为抓手，以效益最大化为核心， 以改革创新为动力，全面实现“十三五”圆满收官。全年实现营业收

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入78.11 亿元，同比增长12.70%；实现利润总额18.27 亿元，同比 增长19.32%；实现净利润15.49 亿元，同比增长18.49%；营业收入 利润率24.60%，同比提高了3.36 个百分点。永登、漳县、成县、青 海、古浪、夏河、天水、陇南8 家子公司进入亿元俱乐部，特别是永 登公司利润总额超过4 亿元，创造新纪录。

2020 年，公司深入践行“价本利”经营理念，有效防控新冠疫 情，抢占市场先机，在危机中育先机，于变局中开新局，成为中国建 材集团水泥板块唯一量价齐升的单位。全年共销售水泥（含商品熟料） 2378.97 万吨，同比增长4.96%；产销商砼160.33 万方，同比增长 5.62%；生产骨料169.96 万吨，同比增长了139.86 万吨。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势 1．行业政策及趋势

2021 年是十四五规划的开局之年，从水泥需求层面看，今年的 政府工作报告提出，2021 年我国国内生产总值增长在6%以上。2021 年中央预算内投资规模为6100 亿元，比上年增长100 亿元，要积极 支持城镇老旧小区改造、“三农”和水利、重大基础设施、国家重大 战略等重点领域建设。2021 年将安排地方政府专项债券3.65 万亿元， 精准用于交通、能源、农林水利等领域的基础设施和公共服务项目。 加快推进“两新一重”，其中在新型城镇化方面，要全面推进城镇老 旧小区改造，推进以县城为重要载体的城镇化建设。在重大工程方面， 及时推进川藏铁路、西宁至成都铁路、大藤峡水利枢纽工程等交通水 利重大项目。总体来看，基建规模较大。

从供给层面看，环保预期依旧保持持续加码态势，“错峰生产常 态化”、“碳达峰”、“限电”等因素依旧对水泥供给压缩和有效化解过 剩产能产生明显效应。

从价格和效益角度看，2021 年将持续保持近两年的稳定局面，

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除个别区域存在下行风险外，主流市场价格有望依旧保持坚挺，效益 有望继续保持稳定。

从政策面看，产能减量置换、常态化错峰生产、预警天气限产、 污染排放总量控制、反垄断监管等法规政策的出台和执行，对控制新 增产能、动态供给平衡、行业自律诚信、市场公平竞争环境均会产生 积极影响。

2．区域行业状况

公司所在区域地处我国西北，由于气候条件的原因每年4-5 月项 目工地才恢复动工，水泥市场也在４月份后才开始启动，因此2020 年，区域水泥行业受疫情的影响非常有限，2020 年甘肃省水泥产量 4650 万吨，同比增长5%，青海省水泥产量1216 万吨，同比下降9.2%。 受益于区域重大基础设施项目的持续推进，甘肃水泥需求较上一年有 所上升。虽然青海水泥需求同比下降近10%,但由于水泥价格的较大 提升，行业效益反而有所上涨。

（二）公司发展战略

1．做优做强水泥主业。公司围绕水泥主业，大力发展水泥相关 产业，同时积极寻求其他产业的发展机会。一是整合、优化存量产能， 淘汰、置换落后产能，通过技术改造大幅提升现有生产线装备水平和 运行效率，力争使公司整体生产运行水平达到目标市场行业领先水 平。二是切实增强核心竞争力拓展发展空间，抢抓“一带一路”战略 机遇，积极寻求新的合作机会。三是在甘肃核心市场由巩固传统市场 和扩大规模为目的并购转变为以提高区域市场控制力为目的选择性 并购。

2．探索多元化发展途径。一是持续推进“水泥+”相关业务发展。 积极布局骨料、墙材等产业。二是积极探索其他产业发展机会，谋求 新的利润增长点。探索与省内外有实力的企业集团组团发展，积极参 与金融、公共事业等领域的投资项目。三是基于资源综合利用，发展

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循环经济的需要，在利用现有大型水泥或商砼生产基地的空闲土地、 厂房及设施，择机投资建设其他延伸产业链项目。

3．深度两化融合、创新商业模式。一是依托水泥工业的规模优 势，以提升基础管理为契机，依靠现代信息技术工具，借助硬件+软 件+互联网的智能集成，使生产基地包括中控操作系统与各项业务全 面实现信息化整体发展和完善工作；二是通过升级现有ERP 信息系统 实现对各子项业务的信息化全覆盖，开发智能协同办公平台和资金管 理、物流管理、生产安全及现场协同调度管理等专业信息系统建设， 实现商务智能的管理变革；三是变革创新传统采购销售经营管理模 式，整合公司在水泥服务和电商业务方面的内部能力和资源，升级打 造西北地区水泥产品及其他工业品交易和服务的综合性电子商务平 台，为水泥企业和水泥用户提供个性化服务，实施由制造企业向服务 型企业转型。

（三）经营计划

2021 年计划生产水泥2300 万吨，熟料1843 万吨，商品混凝土 140 万方，骨料230 万吨；销售水泥2379 万吨，销售商品混凝土140 万方，销售骨料160 万吨，实现营业收入77 亿元。

（四）可能面对的风险

１.行业产能过剩的风险

从市场环境来看，水泥行业产能严重过剩矛盾没有改观。水泥产能 置换办法自实施三年来，引发新一轮项目投资热潮，一批僵尸产能被激 活转移置换且价格越来越高，去产能成效不明显。2020 年全国共点火 26 条熟料生产线，产能3800 万吨，全国工信部门公告产能置换方案46 个，拟建产能7000 万吨，2021 年预计有29 条生产线投产，合计产能 4880 万吨，无论从新线的数量还是产能都有明显增长，且愈演愈烈。 最近出台的征求意见稿，细化了产能置换标准和折算条件，但对产能变 化影响不大。随着技术进步，现有生产线的产能在不断提高，产能严重

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过剩的局面还在加剧。

• 2.市场竞争风险

就区域市场而言，甘肃省内，榆中甘草和酒泉万象恢复生产，邻省 宁夏中宁2 条新线先后投产，必将对市场供求关系有较大影响。周边区 域企业低价倾销，区域内同业应对高库存信心不足，市场存在较大的不 确定性，有竞争加剧的风险。

• 3.各种成本持续上升的风险

从公司自身情况来看，通过多年改造提升，公司成本费用消耗指标 大幅下降，公司在区域市场具有较强的竞争力，但与同行先进企业相 比，仍然存在劳动生产率低、管理精细化程度不高等差距，市场竞争 力有待进一步提升。2020 年煤炭等能源价格上涨，环保、人工等成 本要素支出持续上升，企业的成本压力可能进一步增加。

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议案二 2020 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据本报告期内的公司经营和监事会工作情况，以监事会名义编 制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2020 年度监事会工作报 告》，请予审议。

本议案已经公司第九届二次监事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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2020 年度监事会工作报告

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中 小股东权益出发，认真履行监督职责。对公司各方面情况进行了监督。 相关情况如下：

一、监事会会议召开情况

召开会议的次数	6
监事会届次	监事会召开及审议情况
第八届监事会第 十二次会议	第八届监事会第十二次会议于2020 年3 月18 日召开，会议审 议通过了《2019 年监事会工作报告》、《2019 年度财务决算报 告及2020 年度财务预算报告》、《2019 年度利润分配及资本 公积金转增方案》（预案）、《2019 年度报告》全文及摘要、 《关于预计公司2020 年度日常关联交易事项的议案》、《关于 2019 年度内部控制有效性的自我评价报告》。
第八届监事会第 十三次会议	第八届监事会第十三次会议于2020 年4 月20 日召开，会议审 议通过了《2020 年第一季度报告》全文及摘要。
第八届监事会第 十四次会议	第八届监事会第十四次会议于2020 年7 月20 日召开，会议审 议通过了《关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联 交易的议案》、《关于更换公司监事的议案》。
第八届监事会第 十五次会议	第八届监事会第十五次会议于2020 年8 月19 日召开，会议审 议通过了《2020 年半年度报告》全文及摘要、《关于选举公司 监事会主席的议案》。
第八届监事会第 十六次会议	第八届监事会第十六次会议于2020 年10 月28 日召开，会议审 议通过了《2020 年第三季度报告》全文及摘要、《关于聘请2020 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。

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第八届监事会第一次临时会议于2020 年12 月1 日召开，会议 第八届监事会第 审议通过了《关于豁免监事会会议通知期限的议案》、《关于 一次临时会议 公司控股股东及实际控制人变更承诺履行期限的议案》。

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，认真 出席了公司在年内召开的各次监事会会议，列席了报告期内召开的所 有股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、议 案和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高 级管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，积极 协助公司履行信息披露义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。 二、监事会人员变动情况

报告期，公司监事会主席魏士渊、监事曲孝利因工作调整，不再 担任公司第八届监事会主席及监事职务，根据股东中国建材股份有限 公司推荐意见，经公司2020 年第一次临时股东大会选举，苏逵、于 月华接任公司第八届监事会监事，苏逵为公司监事会主席。

三、监事会履行职责情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事 会议事规则》等规定，对公司依法运作、依规决策、公司财务和高管 人员履职尽责等情况进行了检查监督。具体情况如下：

1.监事会对公司依法运作情况的意见

报告期，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等法律法规对公司依法运作情况进行了检查。监事会认为：报告期公 司能够按照相关法律法规和公司内部管理制度的各项要求规范运作， 能自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、经理层和其它高管 人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及 损害股东权益的行为。公司经营决策合法规范，科学合理，并建立了 完善的内部管理和内控机制。

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2.监事会对检查公司财务情况的意见

报告期，监事会对报告期内公司的各期定期报告、财务预决算、 利润分配等事项进行了审议，对公司有关财务制度执行情况进行了监 督检查。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、 公司章程和内部管理制度和各项规定，所包含的信息从各个方面真实 反映出当期的经营管理和财务状况。

3. 监事会对公司关联交易情况的意见

报告期，监事会对涉及到关联交易的《关于预计2020 年度日常 关联交易事项的议案》、《关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司 发生关联交易的议案》进行了审核。监事会认为：上述交易履行了必 要的决策程序，表决时关联董事均进行了回避，未发现损害公司及股 东利益的情况。近年来，随着公司发展步伐加快，与关联人发生的交 易事项频繁且金额较大，监事会提请公司董事会及管理层按照相关规 定，进一步强化关联交易管理，确保决策程序合法、合规，同时要尽 量减少关联交易事项，确保股东和公司利益不受损失。

4.监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期，监事会对公司内部控制体系进行了监督检查，监事会 认为：公司建立了完善的内部控制制度，自2020 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制 自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。2020 年度未发现公司有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形。

5. 监事会对聘请会计师事务所的意见

报告期，监事会对《关于聘请公司2020 年度财务审计机构和内 部控制审计机构的议案》进行了审议。监事会认为：天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务审计和内部控制审计的

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能力，公司聘请会计师事务所的程序符合《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

6.监事会对公司控股股东及实际控制人变更承诺履行期限的事 宜的意见

报告期，监事会对《关于公司控股股东及实际控制人变更承诺履 行期限的议案》进行了审议。监事会认为：将公司控股股东及实际控 制人变更承诺履行期限的事宜提交公司股东大会审议，符合中国证监 会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于促进公 司规范健康，持续稳定发展。

监事会同时提请公司董事会，协调各相关方，按照相关法律法规， 尽快组织召开股东大会履行决策程序。同时，进一步加强与投资者的 沟通，及时做好信息披露工作，切实保障公司及中小股东的合法权益。

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议案三 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

• 根据2020 年度审计报告和2021 年度生产经营计划，本公司编制

• 了《2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预算报告》，请予审议。 本议案已经公司第九届二次董事会审议通过，现提交公司股东大

• 会审议。

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2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预算报告

财务决算及审计情况简要说明

一、年度会计报表合并范围及变动情况

（一）会计报表合并范围

纳入报表合并范围的各子公司基本情况

子公司全称	注册地	注册资本	持股比例	表决权比例
			（%）	(%)
永登祁连山水泥有限公司	甘肃永登	52,009.57	100	100
青海祁连山水泥有限公司	青海湟中	33,400.00	100	100
成县祁连山水泥有限公司	甘肃成县	42,798.68	100	100
漳县祁连山水泥有限公司	甘肃漳县	32,400.00	100	100
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司	甘肃嘉峪关	13,673.03	60	60
古浪祁连山水泥有限公司	甘肃古浪	29,400.00	100	100
天水祁连山水泥有限公司	甘肃武山	30,000.00	100	100
文县祁连山水泥有限公司	甘肃文县	13,000.00	60	60
甘谷祁连山水泥有限公司	甘肃甘谷	16,280.09	100	100
平凉祁连山水泥有限公司	甘肃平凉	8,748.94	100	100
陇南祁连山水泥有限公司	甘肃陇南	6,000.00	100	100
夏河祁连山安多水泥有限公司	甘肃夏河	5,869.00	65	65
民和祁连山水泥有限公司	青海民和	21,576.70	53.89	53.89
张掖祁连山水泥有限公司	甘肃张掖	19,073.00	80	80
定西祁连山商砼有限公司	甘肃定西	3,500.00	100	100
兰州祁连山水泥商砼有限公司	甘肃兰州	4,000.00	100	100
西藏中材祁连山水泥有限公司	西藏贡嘎	24,279.80	42	42
肃南祁连山水泥有限公司	甘肃肃南	5,000.00	100	100
甘肃中建材材料科技有限公司	甘肃定西	10,000.00	55	55
兰州中川祁连山商砼有限公司	甘肃兰州	2,500.00	100	100
平安祁连山商砼有限公司	青海平安	2,500.00	100	100
兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司	甘肃兰州	1,719.52	100	100
武威祁连山商砼有限公司	甘肃武威	2,500.00	100	100
兰州祁连山混凝土工程有限公司	甘肃兰州	2,500.00	100	100

注1：本公司持有西藏水泥公司42.00%的股权，将其纳入合并报 表范围主要系本公司与西藏开发投资集团有限公司（持股比例30.00% 股权）签订《一致行动协议书》。根据协议约定，西藏开发投资集团 有限公司作为本公司一致行动人，承诺在决定西藏水泥公司内部控

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制、风险管理及其他运营管理事项时，行使公司股东权利，特别是行 使提案权、表决权时与本公司采取一致行动，故本公司将西藏水泥公 司纳入合并范围。

注2：本公司持有兰州翀翔建材有限公司56.00%的股权，以前期 间将持有的兰州翀翔建材有限公司56.00%股权租赁给永登水泥厂祁 连山实业公司，因无法控制，故未将其纳入合并报表范围。本期兰州 翀翔建材有限公司向法院申请破产清算，兰州市西固区人民法院已于 2020 年12 月28 日受理，兰州翀翔建材有限公司进入破产清算程序。 （二）会计报表合并范围变动情况

本年合并范围内法人户数新增1 户，减少1 户，具体变动原因如 下：

1.本公司2020 年11 月13 日经第二次临时股东大会审议通过了 《关于下属公司甘谷祁连山水泥有限公司吸收合并甘谷祁连山商砼 有限公司的议案》，决定由甘谷祁连山水泥有限公司吸收合并甘谷祁 连山商砼有限公司，合并后甘谷祁连山商砼有限公司资产负债由甘谷 祁连山水泥有限公司承继，甘谷祁连山商砼有限公司已于2020 年12 月18 日注销，不再纳入合并范围。

2.本公司2020 年4 月10 日经2019 年年度股东大会审议通过了 《关于合资设立甘肃中建材材料投资有限公司的议案》，决定与甘肃 中建材矿业有限公司共同出资10,000.00 万元成立甘肃中建材材料 科技有限公司，其中本公司持股55.00%，本期出资1,980.00 万元。

二、2020 年12 月31 日公司财务状况

（一）资产构成及变动情况

2020 年末公司资产总额为 1,099,991.16 万元，比上年末增加 29,723.59 万元，其中：流动资产 236,264.83 万元，比上年末增加 12,196.44 万元，非流动资产863,726.33 万元，比上年末增加 17,527.15 万元。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2020 年年度股东大会资料

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项目名称	本期期末数（万元）	上期期末数（万元）	增减变化（%）
货币资金	110,851.21	44,875.16	147.02%
交易性金融资产	4,020.40	51,795.61	-92.24%
应收票据	2,643.93	-	100.00%
在建工程	106,666.72	64,175.79	66.21%
其他非流动资产	8,820.62	14,888.22	-40.75%

主要变动原因：

• 1、货币资金比上年末增加 65,976.05 万元，主要原因一是本期

• 营业收入增加，经营活动现金净流量增加；二是本期投资项目、归还 借款等支付现金同比减少。

2、交易性金融资产比上年末减少47,775.21 万元，主要原因一 是公司本期收回购买的理财产品，二是公司持有的“兰石重装”股票 公允价值变动影响。

• 3、应收票据比上年末增加2,643.93 万元，主要是收取的商业

• 银行承兑期末库存余额。

4、在建工程比上年末增加42,490.93 万元，本期西藏年产120 万吨干法水泥生产线、平凉骨料生产线等项目投入所致。

5、其他非流动资产比上年末减少6,067.60 万元，主要原因是 本期部分购买长期资产的预付款项进行结算，致使其他非流动资产余 额减少。

（二）负债结构及变动情况

2020 年末公司负债总额为241,174.87 万元，比上年末减少 80,736.11 万元,其中:流动负债158,270.88 万元,比上年末减少 97,220.38 万元；非流动负债82,903.99 万元，比年初增加 16,484.27 万元。

项目名称	本期期末数（万元）	上期期末数（万元）	增减变化（%）
短期借款	-	37,000.00	-100.00%
应付票据	8,515.10	85,535.43	-90.04%

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2020 年年度股东大会资料

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应付职工薪酬	19,249.67	13,103.06	46.91%
应交税费	12,216.09	8,579.17	42.39%
预计负债	15,246.73	3,970.43	284.01%

主要变动原因：

• 1、短期借款比上年末减少37,000 万元，主要原因是归还到期银

• 行借款。

• 2、应付票据比上年末减少77,020.32 万元，主要本期部分应付

• 票据到期解付致使余额减少。

• 3、应付职工薪酬比上年末增加 6,146.61 万元，主要原因是本

• 期计提辞退福利、绩效工资等，致使应付职工薪酬余额增加。

• 4、应交税费比上年末增加3,636.92 万元，主要原因是本期增值

• 税、企业所得税增加，致使应交税费余额上升。

• 5、预计负债比上年末增加11,276.30 万元，主要是本期计提的

• 矿山生态环境治理恢复费用增加所致。

• （三）股东权益变动情况

• 2020 年末公司股东权益合计858,816.29 万元，比年初增加

• 110,459.69 万元，其中归属于母公司的股东权益 781,517.45 万元， 比年初增加101,271.45 万元，归属于母公司每股净资产10.07 元， 比年初增加1.30 元。

三、2020 年生产经营任务完成情况

（一）产销量情况

主要产品	单位	生产量	销售量	生产量比上年 增减（%）	销售量比上年 增减（%）
水泥	万吨	2,298.54	2,324.52	7.95%	9.22%
熟料	万吨	1,857.25	54.45	4.42%	-60.62%
商品混凝土	万方	160.33	160.33	6.09%	5.62%
骨料	万吨	169.96	90.31	464.66%	316.18%

全年生产水泥2,298.54 万吨，同比增加7.95%；生产半成品熟

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2020 年年度股东大会资料

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料1,857.25 万吨，同比增加4.42%，生产商品混凝土160.33 万方， 同比增加6.09%；生产骨料169.96 万吨，同比增加464.66%，主要是 成县、永登公司骨料项目建成投产；销售水泥2,324.52 万吨，同比 增加9.22%，销售熟料54.45 万吨，同比降低60.62%，销售商品混凝 土160.33 万方，同比增加5.62%,销售骨料90.31 万吨，同比增加 316.18%。

（二）主要业务情况说明

产品	销售价格 （元/吨/ 方）	单位销售成 本（元/吨/ 方）	毛利率 （%）	销售价格比 上年增减 （元/吨/ 方）	单位销售成 本比上年增 减（元/吨/ 方）	毛利率比上年增减 （%）
水泥	301.25	187.01	37.93	18.71	11.45	增加0.05 个百分点
熟料	219.35	180.17	17.86	13.07	8.02	增加1.32 个百分点
商品混凝土	390.78	345.57	11.57	6.87	89.28	减少21.67 个百分点
骨料	33.26	23.34	29.83	-15.21	-6.83	减少7.94 个百分点

公司水泥产品销售价格301.25 元/吨（不含税），同比上升18.71 元/吨，因本期将包装费、运输费等合同履约成本从销售费用调整至 营业成本列报，影响水泥产品毛利率同比增加0.05 个百分点，同口 径比，水泥毛利率增加3.94 个百分点；

商品混凝土销售价格390.78 元/方（不含税），同比上升6.87 元 /方，本期将运输费等合同履约成本从销售费用调整至营业成本，致 使毛利率同比减少21.67 百分点，同口径比，商品混凝土毛利率降低 5.21 个百分点。

骨料毛利率下降7.94 个百分点，主要是销售价格下降15.21 元/ 吨影响。

（三）经营业绩情况说明

项目	本期数 （万元）	上年同期数 （万元）	变动比例（%）
营业收入	781,171.47	693,132.65	12.70
营业成本	504,915.88	439,531.81	14.88
销售费用	7,490.16	34,636.40	-78.37

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2020 年年度股东大会资料

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管理费用	68,715.63	69,692.91	-1.40
财务费用	-103.09	4,005.83	不适用
利润总额	182,661.94	153,081.44	19.32
净利润	154,858.45	130,694.62	18.49
归属于母公司净 利润	143,707.31	123,414.87	16.44

1、报告期实现营业收入781,171.47 万元，同比增加12.70%； 主要是产品销量增加、售价上涨所致；营业成本504,915.88 万元， 同比增加14.88%，主要原因一是产品销量增加，二是将产品包装费、 运输费等合同履约成本从销售费用调整至营业成本影响。

2、销售费用同比下降78.37%，主要原因是本期将包装费、运 输费等履约成本从销售费用调整至营业成本，致使销售费用同比减 少。

3、管理费用同比下降1.4%，主要原因是本期管理费用中列支 的职工薪酬、辞退福利等人工成本同比减少所致。

4、财务费用同比下降，主要原因一是带息负债存量减少，利息 支出下降，二是利息收入同比增加所致。

5、实现利润总额182,661.94 万元，同比增加19.32%；实现净 利润154,858.45 万元，同比增加18.49%，归属母公司净利润 143,707.31 万元，同比增加16.44%。

（四）现金流量情况说明

项目	本期数 （万元）	上年同期数 （万元）	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	227,751.01	201,806.95	12.86
投资活动产生的现金流量净额	-68,258.44	-110,380.38	38.16
筹资活动产生的现金流量净额	-81,014.81	-102,064.16	20.62

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加12.86%，主要原因一 是产品销量增加、售价上涨，销售收入增加，致使销售商品收到的现

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金同比增加；二是本期受限资金减少，影响经营活动产生的现金流量 净额同比增加。

2、投资活动产生的现金流量净额同比增加38.16%，主要原因是 本期投资活动现金流出同比减少，致使投资活动产生的现金流量净额 同比增加。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加20.62%，主要原因是 到期偿还的有息负债同比减少，偿还债务支付的现金减少所致。 四、主要财务指标及变化情况

项目	本期数	上年同期数	增减变化
资产负债率（%）	21.93	30.08	-8.15
流动比率（%）	1.49	0.88	0.61
速动比率（%）	1.19	0.69	0.50
应收账款周转次数（次）	16.29	14.27	2.02
存货周转次数（次）	10.18	8.66	1.52
每股收益（元/股）	1.85	1.59	0.26
加权平均净资产收益率（%）	19.76	19.71	0.05
综合毛利率（%）	35.36	36.59	-1.23
每股经营活动现金净流量（元/股）	2.93	2.60	0.33

主要财务指标变化的原因简要分析：

• 1、资产负债率同比降低的主要原因：在资产规模扩大的情况下，

• 公司优化资产负债结构，归还到期银行贷款，负债总额同比下降。

• 2、应收账款周转次数较上年增加的主要原因：公司加大货款回

• 收力度，应收账款余额减少，产品量价齐升，营业收入同比增加。

3、流动比率、速动比率同比增加的主要原因：在流动资产增加 的同时，归还到期借款，流动负债下降，致使流动比率、速动比率同 比增加。

4、存货周转次数较上年增加的主要原因：产品销量增加，调整 履约成本，营业成本同比增加的情况下，公司加强“两金”占用清理 工作，存货平均占用余额下降。

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5、每股收益、加权平均净资产收益率同比上升，主要原因是归 属于母公司的净利润同比增加。

6、综合毛利率较上年下降1.23%，主要是本期将包装费、运输 费等履约成本从销售费用调整至营业成本，致使本期营业成本上升幅 度大于营业收入的上升幅度。

生产经营计划及财务预算情况简要说明

2021 年计划生产水泥2300 万吨，熟料1843 万吨，商品混凝土 140 万方，骨料230 万吨；销售水泥2379 万吨，销售商品混凝土140 万方，销售骨料160 万吨，实现营业收入77 亿元。

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议案四 2020 年度利润分配及资本公积金转增方案

各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所对本公司2020 年经营业绩及财务状况 进行审计，上年末未分配利润4,080,580,243.67 元，本年度实现归 属母公司净利润1,437,073,105.58 元，按母公司净利润的10%比例 提取法定盈余公积金 5,008,334.50 元，实施2019 年度利润分配方 案分配普通股股利450,248,363.56 元，实际可供股东分配利润为 5,062,396,651.19 元。

利润分配预案：以2020 年末总股本776,290,282.00 股为基数, 向全体股东每10 股派发6.80 元现金股利(含税)，共计分配现金股利 含税 527,877,391.76 ,剩余利润 4,534,519,259.43 元结转下一年 度分配。不实施资本公积金转增股本方案。

请予审议：以2020 年末总股本776,290,282.00 股为基数,向全 体股东每10 股派发6.80 元现金股利(含税)，共计分配现金股利含税 527,877,391.76 ,剩余利润 4,534,519,259.43 元结转下一年度分 配。不实施资本公积金转增股本方案。

本议案已经公司第九届二次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案五 2020 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据公司2020 年度生产经营情况，本公司编制了《甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司2020 年年度报告》，请予审议。

具体内容见本公司于2021 年3 月20 日在上海证券交易所网站披 露的《祁连山2020 年年度报告》全文及摘要。

本议案已经公司第九届二次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案六 关于预计公司 2021 年度日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、商品熟 料、接受劳务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易，所有关联交 易价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和 本公司股东的利益。2021 年度，公司及公司控股子公司与关联方的 日常关联交易将持续发生。

根据《 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公 司实际情况，对公司2021 年度日常关联交易进行了预计。 一、本次日常关联交易预计金额和类别

预计2021 年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交 易合同金额总计约230,000.00 万元，具体如下：

关联交易类别	关联方名称	2021年度预计金额（万元）
向关联方购买设备、配件、材料、水 泥、熟料等	中国建材集团有限公司、中国建材股 份有限公司所属企业及其他关联人	104000
接受关联方提供的劳务	中国建材集团有限公司、中国建材股 份有限公司所属企业及其他关联人	123000
向关联方销售水泥、熟料等	中国建材集团有限公司、中国建材股 份有限公司所属企业及其他关联人	3000
合计		230000

二、关联方介绍和关联关系 （一）本公司实际控制人

中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）为本公司实 际控制人，是经国务院批准，由中国建筑材料集团有限公司与中国中 材集团有限公司重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接管 理的中央企业。注册资本61.91 亿元，注册地址：北京市海淀区复兴 路17 号国海广场2 号楼（B 座），法定代表人：周育先。经营范围： （无）建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备 的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工； 装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领

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域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展 服务；矿产品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

（二）本公司控股股东

2017 年11 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国建 材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）将换股吸收合并公司控 股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）。换股吸收 合并工作完成后，中建材股份存续，中材股份相应办理退市及注销登 记。中材股份已完成H 股及非上市股份的换股登记（详见公司于2018 年5 月3 日在上海证券报、证券时报、证券日报及上交所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于控股股东合并的进展公告》。截止本报告期末，中材股份已注销， 股份过户登记手续已完成。中建材股份直接持有本公司13.24%股权， 间接持有本公司11.80%股权。合计持有公司25.04%的股权，成为公 司控股股东。

（三）其他主要关联方情况

其他主要关联方主要是中建材集团、中建材股份所属企业和持有 对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织， 主要名单如下：

主要名单如下：
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
中国中材国际工程股份有限公司	控股股东所属企业
中材装备集团有限公司	控股股东所属企业
中材机电备件有限公司	控股股东所属企业
常熟中材装备重型机械有限公司	控股股东所属企业
河南中材环保有限公司	控股股东所属企业
上饶中材机械有限公司	控股股东所属企业
溧阳中材重型机械有限公司	控股股东所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队	集团兄弟公司

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成都建筑材料工业设计研究院有限公司	控股股东所属企业
中材成都重型机械有限公司	控股股东所属企业
天津矿山工程有限公司	控股股东所属企业
中材（天津）重型机械有限公司	控股股东所属企业
天津椿本输送机械有限公司	控股股东所属企业
徐州中材装备重型机械有限公司	控股股东所属企业
中材淄博重型机械有限公司	控股股东所属企业
常熟中材装备环保输送机械有限公司	控股股东所属企业
扬州中材机器制造有限公司	控股股东所属企业
唐山中材重型机械有限公司	控股股东所属企业
天津天安机电设备安装工程有限公司	控股股东所属企业
中材国际环境工程（北京）有限公司	控股股东所属企业
溧阳中材环保有限公司	控股股东所属企业
南京中材环保有限公司	控股股东所属企业
中材（天津）粉体技术装备有限公司	控股股东所属企业
中材科技股份有限公司	集团兄弟公司
中材建设有限公司	控股股东所属企业
中材节能股份有限公司	集团兄弟公司
中国建材国际工程集团有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
建材天水地质工程勘察院	中国建材集团有限公司所属企业
合肥水泥研究设计院	中国建材集团有限公司所属企业
天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
南京凯盛国际工程有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
上海新建重型机械有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
郑州瑞泰耐火科技有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
合肥中亚建材装备有限责任公司	中国建材集团有限公司所属企业

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合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂 中国建材集团有限公司所属企业 宁夏建材集团股份有限公司 控股股东所属企业

三、交易定价政策

（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等是按照 公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价 格为依据确定。

（二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核 实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出 具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体 的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批 程序。

（三）向关联方购买水泥熟料等，是参考市场价格谈判确定。

（四）向关联方销售水泥熟料等，是按照销售给非关联第三方的 价格为依据确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其控股子公司预计2021 年度与公司关联人发生关联交易 是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平 等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东 的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影 响。

本议案属关联交易，关联法人股东和关联自然人股东在表决时应 进行回避。

请予审议：同意本公司及控股子公司预计2021 年与关联方发生 不超过总额为230,000 万元关联交易。并授权公司总裁在上述额度内 就本事项签署相关法律文件。

本议案已经公司第九届二次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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