CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2017

Dec 20, 2017

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720

2017 年第二次临时股东大会会议资料

二〇一七年十二月

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2017 年第二次临时股东大会资料

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目 录

2017 年第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2 2017 年第二次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 4 议案一 关于修订公司章程的议案 ....................................................................................... 6 议案二 关于注销本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司的议案 ........................... 8 议案三 关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案 ..................................... 10 议案四 关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案 ......................................... 13 议案五 关于选举公司第八届监事会候选人的议案 ......................................................... 15

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2017 年第二次临时股东大会会议议程

重要提示：

现场会议召开时间：2017 年12 月26 日（星期二）14:00 开始。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦4 楼会议

室。

参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董 事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式

会议议程：

一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人 员，宣布会议开始。

• 二、推举现场会议的监计票人。

• 三、审议会议议案。

• 1、审议《关于修订公司章程的议案》

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• 2、审议《关于注销本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司

• 的议案》

• 3、审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》

• 4、审议《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

• 5、审议《关于选举公司第八届监事会候选人的议案》

• 四、进行表决。

• 五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决

情况汇总。

• 六、宣读本次会议决议。

• 七、律师发表见证意见。

• 八、主持人宣布股东大会会议结束。

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2017 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会 议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严 格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护 好大会秩序。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东 可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的 投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一 种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以第一次投票表决结果为准。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议 的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人 员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办 理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和 文件。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询 权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手

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示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发 言时间不超过5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在 股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员 回答股东提问。

• 六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

• 七、本次股东大会共需审议5 项议案，议案1 属于特别决议事项，

• 议案3、4、5 需要通过累计投票制进行选举。

• 八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行

• 摄像、录音、拍照。

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议案一 关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据中国建材集团《关于进一步做好党建工作总体要求纳入公司 章程有关事项的通知》（中国建材党发[2017]94 号）中关于“进一步 做好章程修改完善工作”的要求，决定对《公司章程》有关章节和相 关内容进行修订：

一、将章程第一章总则原“第十条 公司根据中国共产党章程规 定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务人员，党 组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 纳入公司预算，从公司管理工作费用中列支。党委在公司发挥政治核 心作用。”

修订为“第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产 党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定 讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量 的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”

二、在章程中增加第四章党委，原第四章股东和股东大会变更为 第五章，以此类推，章程由十二章变更为十三章。章程增加第三十二 条、第三十三条，章程原第三十二条、第三十三条变更为第三十四条、 第三十五条，以此类推，章程总条目由二百二十九条变更为二百三十 一条。

第四章 党委

第三十二条 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若

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干名。董事长、党委书记一般由一人担任，设立主抓企业党建工作的 专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照 有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行 以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作 部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同 董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作， 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

请予审议：同意按照上述内容修改公司章程。

本议案已经公司第七届二十二次董事会审议通过，现提交公司股 东大会审议。

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议案二 关于注销本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司

的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称 “本 公司”）资产结构，处置低效无效资产，降低成本，不断提高本公司 运行质量和效率，本公司拟注销全资子公司玉门祁连山水泥有限公司 （以下简称“玉门公司”）。

一、玉门公司基本情况

玉门公司为本公司于2011 年7 月13 日设立的全资子公司，注册 资本：5000 万元，注册地位于甘肃省酒泉市玉门市新市区。设立玉 门公司的目的是其作为投资主体和实施单位，建设玉门4500t/d 水泥 生产线项目。2012 年6 月28 日本公司第六届董事会第六次会议和 2012 年8 月7 日2012 年第一次临时股东大会审议通过了实施玉门 4500t/d 新型干法水泥生产线项目的议案。随后施工单位进场开展工 作并完成部分设施建设。2013 年，根据《国务院关于化解产能严重 过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）精神，该项目随即停工， 接受审查。2015 年8 月，该项目通过了甘肃省工信委、发改委在建 水泥项目合规性审查（2015 年第3 号公告）；2016 年2 月，国家工信 部、发改委发函（工信部联原函[2016]65 号）予以认定该项目为甘 肃省在建项目。2017 年2 月22 日，甘肃省工信委发函（甘工信函 [2017]24 号）要求本公司玉门项目停止建设，终止实施。2017 年4

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• 月17 日本公司第7 届16 次董事会和2017 年第一次临时股东大会审

• 议通过，同意对玉门公司全额计提减值准备，该项目终止实施。

• 截止2017 年11 月30 日，玉门公司的总资产为2858.45 万元，

• 净资产为2856.02 万元，利润总额为-2143.98 万元。

二、注销实施方案

• 玉门公司不存在人员安置及债权债务纠纷，本公司拟注销其法人

• 资格，由投资发展部全权处理玉门公司工商注销登记等后续事宜。 请予审议：同意注销玉门公司。

本议案已经公司第七届二十二次董事会审议通过，现提交公司股 东大会审议。

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议案三 关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会已于2017 年11 月17 日届满，根据公司股东 中国中材股份有限公司推荐意见，公司第七届董事会提名委员会提名 脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰5 人为公司第八届董事会非 独立董事候选人；根据甘肃省国资委意见，经股东甘肃祁连山建材控 股有限公司推荐，公司第七届董事会提名委员会提名杨虎为公司第八 届董事会非独立董事候选人，相关人员简历附后。

请予审议：同意选举脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、 杨虎为公司第八届董事会非独立董事。

本议案已经公司第七届二十二次董事会审议通过，现提交公司股 东大会选举。

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个人简历：

脱利成，男，汉族，甘肃永登人，1963 年5 月出生，中共党员， 研究生，工商管理硕士，高级经济师。曾任本公司资产发展部部长、 总经理助理，本公司执行副总裁兼人力资源部部长、经济运行部部长、 信息中心主任，天水祁连山水泥有限公司党委书记等职务。现任甘肃 祁连山建材控股有限公司董事长兼总经理，本公司董事长。

顾超，男，汉族，北京人，1960 年6 月出生，中共党员，大学 本科学历，教授级高级工程师。曾任中国建筑材料工业建设总公司 （2003 年2 月27 日更名为中国非金属材料总公司）副总经理、总经 济师，中国非金属矿工业（集团）总公司（2007 年1 月25 日更名为 中国中材集团公司）总审计师。现任中国中材股份有限公司副总裁兼 董事会秘书。

刘继彬，男，汉族，天津静海县人，1964 年2 月出生，中共党 员，研究生，工商管理硕士，教授级高级工程师，兰州交通大学兼职 教授。曾任鲁南水泥厂生产部部长、营销公司经理、党支部书记、副 总经理、党委副书记。中材水泥有限责任公司党委副书记、总经理、 董事长。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司董事、总裁。

蔡军恒，男，汉族，甘肃静宁人，1966 年10 月出生，中共党员， 大学本科学历，学士学位。曾任兰州拖拉机配件厂党委办公室(干部 科)、生产计划科任干事，甘肃省政府办公厅文档处任副主任科员， 甘肃省政府办公厅任专职秘书，甘肃省政府办公厅工交处、秘书五处 副调研员，甘肃省政府办公厅秘书五处调研员，现任甘肃祁连山建材

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控股有限公司董事，本公司董事、党委书记。

李生钰，男，汉族，甘肃镇原人，1963 年8 月出生，中共党员， 大学学历，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任永登祁连山水泥 有限公司总经理，本公司技术中心、建设项目管理中心主任，古浪祁 连山水泥有限公司总经理、项目部经理。现任本公司副总裁兼玉门公 司总经理。

杨虎，男，汉族，甘肃临洮人，1974 年10 月出生，中共党员， 研究生，工商管理硕士，高级会计师。曾任甘肃省铝业公司冶炼厂资 金科副科长，甘肃万轩铝业发展有限责任公司、甘肃铝业（集团）有 限公司财务处资金科科长，甘肃东兴铝业有限公司财务部副经理、经 理。现任本公司财务总监。

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议案四 关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会已于2017 年11 月17 日届满，根据中国中材 股份有限公司推荐意见，公司第七届董事会提名委员会提名李兴文、 薄立新、赵新民3 人为公司第八届董事会独立董事候选人，相关人员 简历附后。

请予审议：同意选举李兴文、薄立新、赵新民为公司第八届董事 会独立董事。

本议案已经公司第七届二十二次董事会审议通过，且上述独立董 事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议，现提交公司股东 大会选举。

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个人简历：

李兴文，男，汉族，甘肃临泽人，1965 年8 月出生，中共党员。 1987 年7 月东北财经大学会计系本科毕业，获经济学学士学位。英 国University of Brighton 国际金融与资本市场专业硕士研究生毕 业，获理学硕士学位。中国注册会计师、高级会计师、研究员，国务 院政府特殊津贴获得者。现任甘肃省公路航空旅游投资集团公司副总 经理、党委委员，本公司独立董事。

薄立新，男，汉族，山西应县人，1965 年11 月出生，大学文化 程度，材料领域工程硕士，正高级工程师。历任甘肃省建材科研设计 院设计所所长、院副总工程师、院长助理、常务副院长等。现任党委 副书记兼纪委书记。取得国家注册咨询工程师、监理工程师、造价工 程师、安全工程师执业资格。

赵新民，男，汉族，甘肃兰州人，1970 年12 月出生，法学学士， 上海科汇律师事务所合伙人。主要从事公司、证券法律业务。熟悉上 市公司业务，对律师证券法律业务有较深的造诣。自1993 从业至今 参与各类诉讼数百起，积累了丰富的诉讼实践经验。现担任上市公司 长城电工、荣华实业、兰石重装、众兴菌业独立董事。

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议案五 关于选举公司第八届监事会候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届监事会已于2017 年11 月17 日届满，根据公司股东 中国中材股份有限公司的推荐意见，拟提名魏士渊和曲孝利为公司第 八届监事会监事候选人。根据甘肃省国资委的意见，经公司股东甘肃 祁连山建材控股有限公司推荐，拟提名雒力宏和孙浩为公司第八届监 事会监事候选人。相关人员简历附后。

请予审议：同意选举魏士渊、曲孝利、雒力宏、孙浩4 人为公司 第八届监事会监事。

本议案已经公司第七届二十次监事会审议通过，现提交公司股东 大会选举。

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个人简历：

魏士渊，男，汉族，甘肃永登人，1961 年1 月出生，中共党员， 大学本科学历，思想政治工作研究员。曾任永登水泥厂纪委书记、工 会主席；本公司监事会主席等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公 司董事，本公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。

曲孝利，男，汉族，辽宁大石桥人，1970 年10 月出生，中共党 员，大学本科学历，高级会计师。曾任厦门艾思欧标准砂有限公司总 会计师，中国材料工业科工集团公司材料制造部副部长，甘肃祁连山 建材控股有限公司监事，本公司监事。现任中国中材股份有限公司财 务部部长。

雒力宏，男，汉族，甘肃靖远人，1960 年7 月出生，中共党员， 大学学历，会计师。1976 年10 月-1987 年6 月在水电部第五工程局、 水电部西北勘测设计院工作；1987 年7 月-1989 年10 月在甘肃省投 资信托公司、甘肃投资房地产开发公司工作；1989 年11 月-2004 年 7 月在甘肃省财政厅工作，先后任人事教育处主任科员，机关服务中 心副主任、主任，省财政厅驻北京联络处主任，统计评价处处长等职 务；2004 年11 月-2009 年1 月在甘肃省国资委工作，先后任统计评 价处处长，办公室(党委办公室)主任等职务；2009 年1 月至今任甘 肃省国有企业第四监事会主席，甘肃祁连山建材控股有限公司监事会 主席。

孙浩，男，汉族，甘肃兰州人, 1967年10月出生，中共党员，大 学学历，公共管理硕士。1988年7月毕业于天津科技大学；1988年7

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月－1991年7月在兰州啤酒厂工作；1991年7月－1993年7月在甘肃省 计划委员会工作；1993年7月－2004年7月在甘肃省经济贸易委员会工 作，先后任科员、副主任科员、主任科员、副调研员；2004年7月起 在甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会工作，先后任企业改革 处、考核分配处副处长，2015年12月至今任甘肃省国有企业第四监事 会处长，甘肃祁连山建材控股有限公司监事。

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