CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2017

Aug 8, 2017

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720

2017 年第一次临时股东大会会议资料

二〇一七年八月

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2017 年第一次临时股东大会资料

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目 录

2017 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2 2017 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 4 议案一 关于预计公司2017 年度日常关联交易事项的议案 ............................................. 6 议案二 关于聘请公司2017 年度财务审计服务机构的议案 ........................................... 13 议案三 关于聘请公司2017 年度内部控制审计服务机构的议案 ................................... 15 关于预计2017 年度关联交易事项的说明 ........................................................................... 16

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2017 年第一次临时股东大会会议议程

重要提示：

现场会议召开时间：2017 年8 月16 日（星期三）下午14:00 开 始。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦4 楼会议 室。

参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董 事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式

会议议程：

一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人 员，宣布会议开始。

二、推举现场会议的监计票人。

三、审议会议议案。

1、审议《关于预计公司2017 年度日常关联交易事项的议案》

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  - 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2017 年第一次临时股东大会资料

• 2、审议《关于聘请公司2017 年度财务审计服务机构的议案》

• 3、审议《关于聘请公司2017 年度内部控制审计服务机构的议案》

• 四、进行表决。

• 五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决

• 情况汇总。

• 六、宣读本次会议决议。

• 七、律师发表见证意见。

• 八、主持人宣布股东大会会议结束。

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2017 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会 议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严 格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护 好大会秩序。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东 可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的 投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一 种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以第一次投票表决结果为准。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议 的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人 员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办 理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和 文件。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询 权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手

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示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发 言时间不超过5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在 股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员 回答股东提问。

• 六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

• 七、本次股东大会共需审议3 项议案，本次股东大会无特别决议

• 事项。议案1 属于关联交易事项关联法人股东中国中材股份有限公

• 司、甘肃祁连山建材控股有限公司和关联自然人股东应回避表决。

• 八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行

• 摄像、录音、拍照。

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议案一 关于预计公司2017 年度日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

2016 年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、接受劳 务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以 同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东 的利益。2017 年度，公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交 易将持续发生。

根据《 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公 司实际情况，对公司2017 年度日常关联交易进行了预计。

一、本次日常关联交易预计金额和类别

预计2017 年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交 易合同金额总计约243,606.00 万元，具体如下：

关联交易类别	关联方名称	2017年度预计金额（万元）
向关联方购买设备、配件、原材料等	中国建材集团有限公司、中国 中材股份有限公司所属企业 及其他关联人	80,106.00
接受关联方提供的劳务	中国建材集团有限公司、中国 中材股份有限公司所属企业 及其他关联人	78,500.00
接受关联方金融服务	中国建材集团有限公司所属 企业及其他关联人	85,000.00
合计		243,606.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）本公司控股股东中国中材股份有限公司

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是公司第一

大股东（中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中

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材股份控股股东），注册资本35.71 亿元，注册地址：北京西直门内 北顺城街11 号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目： 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：无机非金属材料的研究、 开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售； 工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的 租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。中材股 份2015 年实现营业收入532.59 亿元，净利润9.88 亿元，截止2015 年12 月31 日，总资产为1033.98 亿元，净资产为336.42 亿元。 （二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际 控制人，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，注 册资本18.87 亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11 号，法定 代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需 劳务人员。一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、 玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型 墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品 的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、 转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国 际招标工程；汽车的销售。中材集团2015 年实现营业收入729.0 亿 元，净利润11.8 亿元，截至2015 年12 月31 日，总资产为1176.2 亿元，净资产为381.3 亿元。

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2016 年8 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中材股 份控股股东中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司实 施重组。中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司 （以下简称“中国建材集团”），作为重组后的母公司，中国中材集 团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司。2016 年11 月，中 国建筑材料集团有限公司完成更名。2017 年2 月，商务部反垄断局 就本次重组涉及的经营者集中反垄断审查作出决定，对中国建筑材料 集团有限公司收购中国中材集团有限公司股权案不予禁止，可以实施 集中。2017 月3 月，中国中材集团有限公司完成股权划转的工商变 更登记手续。至此，中国建材集团有限公司成为中材股份的实际控制 人。

鉴于公司的实际控制人中材集团与中国建筑材料集团有限公司 进行重组，重组完成后中国建材集团将成为公司实际控制人的实际情 况，本着实质重于形式的原则，本公司在预计2017 年度关联交易时 将中国建材集团有限公司及其下属企业纳为公司的关联人。

（三）其他主要关联方情况

其他主要关联方主要是中国建材集团、中材集团、中材股份的所 属企业和持有其他10%以上股份的法人，主要名单如下：

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
中国中材国际工程股份有限公司	控股股东所属企业
中材装备集团有限公司	控股股东所属企业
中材机电备件有限公司	控股股东所属企业
常熟中材装备重型机械有限公司	控股股东所属企业
河南中材环保有限公司	控股股东所属企业

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上饶中材机械有限公司	控股股东所属企业
溧阳中材重型机械有限公司	控股股东所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队	实际控制人所属企业
成都建筑材料工业设计研究院有限公司	控股股东所属企业
中材成都重型机械有限公司	控股股东所属企业
天津矿山工程有限公司	控股股东所属企业
中材（天津）重型机械有限公司	控股股东所属企业
天津椿本输送机械有限公司	控股股东所属企业
徐州中材装备重型机械有限公司	控股股东所属企业
中材淄博重型机械有限公司	控股股东所属企业
常熟中材装备环保输送机械有限公司	控股股东所属企业
扬州中材机器制造有限公司	控股股东所属企业
唐山中材重型机械有限公司	控股股东所属企业
天津天安机电设备安装工程有限公司	控股股东所属企业
中材国际环境工程（北京）有限公司	控股股东所属企业
溧阳中材环保有限公司	控股股东所属企业
南京中材环保有限公司	控股股东所属企业
中材（天津）粉体技术装备有限公司	控股股东所属企业
中材科技股份有限公司	实际控制人所属企业
中材建设有限公司	控股股东所属企业
中材节能股份有限公司	实际控制人所属企业
中材集团财务有限公司	实际控制人所属企业
中国建材国际工程集团有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
建材天水地质工程勘察院	中国建材集团有限公司所属企业
合肥水泥研究设计院	中国建材集团有限公司所属企业
天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
南京凯盛国际工程有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
上海新建重型机械有限公司	中国建材集团有限公司所属企业

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郑州瑞泰耐火科技有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
合肥中亚建材装备有限责任公司	中国建材集团有限公司所属企业
合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂	中国建材集团有限公司所属企业

三、关联方履约能力分析

公司及其控股子公司预计与中国建材集团、中材集团、中材股份 及其下属公司和其他关联方发生的关联交易主要为向其采购水泥生 产线及余热发电站所用的设备、备件等，因水泥生产线建设及余热发 电需要接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务，接受 关联方提供的金融服务。

中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设的龙头企业，公 司及其控股子公司投产的水泥生产线大部分由该公司及其下属公司 总包建设。中材装备集团有限公司集基础理论研究、装备开发设计、 机电设备加工制造、设备成套、技术咨询服务、备品备件供应、国际 贸易和物流于一体，是拥有系列核心关键技术和完整创新服务体系的 全方位系统集成服务商，其产品保持着全球水泥工程技术装备领域的 主导地位。中国建筑材料工业地质勘察中心及所属单位承担全国大部 分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程 勘察施工和多种经营等多层次的产业结构，公司及其控股子公司与上 述单位已有多年合作，各单位具备较好的履约能力。中国建材国际工 程集团有限公司是国家重点高科技技术企业，是全国综合性甲级设计 科研单位和国际化工程集团公司，核心业务为建筑材料(玻璃、水泥、

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陶瓷等)，公司为国际建材行业领先企业，业务遍布全球各地，是世 界500 强企业中国建筑材料集团有限公司的主要业务公司和上市公 司中国建材股份有限公司的工程技术平台。该公司具备较好的履约能 力。合肥水泥研究设计院，主要从事水泥生产技术和装备的研发、制 造；水泥工厂的工程设计、技术服务、设备成套、工程总承包等工作。 该院连续两年在全国工程勘察设计百强企业中位列第13 名，位列建 材行业设计院首位；连续五年在中国建材机械行业20 强企业中列前 三甲；成功入选2009 年度全球最大225 家国际承包商；是全国建材 行业首批AAA 级信用企业；荣获“中国百家创新示范企业”奖。该院 具有良好的履约能力。中材集团财务有限公司2013 年4 月由中国中 材集团有限公司及中国中材股份有限公司共同出资人民币5 亿元成 立，经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险 代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成 员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款 及融资租赁;从事同业拆借。该公司具备较强的履约能力。

四、交易定价政策

（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等：按照 公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价 格为依据确定。

（二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核

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实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出 具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体 的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批 程序。

（三）与中材财务公司发生关联交易涉及的贷款利率均不超过同 期国家基准利率，不会损害公司和中小股东的利益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其控股子公司预计2017 年度与公司关联人发生关联交易 是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平 等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东 的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影 响。

本议案属关联交易，关联法人股东中国中材股份有限公司、甘肃 祁连山建材控股有限公司和关联自然人股东在表决时应进行回避。

请予审议：同意本公司及控股子公司预计2017 年与关联方发生 不超过总额为243,606.00 万元关联交易。并授权公司总裁在上述额 度内就本事项签署相关法律文件。

本议案已经公司第七届十五次董事会审议通过，在2017 年6 月 28 召开的公司2016 年度股东大会审议时未获通过。现提交本次股东 大会审议。

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议案二 关于聘请公司2017 年度财务审计服务机构的议案 各位股东及股东代表：

本公司2017 年拟聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“信永中和”）承担本公司2017 年年度审计等工作，聘 期一年，拟支付不超过90 万元的审计费用（不含现场审计期间的食 宿费用）。

信永中和基本情况：

信永中和是一家已有20 多年延续历史的国内大型综合性会计师 事务所，总部位于北京，并在上海、深圳、成都、西安、天津、青岛、 长沙、长春、大连、广州、银川、济南和昆明设有13 家境内分所， 在香港、新加坡、日本、澳大利亚设有4 家境外成员所。根据中国注 册会计师协会的排名，近五年在全国本土会计师事务所排名中均位居 前列。

信永中和始终把为客户服务作为审计的宗旨，严格遵守《中国注 册会计师执业准则》、《注册会计师道德规范》及国家其他法律、法 规的有关规定，近三年来未受到过国家行政机关、证监会、国资委、 中国注册会计师协会等相关部门的任何处罚。

信永中和拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级、税务师事 务所AAA 资质等执业资格，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务 服务和工程造价等多个领域。

请予审议：同意本公司2017 年度聘请信永中和承担本公司年度 审计等工作，并支付不超过90 万元的审计费用（不含现场审计期间

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的食宿费用）。

本议案已经公司第七届十九次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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议案三 关于聘请公司2017 年度内部控制审计服务机构的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司需聘请会计 师事务所对公司内部控制进行审计。

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供 了7 个会计年度的财务审计工作和5 个会计年度的内部控制审计工 作，并且公司2017 年度的财务审计工作也由该事务所来实施，该事 务所对公司生产经营及内部管理业务流程较为熟悉。为顺利完成公司 2017 年度内部控制审计工作，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017 年度内部控制审计服务机构，并支付不超 过35 万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），拟授权公 司总裁签署审计业务约定书。

请予审议：同意本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司提供2017 年度内部控制审计服务，并支付不超过35 万元 的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），授权公司总裁签署审 计业务约定书。

本议案已经公司第七届十九次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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关于预计2017 年度关联交易事项的补充说明

公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于预计公司2017 年度日常关联交易的议案》，在2017 年6 月28 召开的公司2016 年 度股东大会审议时未获通过。现对《关于预计公司2017 年度日常关 联交易的议案》补充说明如下：

一、2017 年关联交易预计金额和实际发生额

2017 年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合 同金额总计约243,606.00 万元，2017 年1-6 月实际发生16,500.00 万元，本报告期发生额均为以前年度经董事会及股东大会审议通过的 合同或交易，在本期内进行确认。

二、2014-2016 年日常关联交易预计金额和实际发生情况

序 号	交易事项	交易内容	决策程序	实际发生 金额	备注
1	预计2014 年度日常关 联交易	预计2014 年与关 联方发生日常关 联交金额不超过 37.66 亿元。	经公司2014 年3 月11 日召开的第六届董 事会第二十一次会议和2014 年6 月26 日 召开的公司2013 年度股东大会审议通过	5.07 亿元	期末余额符合公司 审议通过的关联交 易额度。详细情况参 见上海证券交易所 相关日期的本公司 公告内容。
2	预计2015 年度日常关 联交易	预计2015 年与关 联方发生日常关 联交金额不超过 31.78 亿元。	经公司2015 年3 月18 日召开的第七届董 事会第三次会议和2015 年6 月18 日召开 的公司2014 年度股东大会审议通过	1.48 亿元	期末余额符合公司 审议通过的关联交 易额度。详细情况参 见上海证券交易所 相关日期的本公司 公告内容。
3	预计2016 年度日常关 联交易	预计2016 年与关 联方发生日常关 联交易金额不超 过30.61 亿元。	经公司2016 年3 月23 日召开的第七届董 事会第八次会议和2016 年7 月4 日召开 的公司2015 年度股东大会审议通过	2.26 亿元	期末余额符合公司 审议通过的关联交 易额度。详细情况参 见上海证券交易所 相关日期的本公司 公告内容。

三、关联交易范围的变化

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在预计2017 年公司关联交易人范围时，鉴于公司的实际控制人 中材集团与中国建筑材料集团有限公司进行重组，中材集团有限公司 无偿划转进入中国建材集团有限公司，重组完成后中国建材集团成为 公司实际控制人的实际情况，本着实质重于形式的原则，本公司在预 计2017 年度关联交易时将中国建材集团有限公司及其下属企业纳为 公司的关联人，关联交易的预计范围要大于2016 年度预计范围。 四、关联交易预计的依据

公司2017 年度预计的关联交易金额和交易范围是基于日常生产 经营和项目建设所需的正常交易，预计额度为合同金额，所以预计金 额远大于实际发生金额。在实际交易时公司会按照公开招标或邀请招 标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。 五、关联交易对公司的影响

公司及其控股子公司预计2017 年度与公司关联人发生关联交易 是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平 等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利 益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 专此说明。

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