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Jun 28, 2017

甘肃正天合律师事务所 关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会的

法律意见

正天合书字（2017）第258 号

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· 中国 甘肃

甘肃正天合律师事务所

兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层 电话：（0931）4607222

甘肃正天合律师事务所 法律意见

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正 天 合 律 师 事 务 所 ZHENG TIAN HE LAW FIRM

甘肃 · 兰州市城关区通渭路 1 号兰州房地产大厦 15 层 邮编（ ZIP ） 730030 ADD ： 15/F,Lanzhou,Real Estate Building. No,1 Tongwei road Lanzhou Gansu Province 电话 (TEL)86-931-4607222 传真（ FAX ） 86-931-8456612 电子邮件 (E-MAIL) ： gsth@163.com

甘肃正天合律师事务所

关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

二○一六年年度股东大会的

法律意见

正天合书字（2017）第258 号

致：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）接受甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司（以下简称“祁连山”）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下 简称本所律师），出席祁连山2016年年度股东大会（以下简称本次股东大会）， 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件 以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，就祁连山本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、 表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。

本《法律意见》仅供祁连山本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随祁连山本次股东大会决议一同予以 公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次 股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

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甘肃正天合律师事务所 法律意见

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一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

经本所律师核查，公司董事会于2017 年6 月7 日在《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》发布了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于召开2016 年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的 召开作出了决议并以公告形式通知股东。

本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及 《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开程序

1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于2017 年6 月28 日召开本次股 东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前20 日以公告方式作出。本所 律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》有关规定。

2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开时间、 会议地点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。本所 律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议于2017年6月28日下午14： 30在兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室召开，会议由公司董事长脱 利成先生主持。本次股东大会网络投票时间为2017年6月28日-2017年6月28日， 其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月28日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网系统投票的具体时间为 2017年6月28日9:15 至2017年6月28日15:00 的任意时间。

本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会 议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席祁连山本次股东大会 会议的股东及股东代理人共25人，持有公司股份数221,537,255股，占公司股份 总数的28.5379%。以上股东均为截止2017年6月21日下午收市时在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的祁连山股东。

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公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。

公司总裁和其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

三、关于本次会议审议的议案

1、《关于公司对部分存货计提跌价准备的议案》；

2、《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》；

3、《2016 年董事会工作报告》；

4、《2016 年监事会工作报告》；

• 5、《2016 年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告》；

• 6、《2016 年度利润分配及资本公积金转增方案》；

7、《2016 年度报告全文及摘要》；

• 8、《关于预计公司2017 年度日常关联交易事项的议案》；

9、《关于本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司融资提供担保 的议案》；

10、《关于注销天水祁连山水泥销售有限公司的议案》；

11、《关于对本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司在建工程计提减值 准备的议案》。

本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》相符，符合法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现 场会议于2017年6月28日下午14:30在兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼 会议室召开，会议由公司董事长脱利成先生主持。本次股东大会网络投票时间为 2017年6月28日-2017年6月28日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络 投票的时间为2017年6月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过互联网系统投票的具体时间为2017年6月28日9:15至2017年6月28日15:00 的任意时间。

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2、出席本次股东大会的股东指定陈军、林海平为大会计票人，魏士渊为大 会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。 3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提 案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规定。 4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表 决结果如下：

议案 序号	议案内容	同意票数	同意 比例 （%）	反对 票数	反对 比例 （%）	弃权 票数	弃权 比例 （%）	是否 通过
1	关于公司对部分存货计提跌价 准备的议案	199,997,315	90.2770	21,539,840	9.7228	100	0.0002	是
其中	单独或者合计持有公司低于5% （不含）股份的中小投资者的 表决情况	5,557,531	20.5094	21,539,840	79.4902	100	0.0004
2	关于公司对部分资产计提减值 准备的议案	199,898,729	90.2325	21,638,426	9.7673	100	0.0002	是
其中	单独或者合计持有公司低于5% （不含）股份的中小投资者的 表决情况	5,458,945	20.1455	21,638,426	79.8540	100	0.0005
3	2016 年董事会工作报告	221,232,955	99.8626	304,200	0.1373	100	0.0001	是
4	2016 年监事会工作报告	221,232,955	99.8626	304,200	0.1373	100	0.0001	是
5	2016 年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告	200,003,815	90.2799	21,533,340	9.7199	100	0.0002	是
6	2016 年度利润分配及资本公积 金转增方案	221,232,955	99.8626	301,300	0.1360	3,000	0.0014	是

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其中	单独或者合计持有公司低于5% （不含）股份的中小投资者的 表决情况	26,793,171	98.8770	301,300	1.1119	3,000	0.0111
7	2016 年度报告全文及摘要	221,232,955	99.8626	304,200	0.1373	100	0.0001	是
8	关于预计公司2017 年度日常关 联交易事项的议案	5,204,631	19.2070	21,889,840	80.7818	3,000	0.0112	否
其中	单独或者合计持有公司低于5% （不含）股份的中小投资者的 表决情况	5,204,631	19.2070	21,889,840	80.7818	3,000	0.0112
9	关于本公司为控股子公司甘肃 张掖巨龙建材有限责 任公司融资提供担保的议案	199,905,229	90.2354	21,631,926	9.7644	100	0.0002	是
其中	单独或者合计持有公司低于5% （不含）股份的中小投资者的 表决情况	5,465,445	20.1695	21,631,926	79.8300	100	0.0005
10	关于注销天水祁连山水泥销售 有限公司的议案	221,336,955	99.9095	200,200	0.0903	100	0.0002	是
11	关于对本公司全资子公司玉门 祁连山水泥有限公司 在建工程计提减值准备的议案	199,997,315	90.2770	21,539,840	9.7228	100	0.0002	是
其中	单独或者合计持有公司低于5% （不含）股份的中小投资者的 表决情况	5,557,531	20.5094	21,539,840	79.4902	100	0.0004

其中议案8 涉及关联股东回避表决，关联股东中国中材股份有限公司、甘肃 祁连山建材控股有限公司、持有公司股份的关联自然人股东回避表决。 经参加表决的非关联股东审议，《关于预计公司2017 年度日常关联交易事项

的议案》未获得通过。

本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章

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程》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2016 年年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公 司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

（以下无正文）

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（以下无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司2016 年年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）

甘肃正天合律师事务所 经办律师: 负责人： 温生俊 赵荣春 林靖阳 二〇一七年六月二十八日

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