CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2017

Jun 20, 2017

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720

2016 年度股东大会会议资料

二〇一七年六月

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2016 年度股东大会资料

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目 录

2016 年度股东大会会议议程 ................................................................................................. 2 2016 年度股东大会会议须知 .................................................................................................. 4 议案一 关于公司对部分存货计提跌价准备的议案 ........................................................... 6 议案二 关于公司对部分资产计提减值准备的议案 ........................................................... 7 议案三 2016 年董事会工作报告 ........................................................................................ 11 议案四 2016 年监事会工作报告 ........................................................................................ 19 议案五 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告 .......................................... 24 议案六 2016 年度利润分配及资本公积金转增方案 ........................................................ 34 议案七 2016 年度报告全文及摘要 .................................................................................... 35 议案八 关于预计公司 2017 年度日常关联交易事项的议案 ........................................... 36 议案九 关于本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司融资提供担保的议 案 ............................................................................................................................................. 43 议案十 关于注销天水祁连山水泥销售有限公司的议案 ................................................. 45 议案十一 关于对本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司在建工程计提减值准备 的议案 ..................................................................................................................................... 47

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2016 年度股东大会会议议程

重要提示：

现场会议召开时间：2017 年6 月28 日（星期三）下午14:30 开 始。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦4 楼会议 室。

参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董 事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式。

会议议程：

一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人 员，宣布会议开始。

二、推举现场会议的计票人。

三、审议会议议案。

1、审议《关于公司对部分存货计提跌价准备的议案》

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• 2、审议《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》

• 3、审议《2016 年董事会工作报告》

• 4、审议《2016 年监事会工作报告》

• 5、审议《2016 年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告》

• 6、审议《2016 年度利润分配及资本公积金转增方案》

• 7、审议《2016 年度报告》全文及摘要

• 8、审议《关于预计公司2017 年度日常关联交易事项的议案》

• 9、审议《关于本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任

公司融资提供担保的议案》

• 10、审议《关于注销天水祁连山水泥销售有限公司的议案》

• 11、审议《关于对本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司在

• 建工程计提减值准备的议案》

• 四、进行表决。

• 五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决

情况汇总。

• 六、宣读本次会议决议。

• 七、律师发表见证意见。

• 八、主持人宣布股东大会会议结束。

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2016 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会 议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严 格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护 好大会秩序。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东 可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的 投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一 种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以第一次投票表决结果为准。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议 的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人 员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办 理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和 文件。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询 权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手

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示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发 言时间不超过5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在 股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员 回答股东提问。

• 六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

• 七、本次股东大会共需审议11 项议案，本次股东大会无特别决

• 议事项。议案8 属于关联交易事项关联法人股东中国中材股份有限公

• 司、甘肃祁连山建材控股有限公司和关联自然人股东应回避表决。

• 八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行

• 摄像、录音、拍照。

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议案一 关于公司对部分存货计提跌价准备的议案

各位股东及股东代表：

为真实反映企业的财务状况和资产价值，根据公司存货管理制度 的要求，对存货进行了清理盘点，发现由于生产线主机设备更新、改 造，导致部分备品配件、材料型号、规格与现有设备不匹配已无法使 用，还有由于部分濒临淘汰的生产线停产，致使原购入的备品配件、 材料配件已无法使用。且由于生产线类型所限，该部分备品配件、材 料也无法正常转让，减值迹象已非常明显。公司拟对存在减值迹象的 备品配件、材料计提存货跌价准备。

截止2016年11月30日，存在减值迹象存货账面价值为3,377.18 万元，预计可收回金额86.64万元，本次将计提存货跌价准备3,290.54 万元。该部分存货计提跌价准备将影响公司当期收益3,290.54万元。 请予审议：同意本公司对部分存货计提跌价准备3,290.54万元， 影响本期利润3,290.54万元。

本议案已经公司第七届十四次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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议案二 关于公司对部分资产计提减值准备的议案

各位股东及股东代表：

为进一步核实资产，更加准确、真实的反映公司财务状况，根据 会计准则的有关规定，公司拟对部分资产计提减值准备。

本公司之控股子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司现有 1000t/d生产线两条，分别建成投产于2001年和2002年，经多年运行， 随着技术的进步，这两条生产线目前生产技术设备落后、自动化控制 水平低、产量低、能耗高，生产成本居高不下，已连续多年亏损，根 据国发„2010‟7号《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通 知》和国家发展改革委工业和信息化部联合下发《关于水泥企业用电 实行阶梯电价政策有关问题的通知》发改价格[2016]75号的有关要 求，两条生产线都已面临国家高额地惩罚性电价且濒临产业淘汰边 缘，因此2015年公司熟料生产线已停止生产，仅以外购熟料的方式粉 磨水泥，而由于配套水泥磨产能小，电耗高，2015年、2016年继续亏 损，已无继续生产的必要，随着水泥市场竞争日趋激烈，该生产线无 任何竞争实力，2017年公司将全面停产。

截止2016年11月30 日，兰州红古祁连山水泥股份有限公司固定 资产账面原值为32,449.52万元，累计折旧22,276.04万元，净值 10,173.48万元，已计提减值准备7,672.64万元，净额2,500.84万元。 预计可收回净残值为536.36万元，该生产线及配套设施应计提减值准 备1,964.48万元。本项资产减值计提将减少公司当期利润1,964.48 万元。

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本公司之控股子公司夏河祁连山安多水泥有限公司的1000t/d水 泥熟料生产线，始建于2005年，生产能力低、运行的各项技术经济指 标十分差，且能源消耗高、环保设施落后，节能减排压力大，产品成 本居高不下，该生产线已全面停产两年，且已无升级改造的价值，根 据国发„2010‟7号《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通 知》的有关要求，已濒临淘汰边缘。

截止2016年11月30 日，夏河祁连山安多水泥有限公司1000t/d 生产线及配套设施固定资产账面原值为6,874.46万元，累计折旧 3,386.67万元，净值3,487.79万元，预计可收回净残值为103.12万元， 固定资产评估增值摊余价值798.89万元，该生产线及配套设施应计提 减值准备4,183.56万元。本项资产减值计提将减少公司当期利润 4,183.56万元。

本公司全资子公司天水祁连山水泥有限公司拥有一条1000T/d立 筒预热器生产线和一条1500T/d 的新型干法窑外分解生产线，分别建 成投产于1982年和1992年，其中立筒预热器水泥生产线属于落后工艺 技术，能源消耗高、产品成本居高不下，无任何升级改造的价值，根 据国发„2010‟7号《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通 知》的有关要求和国家2011版的《产业结构调整目录》，该生产线属 于限制和落后生产技术。1500T/d 的生产线运营多年生产设施已十分 落后，没有升级改造的价值，且亦属于国家限制类的生产技术，生产 各项技术经济指标已十分落后，在激烈的市场竞争中失去的竞争能 力，2015年公司熟料生产线已停止生产，并且预计未来不会再继续生

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产。

截止2016年11月30 日，天水祁连山水泥有限公司固定资产账面 原值为32,025.60万元，累计折旧24,336.93万元，净值7,688.67万元， 已计提减值准备6,013.02万元，净额1,675.65万元。预计可收回净残 值为562.62万元，该生产线及配套设施应计提减值准备1,113.03万 元。本项资产减值计提将减少公司当期利润1,113.03万元。

本公司之全资子公司甘谷祁连山水泥有限公司现有700t/d生产 线，始建于2001年9月，于2015年10月份停机，2016年全年未运行， 甘谷700t/d生产线工艺技术落后，水泥窑窑尾收尘器和窑头收尘器的 设计排放标准是100mg/m3，按照现行国家排放标准30mg/m3无法达到 环保要求；受工艺布局影响和自动化程度较低的原因，使用岗位人员 数量比较多，劳动生产率极其低下，人工成本较高；生产设备安全设 施简陋，且使用年限较长，在硬件设施的防护、安全警示等方面不符 合安全生产的要求；甘谷700t/d生产线水泥综合电耗为97KWH/吨，煤 耗达到184公斤/吨，各项能耗指标较高，节能减排压力大，产品成本 居高不下，且已无升级改造的价值。根据国发„2010‟7号《国务院 关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》的有关要求，甘谷700t/d 生产线都已濒临淘汰边缘，随着水泥市场竞争日趋激烈，甘谷700t/d 已无继续生产的必要。

截止2016年11月30 日，甘谷祁连山水泥有限公司700t/d生产线 及配套设施固定资产账面原值为4,765.74万元，累计折旧2,060.88 万元，净值2,704.86万元，预计可收回净残值为89.80万元，该生产

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线及配套设施应计提减值准备2,615.06元。本项资产减值计提将减少 公司当期利润2,615.06万元。

请予审议：同意本公司控股子公司兰州红古祁连山水泥股份有限 公司固定资产计提减值准备1,964.48万元、夏河祁连山安多水泥有限 公司固定资产计提减值准备4,183.56万元，全资子公司天水祁连山水 泥有限公司固定资产计提减值准备1,113.03万元、甘谷祁连山水泥有 限公司固定资产计提减值准备2,615.06万元，以上事项共计提固定资 产减值准备9,876.13万元，影响本期利润 9,876.13万元。

本议案已经公司第七届十四次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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议案三 2016 年董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，以董事会名义编 制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2016年度董事会工作报告》， 请予审议。

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2016 年度董事会工作报告

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的有关规定，董事会勤勉尽责的履行职责，全面完 成了股东大会决策部署的各项工作目标。 报告期内，公司董事会按 照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定， 组织召开了7次董事会和1次股东大会，积极履行信息披露义务，保证 股东大会各项决议的贯彻落实。一年来，董事会的履职情况如下：

一、董事会的工作情况

召开会议的次数	7
董事会会议情况	董事会会议议题
第七届董事会第 八次会议	审议通过了《2015 年总裁工作报告》、《2015 年董事会 工作报告》、《2015 年度财务决算报告及2016 年度财 务预算报告》、《2015 年度利润分配及资本公积金转增 方案》（预案）、《2015 年度报告》全文及摘要、《关 于预计公司2016 年度日常关联交易事项的议案》、《关 于2015年度内部控制有效性的自我评价报告》。
第七届董事会第 九次会议	审议通过了《本公司全资子公司青海公司受让青海湟中 县上峡门石灰岩矿祥查探矿权的议案》、《本公司全资 子公司青海公司受让青海祁材矿业有限公司20%股权并 吸收合并祁材矿业的议案》。
第七届董事会第 十次会议	审议通过了《2016 年一季度报告》全文及摘要。
第七届董事会第 十一次临时会议	审议通过了《关于聘请公司2016 年度财务审计服务机构 的议案》、《关于聘请公司2016 年度内部控制审计服务 机构的议案》、《关于提请召开公司2015 年度股东大会 的议案》。
第七届董事会第 十二次会议	审议通过了《2016 年半年度报告》全文及摘要。

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第七届董事会第 审议通过了《2016 年三季度报告》全文及摘要。 十三次会议 审议通过了《关于公司对部分存货计提跌价准备的议 案》、《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》、 第七届董事会第 《关于本公司及子公司2017 年申请银行授信的议案》、 十四次会议 《关于本公司向银行申请融资的议案》、《关于聘任公 司证券事务代表的议案》。

二、董事会人员变动情况

报告期，公司董事会成员无变化。

三、经营情况分析

2016 年，在上级单位的正确领导和大力支持下，公司坚持稳中 求进的工作总基调，按照公司年度会议确定的发展战略和经营目标， 积极应对经济运行不稳定，需求相对不足、产能过剩、原燃材料涨价 等不利局面，深入落实稳增长、调结构、增效益各项举措，坚持改革 创新，推进提质增效，提升企业效益，全面完成年度各项目标任务， 实现了“十三五”开门红。

全年生产水泥2,175.61 万吨，同比增加8.14%；生产半成品熟 料1,670.59 万吨，同比增加8.63%；生产商品混凝土155.14 万方， 同比增加51.64%；余热发电量完成4.31 亿度，同比增长16.49%；销 售水泥2,162.39 万吨，同比增加6.74%，销售商品熟料16.62 万吨， 同比减少50.99%；销售商品混凝土155.85 万方，同比增加51.62%。 实现营业收入51 亿元，同比增长5.66%；营业成本36.7 亿元，同比 下降2.86%，实现利润总额1.86 亿元，同比增长15.85%，实现了效 益恢复性增长。

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四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、行业政策及趋势

• （1）2016 年行业回顾

2016 年水泥行业推进供给侧结构性改革，以“稳增长、调结构、 增效益”为重点，行业采取了包括错峰生产、开展行业自律、加强区 域协调、市场整合等一系列措施，使多数区域市场供求关系得到阶段 性的改善，水泥价格持续回升，且后期走势依然较为坚挺，使得全年 行业效益得到大幅提高。根据国家统计局统计，2016 年我国水泥行 业实现收入8764 亿元，同比增长1.2%，实现利润518 亿元，同比大 幅增长55%。

但值得关注的是：2016 年水泥行业虽然实现了利润的同比大幅 增长，主要原因是2015 年利润基数过低和北方大幅扭亏，单从行业 利润率来说，2016 年依旧处于较低水平。行业产业结构调整、产能 过剩问题矛盾依旧突出，熟料产能利用率也仅为68.1%。

（2）2017 年行业展望

一是深化行业供给侧改革，行业盈利有望进一步提升。2017 年 是我国“十三五”规划的关键之年，也是供给侧结构性改革的深化之 年，全球经济仍将面临较大的下行压力，中国经济坚持以“稳中求进” 为发展总基调，经济运行要保持在合理的区间，GDP 增速不会低于 6.5%，预计将保持在6.5%-6.7%的合理区间，经济继续保持稳增长。

基建投资仍将是经济稳增长的重要抓手，也是水泥需求的刚性支

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撑，2016 年基建投资保持较快增长，明年再度加快的空间有限，预 计2017 年基建投资保持在20%左右的增长水平，西部地区有望保持 高速增长。

二是供需同比基本持平，区域差异将更加凸显。基建投资快速增 长是经济稳增长的前提，虽然国家对房地产的调控可能对水泥需求带 来负面影响，但基建投资的增长对水泥需求的拉动将抵消房地产负面 因素所带来的影响，预计2017 年水泥需求波动不大，与2016 年基本 持平或略有下降。

需求区域将继续分化，华北受益于京津冀协同发展战略的实施， 水泥需求仍有增长空间；西部地区（包括西南、西北）作为重点发展 的区域，基础设施建设项目投资力度较大，水泥需求有一定的增长。

三是进一步化解过剩产能，推动提升行业收益水平。2017 年是 深化供给侧结构性改革的关键之年，要推动“三去一降一补”五大任 务取得实质性进展。国家发改委把化解产能过剩作为重中之重的工 作，作为产能严重过剩的水泥行业“去产能”任务艰巨，中国水泥协 会提出组建省区级水泥投资管理公司创新试点方案，力推设立省级水 泥行业结构调整专项资金，加快推进行业“去产能”的政策落实，2017 年有望取得实质性进展。

国办发„2016‟34 号文件将推行错峰生产列入水泥行业化解产 能过剩的政策之中，加上环境约束力的增强，各地方政府对大气污染 治理力度增强，有了政策的支持，加上政府和行业协会的推动，2017 年对错峰生产的监督管理会进一步增强，错峰生产的范围和力度会更

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大，阶梯电价加速落后产能退出，对水泥效益的回升也会带来积极的 影响。

2、区域行业状况

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截止2016 年底，甘肃省水泥总产能约5700 万吨，产能过剩约 1100 万吨。2017 年，甘肃省预计将新增产能100 万吨，预计全省水 泥销量4700 万吨左右，产能过剩的局面依然严峻。

（2）青海水泥产能现状

截止2016 年底，青海省水泥总产能约2240 万吨，目前，青海无 在建的水泥熟料生产线。2017 年，青海省预计全省水泥销量1400 万 吨左右，产能过剩约800 万吨。

（二）公司发展战略

1、做优做强水泥主业。水泥是祁连山专注发展了近60 年的主业， 积累了良好的品牌、技术、人才和管理优势，取得了行业公认的成绩。 “十三五”期间，仍然要以水泥为主业，大力发展水泥相关产业，同 时还要积极寻求其他产业的发展机会。一是整合、优化存量产能，淘 汰、臵换落后产能，通过技术改造大幅提升现有生产线装备水平和运 行效率，力争使公司整体生产运行水平超过行业平均水平，5000 吨 生产线全部达到行业先进水平，切实增强核心竞争力。二是拓展发展 空间，积极响应国家“一带一路”战略机遇，抓住时机分享政策红利。

2、探索多元化发展途径。一是加快开展水泥窑协同处臵城市生 活垃圾项目。力争“十三五”期间，改造完成3-5 条的水泥窑协同处

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臵危废物生产线。适度发展商砼和骨料、墙材等产业。二是积极探索 其他产业发展机会，谋求新的利润增长点。探索与省内外有实力的企 业集团组团发展，积极参与金融、公共事业等领域的投资项目。

3、积极推进智能工厂建设。抢抓 “ 中国制造2025 ” 和 “ 互联网+ ” 等战略机遇，围绕生产管控、设备管理、安全环保、能源管理、质量 管理、供应链管理和辅助决策等探索开展智能化操作系统开发应用， 重点推进物流无人值守系统、窑磨自动操作系统和能源管理系统建 设，利用先进的数据挖掘、分析技术，优化各级操作参数，不断提升 DCS 自动化、智能化和两化融合的广度和深度，实现企业生产运营的 自动化、数字化、模型化、可视化、集成化，提高企业劳动生产率、 安全运行能力、风险防范能力、科学决策能力和市场竞争力。力争 “ 十 三五 ” 期间打造出1-2 条具有行业先进水平的智能化生产线。

（三）经营计划

2017 年计划生产水泥2,070.00 万吨，熟料1,540.00 万吨，混 凝土125.00 万方；销售水泥2,095.52 万吨，混凝土125.00 万方, 实现销售收入52.39 亿元。

（四）可能面对的风险

1、经济增长放缓的风险

从国内经济形势来看，经济结构调整、增长动力转换还正在持续， 企业利润下滑、需求不足、产能过剩等矛盾仍然比较突出。经济增速 的放缓，将直接导致固定资产投资回落，2016 年全国固定资产投资 同比增长8.1%,增速自2001 年以来首次破“十”。预计2017 年固定

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资产投资增速不会大幅回升。水泥作为与固定资产投资紧密相关的行 业，难免会受到经济增速和投资放缓的冲击。

2、行业产能过剩的风险

2016 年，全国水泥产量为24 亿吨左右，全国水泥产能已超30 亿吨，产能利用率为80%左右，不包括在建新增产能，存量仍有6 亿 吨过剩产能需要消化淘汰。当前，需求不足、全行业效益波动的市场 环境还没有得到根本性好转，行业产能过剩的风险随时都有可能爆 发。

• 3、各种成本持续上升的风险

从公司自身情况来看，虽然近几年管理水平大幅提升，竞争力明 显增强，但与同行先进企业相比，仍然存在劳动生产率低、管理精细 化程度不高等差距，市场竞争力有待进一步提升。2016 年大宗商品 的价格持续上涨，特别是占水泥生产成本1/4 的煤炭价格涨幅更大， 再加上安全、环保、用工成本上升，企业的成本压力还将进一步增加。 本议案已经公司第七届十五次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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议案四 2016 年监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据本报告期内的公司经营和监事会工作情况，以监事会名义编 制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2016年度监事会工作报告》， 请予审议。

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2016 年度监事会工作报告

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中 小股东权益出发，认真履行监督职责。对公司各方面情况进行了监督。 相关情况如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	7
监事会会议情况	监事会会议议题
第七届监事会第 八次会议	审议通过了《2015 年监事会工作报告》、《2015 年度财务决算 报告及2016 年度财务预算报告》、《2015 年度利润分配及资 本公积金转增方案》（预案）、《2015 年度报告》全文及摘要、 《关于预计公司2016 年度日常关联交易事项的议案》、《关于 2015 年度内部控制有效性的自我评价报告》。
第七届监事会第 九次会议	审议通过了《关于本公司全资子公司青海公司受让青海湟中县 上峡门石灰岩矿详查探矿权的议案》、《关于本公司全资子公 司青海公司受让青海祁材矿业有限公司20%股权并吸收合并祁 材矿业的议案》。
第七届监事会第 十次会议	审议通过了《2016 年第一季度报告》全文及摘要。
第七届监事会第 十一次临时会议	审议通过了《关于聘请公司2016 年度财务审计服务机构的议 案》、 《关于聘请公司2016 年度内部控制审计服务机构的议案》。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2016 年度股东大会资料

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第七届监事会第 十二次会议	审议通过了《2016 年半年度报告》全文及摘要。
第七届监事会第 十三次会议	审议通过了《2016 年第三季度报告》全文及摘要。
第七届监事会第 十四次会议	审议通过了《关于公司对部分存货计提跌价准备的议案》、《关 于公司对部分资产计提减值准备的议案》。

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，认真出 席了公司在年内召开的各次监事会会议，列席了报告期内召开的所有 股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案 和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级 管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，积极协 助公司履行信息披露的义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。 二、监事会人员变动情况

报告期内，公司监事会人员无变化。

• 三、监事会对公司依法运作情况的意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策 程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：本年度 公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定规范 运作，认真履行职责，自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、 经理层和其它高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、 损害公司利益及损害股东权益的行为；公司经营决策合法规范，科学

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2016 年度股东大会资料

合理，并建立了基本完善的内部管理和内控机制。监事会要求公司进 一步深化各项制度的执行，完善定期述职报告制度，促进公司规范健 康发展。

• 四、监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会对报告期内公司的各期定期报告进行了审核并发表 了书面审核意见。监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，未发 现损害上市公司利益及内幕交易的行为。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）对本公司2016 年度财务报告出具的标准无保留意见的 审计报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。符 合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。

• 五、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对《关于预计2016 年度日常关联交易事项的 议案》、《本公司全资子公司青海公司受让青海湟中县上峡门石灰岩矿 祥查探矿权的议案》、《本公司全资子公司青海公司受让青海祁材矿 业有限公司20%股权并吸收合并祁材矿业的议案》等三项涉及到关联 交易的议案进行了有效的监督检查。监事会认为：上述交易履行了必 要的决策程序，未发现损害公司及股东利益的情况。近年来，随着公 司发展步伐加快，与关联人发生的交易事项频繁且金额较大，监事会 提请公司董事会及管理层按照相关规定，进一步强化关联交易管理， 确保决策程序合法、合规，同时要尽量减少关联交易事项，维护广大 中小股东的合法权益。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2016 年度股东大会资料

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监事会认为：公司基本建立了较为完善的内部控制制度，自2016 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日止，公司内部控制制度健全、执 行有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况。2016 年度未发现公司有违反《上海证券交易所内 部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

• 七、监事会对聘请会计师事务所的意见

监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司生 产经营及内部管理业务流程较为熟悉，公司聘请该所为公司提供2016 年度财务审计和内控审计工作，有助于公司各项审计工作的开展。聘 请程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

八、监事会关于公司对资产计提跌价准备和减值准备和意见 报告期监事会对《关于公司对部分存货计提跌价准备的议案》和 《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》进行了审议。监事会认 为：本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合公司的实际情况和相 关规定，计提跌价准备的程序合规，没有出现违反相关法律、法规和 准则的情况，也未损害公司和股东的利益。

本议案已经公司第七届十五次监事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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议案五 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

根据2016 年度审计报告和2017 年度生产经营计划，本公司编制 了《2016 年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告》（详见附件）， 请予审议。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2016 年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告

财务决算及审计情况简要说明

一、年度会计报表合并范围及变动情况

（一）会计报表合并范围

纳入报表合并范围的各子公司基本情况

公司名称	注册地	注册资本 (万元)	持股比 例（％）	表决权 比例（%）
永登祁连山水泥有限公司	甘肃省永登县	52,009.57	100.00	100.00
平凉祁连山水泥有限公司	甘肃省平凉市	8,748.94	97.71	97.71
天水祁连山水泥有限公司	甘肃省武山县	5,500.00	100.00	100.00
兰州红古祁连山水泥股份有限公司	甘肃省兰州市	21,576.70	53.89	53.89
青海祁连山水泥有限公司	青海省湟中县	33,400.00	100.00	100.00
甘谷祁连山水泥有限公司	甘肃省甘谷县	13,780.09	100.00	100.00
兰州永固祁连山水泥有限公司	甘肃省兰州市	3,536.65	74.20	74.20
兰州祁连山水泥商砼有限公司	甘肃省兰州市	4,000.00	100.00	100.00
成县祁连山水泥有限公司	甘肃省成县	42,798.68	100.00	100.00
漳县祁连山水泥有限公司	甘肃省漳县	32,400.00	100.00	100.00
文县祁连山水泥有限公司	甘肃省文县	13,000.00	60.00	60.00
兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司	甘肃省兰州市	1,719.52	100.00	100.00
兰州祁连山混凝土工程有限公司	甘肃省兰州市	2,500.00	100.00	100.00
天水祁连山水泥销售有限公司	甘肃省天水市	300.00	100.00	100.00
定西祁连山商砼有限公司	甘肃省定西市	3,500.00	100.00	100.00
玉门祁连山水泥有限公司	甘肃省玉门市	5,000.00	100.00	100.00
古浪祁连山水泥有限公司	甘肃省古浪县	29,400.00	100.00	100.00
夏河祁连山安多水泥有限公司	甘肃省夏河县	5,869.00	65.00	65.00
平安祁连山商砼有限公司	青海省平安县	2,500.00	100.00	100.00

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2016 年度股东大会资料

公司名称	注册地	注册资本 (万元)	持股比 例（％）	表决权 比例（%）
武威祁连山商砼有限公司	甘肃省武威市	2,500.00	100.00	100.00
西藏中材祁连山水泥有限公司	西藏自治区拉萨市	5,600.00	42.00	42.00
甘肃张掖巨龙建材有限责任公司	甘肃省张掖市	10,000.00	26.00	26.00
陇南祁连山水泥有限公司	甘肃省陇南市	6,000.00	100.00	100.00
甘谷祁连山商砼有限公司	甘肃省甘谷县	2,500.00	100.00	100.00
兰州中川祁连山商砼有限公司	甘肃省兰州市	2,500.00	100.00	100.00
肃南祁连山水泥有限公司	甘肃省肃南县	5,000.00	100.00	100.00
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司	甘肃省嘉峪关市	13,673.03	60.00	60.00

注：本公司持有西藏中材祁连山水泥有限公司42%的股权，但纳

入合并报表范围的主要原因是，本公司与西藏开发投资集团有限公司

（持有30%股权）双方协商，签订了《一致行动协议书》。西藏开发 投资集团有限公司作为本公司一致行动人，承诺在决定公司内部控 制、风险管理及其他运营管理事项时,行使公司股东权利、特别是行 使提案权、表决权时与本公司采取一致行动，故本公司将西藏中材祁 连山水泥有限公司纳入合并范围。

（二）会计报表合并范围变动情况

1、经2015 年第二次临时股东大会决议通过，于2016 年5 月注 销本公司之全资子公司嘉峪关中材祁连山商贸有限公司独立法人资 格。

2、2016 年本公司之全资子公司青海祁连山水泥有限公司以现金 方式收购其子公司青海祁材矿业有限公司20%股权，同时对青海祁材 矿业有限公司进行吸收合并，注销青海祁材矿业有限公司独立法人资 格。

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二、2016 年12 月31 日公司财务状况

• （一）资产构成及变动情况

2016 年末公司资产总额为1,066,416.31 万元，比年初减少 17,611.41 万元，其中：流动资产254,962.51 万元，比年初增加 19,143.76 万元，非流动资产811,453.80 万元，比年初减少36,755.17 万元。虽然资产总额同比下降，但是公司进一步优化资产负债结构， 提高资产质量，有效的防范和化解风险。

项目	2016 年12 月31 日 （万元）	2015 年12 月31 日 （万元）	增减变化（%）
应收票据	43,893.17	14,502.58	202.66
应收账款	50,542.90	59,774.37	-15.44
预付款项	25,853.30	29,929.07	-13.62
其他应收款	3,405.37	3,056.56	11.41
存货	67,022.72	66,346.48	1.02
可供出售金融资产	25,071.66	34,103.49	-26.48
固定资产	654,468.60	704,529.38	-7.11
在建工程	30,633.03	15,098.33	102.89
无形资产	73,585.86	69,641.25	5.66

主要变动原因：

1、应收票据比年初增加29,390.58 万元，增加比例为202.66%， 主要原因一是本年公司客户使用票据结算货款的金额较上年大幅度 增加；二是将部分应收票据质押，办理应付票据用于支付货款。

2、应收账款比年初减少9,231.48 万元，减少比例为15.44%， 主要原因是本年公司开展“两金”占用清理工作，加大沉淀货款清收 力度，致使应收账款余额下降。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2016 年度股东大会资料

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3、预付账款比年初减少4,075.77 万元，减少比例为13.62%， 主要原因是预付的货款、工程款到期结算，致使预付账款余额下降。

4、可供出售金融资产比年初减少9,031.83 万元，减少比例为 26.48%，主要原因是本年持有兰石重装股票公允价值变动影响。

5、固定资产减少50,060.77 万元，减少比例为7.11%，主要原 因主要是本年夏河、红古、天水、甘谷公司计提了固定资产减值准备。

6、在建工程比年初增加15,534.71 万元，增加比例为102.89%， 主要原因是天水公司4500D/T 新型干法水泥生产线、甘谷公司2#水 泥磨技改等在建项目尚未完工，致使在建工程余额增加。

7、无形资产比年初增加3,944.61 万元，增加比例为5.66%，主 要原因一是定西商砼、平安商砼、永登公司祁连山公司土地使用权的 增加；二是红古、西藏、肃南公司采矿权的增加。

（二）负债结构及变动情况

2016 年末公司负债总额为511,634.90 万元，比年初减少 16,186.91 万元,其中:流动负债338,090.97 万元,比年初增加 22,821.40 万元；非流动负债173,543.93 万元，比年初减少39,008.31 万元。

万元。
项目	2016 年12 月31 日 （万元）	2015 年12 月31 日 (万元)	增减变化（%）
短期借款	141,500.00	166,000.00	-14.76
应付票据	62,915.28	7,246.67	768.20
应付账款	68,415.18	72,503.27	-5.64
预收款项	16,432.33	11,953.88	37.46
其他应付款	16,571.04	17,030.04	-2.70

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2016 年度股东大会资料

长期借款	76,190.00	46,512.55	63.81
应付债券	70,000.00	140,000.00	-50.00
长期应付职工薪酬	10,882.55	9,643.21	12.85
递延所得税负债	8,895.61	11,548.20	-22.97

主要变动原因：

• 1、带息负债比年初下降幅度较大，主要原因一是归还到期银行

• 贷款及中期票据，二是提前归还贷款、优化负债结构，降低融资成本。

• 2、应付票据比年初增加55,668.61 万元，增加比例为768.20%，

• 主要是公司办理票据用于支付货款，应付票据尚未到期解付。

• 3、预收账款比年初增加4,478.45 万元，增加比例为37.46%，

• 主要原因是部分客户预付的水泥款增加。

• 4、长期应付职工薪酬比年初增加1,239.34 万元，增加比例为

• 12.85%，主要原因是本年新增内退人员，辞退福利增加所致。

• 5、递延所得税负债比年初减少2,652.59 万元，减少比例为

• 22.97%，主要原因是本年持有兰石重装股票公允价值下降，致使确认 的递延所得税负债减少。

• 6、其他负债增减变化不大，包括应付账款、其他应付等。 （三）股东权益变动情况

2016 年末公司股东权益合计554,781.41 万元，比年初减少 1,424.50 万元，主要是宏达、张掖巨龙公司分配红利，少数股东权 益比年初减少所致，其中归属于母公司的股东权益487,413.67 万元， 比年初增加6,475.15 万元，公司每股净资产6.28 元，比年初增加 0.08 元。

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三、2016 年生产经营任务完成情况

（一）产销量情况

主要产品	单位	生产量	销售量	生产量比 上年增减 （%）	销售量比 上年增减 （%）
水泥	万吨	2,175.61	2,162.39	8.14	6.74
熟料	万吨	1,670.59	16.62	8.63	-50.99
商品混凝土	万方	155.14	155.85	51.64	51.62

全年生产水泥2,175.61 万吨，同比增加8.14%；生产半成品熟 料1,670.59 万吨，同比增加8.63%，生产商品混凝土155.14 万方， 同比增加51.64%，余热发电量完成4.31 亿度，同比增长16.49%；销 售水泥2,162.39 万吨，同比增加6.74%，销售商品熟料16.62 万吨， 同比减少50.99%，销售商品混凝土155.85 万方，同比增加51.62%。

（二）主要业务情况说明

产品	销售价格 （元/吨）	单位销售成本 （元/吨）	毛利率 （%）	销售价格比 上年增减	单位销售成本 比上年增减	毛利率比上 年增减（%）
水泥	213.54	153.42	28.15	-6.61	-18.72	增加6.35 个 百分点
熟料	175.94	134.22	23.71	15.84	-20.99	增加20.65 个百分点
商品混 凝土	272.47	193.60	28.94	-17.21	-13.99	增加0.61 个 百分点

公司产品水泥销售价格213.54 元/吨（不含税），同比降低6.61 元/吨，在水泥售价同比下降的情况下，一方面公司通过加强内部管 理，提升运行效率，另一方面受益于原煤等材料的采购价格下降，单 位销售成本同比降低18.72 元/吨，致使产品毛利率同比增加，提升 了公司的盈利水平。

（三）经营业绩情况说明

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项目	2016 年 （万元）	2015 年 （万元）	变动比例（%）
营业收入	511,447.42	484,254.16	5.62
营业成本	367,030.08	377,833.02	-2.86
销售费用	32,529.49	31,350.66	3.76
管理费用	59,270.56	54,300.50	9.15
财务费用	18,564.25	25,842.20	-28.16
利润总额	18,616.56	16,070.00	15.85
净利润	13,521.69	13,498.15	0.17
归属于母公司净利润	16,657.91	17,922.39	-7.06

1、实现营业收入511,447.42 万元，同比增加27,193.26 万元，

增加比例为5.62%；主要原因是产品销量同比增加。

• 2、销售费用32,529.49 万元，同比增加1,178.83 万元，增加比

• 例为3.76%，主要原因一是产品销量同比增加，销售费用增加；二是 一票制结算销量增加，致使运输费用增加。

• 3、管理费用59,270.56 万元，同比增加4,970.06 万元，增加比

• 例为9.15%，主要原因一是合并范围变化，工资、折旧等固定费用增 加；二是本年新增内退人员，辞退福利增加；三是部分设备进入大修 期，固定资产维修费用同比增加。

• 4、财务费用18,564.25 万元，同比降低7,277.94 万元，降低比

• 例为28.16%，主要原因是通过提前归还贷款、臵换高利率贷款、降 低融资利率等措施，致使财务费用同比降低。

• 5、实现利润总额18,616.56 万元，同比增加15.85%；实现净利

• 润13,521.69 元，同比增加0.17%，归属母公司净利润16,657.91 万 元，同比下降7.06%。

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（四）现金流量情况说明

项目	2016 年	2015 年	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	85,682.75	64,202.60	33.46
投资活动产生的现金流量净额	-3,906.63	23,991.47
筹资活动产生的现金流量净额	-99,643.84	-67,488.04	-47.65

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加21,480.15 万元，增 加比例为33.46%，主要原因是本年销售收入增加，致使销售商品、 提供劳务收到的现金增加。

• 2、投资活动产生的现金流量净额同比减少27,898.10 万元，主

• 要原因一是上年公司出售持有兰石重装股票；二是上年将宏达公司纳 入合并范围。以上原因使取得投资收益收到的现金同比大幅下降。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少32,155.80 万元，减

• 少比例为47.65%，主要原因是本年归还贷款支付的现金增加幅度大 于取得借款所收到的现金的增加幅度，致使筹资活动产生的现金流量 同比减少。

四、主要财务指标及变化情况

项目	2016 年	2015 年	增减变化
资产负债率	47.98	48.69	-0.71
流动比率	0.75	0.75	0.00
速动比率	0.56	0.54	0.02
应收账款周转次数	7.59	7.51	0.08
存货周转次数	5.16	5.11	0.05
每股收益	0.21	0.23	-0.02
加权平均净资产收益率	3.43	3.72	-0.29
综合毛利率	28.24	21.98	6.26

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每股经营活动现金净流量 1.10 0.83 0.27

主要财务指标变化的原因简要分析：

• 1、资产负债率同比降低0.71 个百分点，主要原因本年归还到期

• 银行贷款及应付债券，负债总额同比下降。

• 2、应收账款周转率较上年增加0.08，主要原因一是加大了货款

• 回收力度，应收账款余额减少，二是营业收入同比增加。

3、存货周转率较上年增加0.05，主要原因是本年存货平均占用 同比下降。

• 4、每股收益、加权平均净资产收益率同比下降，主要原因是归

• 属于母公司的净利润同比减少。

• 生产经营计划及财务预算情况简要说明

2017 年计划生产水泥2,070.00 万吨，熟料1,540.00 万吨，混 凝土125.00 万方；销售水泥2,095.52 万吨，混凝土125.00 万方, 实现销售收入52.39 亿元。

本议案已经公司第七届十五次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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议案六 2016 年度利润分配及资本公积金转增方案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所对本公司2016 年经营业绩及财务状况 进行审计，年初未分配利润2,029,056,518.17 元，本年度实现归属 母公司净利润166,579,141.35 元，按10%比例提取法定盈余公积金 3,330,618.27 元，实施2015 年度利润分配方案分配普通股股利 54,340,319.74 元，实际可供股东分配利润为2,137,964,721.51 元。

利润分配预案：以2016 年末总股本776,290,282.00 股为基数, 向全体股东每10 股派发0.65 元现金股利(含税)，共计分配现金股利 含税50,458,868.33 元,剩余利润2,087,505,853.18 元结转下一年度 分配。不实施资本公积金转增股本方案。

请予审议：以2016 年末总股本776,290,282.00 股为基数,向全 体股东每10 股派发0.65 元现金股利(含税)，共计分配现金股利含税 50,458,868.33 元,剩余利润2,087,505,853.18 元结转下一年度分 配。不实施资本公积金转增股本方案。

本议案已经公司第七届十五次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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议案七 2016 年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据公司2016 年度生产经营情况，本公司编制了《甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司2016 年度报告》，请予审议。

具体内容见本公司在上海证券交易所网站披露的2016 年度报告 全文及摘要。

本议案已经公司第七届十五次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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议案八 关于预计公司 2017 年度日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

2016 年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、接受劳 务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以 同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东 的利益。2017 年度，公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交 易将持续发生。

根据《 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公 司实际情况，对公司2017 年度日常关联交易进行了预计。

一、本次日常关联交易预计金额和类别

预计2017 年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交

易合同金额总计约243,606.00 万元，具体如下：

关联交易类别	关联方名称	2017年度预计金额（万元）
向关联方购买设备、配件、原材料等	中国建材集团有限公司、中国 中材股份有限公司所属企业 及其他关联人	80,106.00
接受关联方提供的劳务	中国建材集团有限公司、中国 中材股份有限公司所属企业 及其他关联人	78,500.00
接受关联方金融服务	中国建材集团有限公司所属 企业及其他关联人	85,000.00
合计		243,606.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）本公司控股股东中国中材股份有限公司

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是公司第一

大股东（中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中

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材股份控股股东），注册资本35.71 亿元，注册地址：北京西直门内 北顺城街11 号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目： 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：无机非金属材料的研究、 开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售； 工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的 租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。中材股 份2015 年实现营业收入532.59 亿元，净利润9.88 亿元，截止2015 年12 月31 日，总资产为1033.98 亿元，净资产为336.42 亿元。 （二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际 控制人，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，注 册资本18.87 亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11 号，法定 代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需 劳务人员。一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、 玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型 墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品 的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、 转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国 际招标工程；汽车的销售。中材集团2015 年实现营业收入729.0 亿 元，净利润11.8 亿元，截至2015 年12 月31 日，总资产为1176.2 亿元，净资产为381.3 亿元。

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2016 年8 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中材股 份控股股东中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司实 施重组。中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司 （以下简称“中国建材集团”），作为重组后的母公司，中国中材集 团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司。2016 年11 月，中 国建筑材料集团有限公司完成更名。2017 年2 月，商务部反垄断局 就本次重组涉及的经营者集中反垄断审查作出决定，对中国建筑材料 集团有限公司收购中国中材集团有限公司股权案不予禁止，可以实施 集中。2017 月3 月，中国中材集团有限公司完成股权划转的工商变 更登记手续。至此，中国建材集团有限公司成为中材股份的实际控制 人。

鉴于公司的实际控制人中材集团与中国建筑材料集团有限公司 进行重组，重组完成后中国建材集团将成为公司实际控制人的实际情 况，本着实质重于形式的原则，本公司在预计2017 年度关联交易时 将中国建材集团有限公司及其下属企业纳为公司的关联人。

（三）其他主要关联方情况

其他主要关联方主要是中国建材集团、中材集团、中材股份的所 属企业和持有其他10%以上股份的法人，主要名单如下：

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
中国中材国际工程股份有限公司	控股股东所属企业
中材装备集团有限公司	控股股东所属企业
中材机电备件有限公司	控股股东所属企业
常熟中材装备重型机械有限公司	控股股东所属企业
河南中材环保有限公司	控股股东所属企业

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上饶中材机械有限公司	控股股东所属企业
溧阳中材重型机械有限公司	控股股东所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队	实际控制人所属企业
成都建筑材料工业设计研究院有限公司	控股股东所属企业
中材成都重型机械有限公司	控股股东所属企业
天津矿山工程有限公司	控股股东所属企业
中材（天津）重型机械有限公司	控股股东所属企业
天津椿本输送机械有限公司	控股股东所属企业
徐州中材装备重型机械有限公司	控股股东所属企业
中材淄博重型机械有限公司	控股股东所属企业
常熟中材装备环保输送机械有限公司	控股股东所属企业
扬州中材机器制造有限公司	控股股东所属企业
唐山中材重型机械有限公司	控股股东所属企业
天津天安机电设备安装工程有限公司	控股股东所属企业
中材国际环境工程（北京）有限公司	控股股东所属企业
溧阳中材环保有限公司	控股股东所属企业
南京中材环保有限公司	控股股东所属企业
中材（天津）粉体技术装备有限公司	控股股东所属企业
中材科技股份有限公司	实际控制人所属企业
中材建设有限公司	控股股东所属企业
中材节能股份有限公司	实际控制人所属企业
中材集团财务有限公司	实际控制人所属企业
中国建材国际工程集团有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
建材天水地质工程勘察院	中国建材集团有限公司所属企业
合肥水泥研究设计院	中国建材集团有限公司所属企业
天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
南京凯盛国际工程有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
上海新建重型机械有限公司	中国建材集团有限公司所属企业

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郑州瑞泰耐火科技有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	中国建材集团有限公司所属企业
合肥中亚建材装备有限责任公司	中国建材集团有限公司所属企业
合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂	中国建材集团有限公司所属企业

三、关联方履约能力分析

公司及其控股子公司预计与中国建材集团、中材集团、中材股份 及其下属公司和其他关联方发生的关联交易主要为向其采购水泥生 产线及余热发电站所用的设备、备件等，因水泥生产线建设及余热发 电需要接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务，接受 关联方提供的金融服务。

中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设的龙头企业，公 司及其控股子公司投产的水泥生产线大部分由该公司及其下属公司 总包建设。中材装备集团有限公司集基础理论研究、装备开发设计、 机电设备加工制造、设备成套、技术咨询服务、备品备件供应、国际 贸易和物流于一体，是拥有系列核心关键技术和完整创新服务体系的 全方位系统集成服务商，其产品保持着全球水泥工程技术装备领域的 主导地位。中国建筑材料工业地质勘察中心及所属单位承担全国大部 分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程 勘察施工和多种经营等多层次的产业结构，公司及其控股子公司与上 述单位已有多年合作，各单位具备较好的履约能力。中国建材国际工 程集团有限公司是国家重点高科技技术企业，是全国综合性甲级设计 科研单位和国际化工程集团公司，核心业务为建筑材料(玻璃、水泥、

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陶瓷等)，公司为国际建材行业领先企业，业务遍布全球各地，是世 界500 强企业中国建筑材料集团有限公司的主要业务公司和上市公 司中国建材股份有限公司的工程技术平台。该公司具备较好的履约能 力。合肥水泥研究设计院，主要从事水泥生产技术和装备的研发、制 造；水泥工厂的工程设计、技术服务、设备成套、工程总承包等工作。 该院连续两年在全国工程勘察设计百强企业中位列第13 名，位列建 材行业设计院首位；连续五年在中国建材机械行业20 强企业中列前 三甲；成功入选2009 年度全球最大225 家国际承包商；是全国建材 行业首批AAA 级信用企业；荣获“中国百家创新示范企业”奖。该院 具有良好的履约能力。中材集团财务有限公司2013 年4 月由中国中 材集团有限公司及中国中材股份有限公司共同出资人民币5 亿元成 立，经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险 代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成 员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款 及融资租赁;从事同业拆借。该公司具备较强的履约能力。

四、交易定价政策

（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等：按照 公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价 格为依据确定。

（二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核

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实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出 具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体 的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批 程序。

（三）与中材财务公司发生关联交易涉及的贷款利率均不超过同 期国家基准利率，不会损害公司和中小股东的利益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其控股子公司预计2017 年度与公司关联人发生关联交易 是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平 等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东 的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影 响。

本议案属关联交易，关联法人股东中国中材股份有限公司、甘肃 祁连山建材控股有限公司和关联自然人股东在表决时应进行回避。

请予审议：同意本公司及控股子公司预计2017 年与关联方发生 不超过总额为243,606.00 万元关联交易。并授权公司总裁在上述额 度内就本事项签署相关法律文件。

本议案已经公司第七届十五次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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议案九 关于本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司

融资提供担保的议案

各位股东及股东代表：

甘肃张掖巨龙建材有限责任公司（以下简称“张掖巨龙公司”） 是本公司控股子公司，为保证生产经营正常进行张掖巨龙公司拟在 2017 年向金融机构申请不超过3.0 亿元融资(含存量融资续贷)，并 拟由本公司和其另一股东甘肃黑河水电开发股份有限公司在2017 年 继续为其不超过3.0 亿元融资提供担保，其中本公司以持股比例为限 向张掖巨龙公司的3.0 亿元融资提供不超过7800 万元的担保。

• 本次担保的具体情况如下：

• 一、被担保人基本情况

• 1、张掖巨龙公司成立于2009 年10 月26 日，注册资本10,000.00

• 万元，法定代表人：蔡世国；公司住所：张掖市甘州区西洞滩(冶金 建材工业园区)；经营范围：水泥生产、销售，水泥制品、砼搅拌生 产、销售，余热发电；营业期限：2009 年10 月26 日至2039 年10 月25 日。本公司持股比例为26%。

2、截止2016 年12 月末，张掖巨龙公司资产总额42,573.16 万 元，负债总额30,388.59 万元，净资产12,184.57 万元，营业收入 18,762.70 万元，利润总额342.82 万元，净利润312.54 万元。

二、被担保的融资情况

拟融资机构	融资单位	融资金额	融资期限	担保方式	担保方
中行张掖分行	张掖巨龙公司	1.05亿元	不超过3 年	按26%的持股比例担保	本公司
其他金融机构		1.95亿元	不超过5 年	（不超过7800万元）	本公司

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合计 3.0 亿元

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注：借款银行和期限最终以与实际沟通协商确定且签订合同的银行和期限为准。 其他金融机构融资方式不限于银行贷款。

三、反担保及担保费收取情况

张掖巨龙公司属本公司控股子公司，为保证各项生产经营正常进 行,对其暂不收取担保费，也不需其对本公司提供反担保。

四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为 45,271.00 万元，占公司最近一期净资产8.16%，均为向子公司提供的担保，且 无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等 事项。

五、授权

在本次担保额度范围内，拟全权委托公司董事长与金融机构签订 《保证合同》等相关的法律文件。

请予审议：同意本公司在2017 年为控股子公司张掖巨龙公司不 超过3.0 亿元融资,以股权比例为限继续提供不超过7800 万元的担 保。并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。

本议案已经公司第七届十五次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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议案十 关于注销天水祁连山水泥销售有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为进一步瘦身强体，不断提高公司运行质量和效率，根据中央企 业“压减”工作要求和股份公司2016 年下发的《关于设立销售部机 构和理顺销售人员及财务机构负责人劳动关系管理的通知》（祁连山 股份司发„2016‟79 号）精神，天水祁连山水泥销售有限公司（以 下简称“天销公司”）所有业务已转至甘谷祁连山水泥有限公司，现 决定注销天销公司。

一、公司基本情况

天销公司为本公司于2003 年9 月11 日设立的全资子公司。 注册资本：300 万元；

注 册 地：甘肃省天水市秦州区罗峪小区；

经营范围：水泥及水泥制品系列产品（含商品熟料混凝土）的销 售及相关技术咨询服务。

截止2016 年12 月31 日，天销公司的总资产为1114.76 万元， 净资产为977.38 万元， 营业收入0 万元，利润总额为-51.42 万元。

二、注销实施方案

由于该公司属于单纯的销售公司，不存在土地出让、设备出让、 存货及资产损失的问题，税款在正常经营期内已按期缴纳。人员已调 入甘谷公司，不存在人员安臵问题。相关固定资产以最近一期账面价 值为基准进行报废处臵。由甘谷公司全权处理该公司解散和注销工商 等后续事宜。

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请予审议：同意注销天销公司，授权甘谷公司办理相关工商注销 登记手续。

本议案已经公司第七届十五次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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议案十一 关于对本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司

在建工程计提减值准备的议案

各位股东及股东代表：

2012 年6 月28 日公司第六届董事会第六次会议及2012 年8 月 7 日公司2012 第一次临时股东大会审议通过，决定在甘肃省玉门市 设立玉门祁连山水泥有限公司（以下简称“玉门公司”）进行4500t/d 新型干法水泥生产线项目建设，项目预算总投资81,886.00 万元，截 止2017 年3 月31 日已完成投资2,187.15 万元。

近日，公司收到《甘肃省工业和信息化委员会关于甘肃省祁连山 水泥集团股份有限公司建设项目的函》，根据国家政策要求玉门公司 水泥生产线项目停止建设终止实施。

依据《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定，玉门公司 4500t/d 新型干法水泥生产线项目存在减值迹象，公司于资产负债表 日对存在减值迹象的资产进行了减值测试，估计了其可收回金额，若 可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。基于上述 减值测试结果，拟对玉门公司4500t/d 新型干法水泥生产线项目计 提在建工程减值准备2,131.15 万元。 同时本公司对玉门公司的长期 股权投资进行了减值测试，该长期股权投资账面价值为5,000 万元， 预计其可收回金额为2,868.85 万元。因此，本公司对该项长期股权 投资计提减值准备2,131.15 万元。

请予审议：同意本公司全资子公司玉门公司计提在建工程减值准

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备2,131.15 万元,本公司计提长期股权投资减值准备2,131.15 万元。 上述事项合计减少本公司当期收益2,131.15 万元。

本议案已经公司第七届十六次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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