CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2015

Dec 22, 2015

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720

2015 年第三次临时股东大会会议资料

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目 录

2015 年第三次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 2 2015 年第三次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 4 议案一 关于将公司实际控制人变更承诺履行期限事宜提交股东大会审议的议案 ............... 6 议案二 关于本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司融资提供担保的议案 ... 8 议案三 关于公司存货会计政策变更的议案 ............................................................................. 10 议案五 关于修订公司章程的议案 ............................................................................................. 13 议案六 关于修订公司董事会议事规则的议案 ......................................................................... 16

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2015 年第三次临时股东大会会议议程

重要提示：

现场会议召开时间：2015 年12 月30 日（星期三）下午14:30 开始。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦4 楼会议 室。

参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董 事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式。

会议议程：

一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人 员，宣布会议开始。

二、推举现场会议的计票人。

三、审议会议议案。

1、审议《关于将公司实际控制人变更承诺履行期限事宜提交股 东大会审议的议案》

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• 2、审议《关于本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任

• 公司融资提供担保的议案》

• 3、审议《关于公司存货会计政策变更的议案》

• 4、审议《关于聘请公司2015 年度内部控制审计服务机构的议案》

• 5、审议《关于修订公司章程的议案》

• 6、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》

• 四、进行表决。

• 五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决

情况汇总。

• 六、宣读本次会议决议。

• 七、律师发表见证意见。

• 八、主持人宣布股东大会会议结束。

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2015 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会 议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严 格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护 好大会秩序。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东 可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的 投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一 种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以第一次投票表决结果为准。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议 的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人 员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办 理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和 文件。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询 权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手

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示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发 言时间不超过5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在 股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员 回答股东提问。

• 六、本次大会对议案采用记名投票方式进行表决。

• 七、本次股东大会共需审议六项议案，其中第一项议案为关联交

• 易事项，关联法人股东中国中材股份有限公司和甘肃祁连山建材控股 有限公司，以及参加会议的关联自然人股东应回避表决。第五项议案 为特别决议事项。

八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行 摄像、录音、拍照。

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议案一 关于将公司实际控制人变更承诺履行期限事宜提交

股东大会审议的议案

各位股东及股东代表：

2015 年9 月1 日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简 称‚祁连山‛或‚本公司‛）收到实际控制人中国中材集团有限公司 （以下简称‚中材集团‛）发来的《中国中材集团有限公司关于变更 承诺履行期限的函》，主要内容如下：

‚中材集团作为祁连山实际控制人，为消除集团内水泥业务潜在 的同业竞争，于2010 年9 月7 日做出承诺：‘中材集团将根据境内监 管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司 健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调， 以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及 股东利益的方式，用5 年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将 水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争’。

中材集团自做出承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相 关各方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为三家 A 股上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以彻底解决同业竞 争问题。为此，中材集团亦多方努力创造条件以推进相关方达成一致 意见，但确因以下因素存在制约或影响承诺的实施：

第一，三家A 股上市公司处于不同地域，整合涉及与上市公司所 在地人民政府的沟通，取得当地政府对方案的认可和支持。目前，还 需在此前与各地政府沟通的基础上，从平衡地方利益和公众股东的利 益、实现多赢的角度出发，形成较为成熟的整合方案，进一步与各地

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方政府进行深入的交流和协调。

第二，目前新一轮国企改革正在推动过程中，有关中央企业改革 的具体指导意见和实施细则即将陆续出台，中材集团作为大型央企， 将服从和服务于国企改革。因此，本集团实施水泥业务整合亦必将依 据央企改革进程及需要，全盘统筹、多措并举，如此才能切实维护三 家上市公司、尤其是上市公司公众股东的利益。

鉴于上述原因，中材集团认为，水泥业务整合方案必须本着符合 国企改革大政方针，有利于上市公司的发展，有利于上市公司公众股 东的利益的原则，成熟制定、稳妥推进。因此，中材集团拟延期1 年 履行前述解决同业竞争的承诺。

在过渡期内，中材集团将继续积极努力与相关各方沟通、履行承 诺，不会利用实际控制人的地位损害贵司的利益，同时承诺促使中国 中材股份有限公司不会利用控股股东的地位损害贵司的利益‛。

2015 年9 月23 日，本公司召开了2015 年第一次临时股东大会 审议《中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的议案》，该议案未 获通过。

10 月21 日，本公司收到中材集团发来的《中国中材集团有限公 司关于继续履行承诺事项的函》，并于10 月22 日进行了公告。现将 《中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的议案》提交公司股东大 会审议。

请予审议：同意中材集团变更承诺履行期限。

本议案已经公司第七届七次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案二 关于本公司为控股子公司

甘肃张掖巨龙建材有限责任公司融资提供担保的议案

各位股东及股东代表：

甘肃张掖巨龙建材有限责任公司（以下简称‚张掖巨龙公司‛） 是本公司控股子公司，为保证各项生产经营正常进行张掖巨龙公司拟 向金融机构申请不超过3.0 亿元融资，经与金融机构协商沟通融资方 式采用担保方式，拟由本公司和其另一股东甘肃黑河水电开发股份有 限公司为其不超过3.0 亿元融资提供担保，其中本公司以持股比例为 限向张掖巨龙公司的3.0 亿元融资提供不超过7800 万元的担保。

本次担保的具体情况如下：

一、被担保人基本情况

1、张掖巨龙公司成立于2009 年10 月26 日，注册资本10,000.00 万元，法定代表人：蔡世国；公司住所：张掖市甘州区西洞滩(冶金 建材工业园区)；经营范围：水泥生产、销售，水泥制品、砼搅拌生 产、销售，余热发电；营业期限：2009 年10 月26 日至2039 年10 月25 日。本公司持股比例为26%。

2、截止2015 年9 月末，张掖巨龙公司资产总额47,752.00 万元， 负债总额32,344.30 万元，净资产15,407.70 万元，营业收入 14,869.60 万元，利润总额-1,355.10 万元，净利润-1,433.60 万元。 截止本议案提交之日，该公司没有或有事项。

二、被担保的融资情况

拟融资机构	融资单位	融资金额	融资期限	担保方式	担保方
中行张掖分行	张掖巨龙公司	1.5亿元	不超过3 年	按26%的持股比	本公司
		1.5亿元		例担保（不超过	本公司
其他金融机构			不超过5年
				7800 万元）
合计		3.0亿元

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注：借款银行和期限最终以与实际沟通协商确定且签订合同的银行和期限为准。 其他金融机构融资方式不限于银行贷款。

三、反担保及担保费收取情况

• 张掖巨龙公司属本公司控股子公司，为保证各项生产经营正常进

• 行,对其暂不收取担保费，也不需其对本公司进行反担保。

• 四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

• 截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为79,700.00 万

• 元，占公司最近一期净资产的14.38%，均为向子公司提供的担保， 且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失 等事项。

五、授权

在本次担保额度范围内，拟全权委托公司董事长与金融机构签订 《保证合同》等相关的法律文件。

请予审议：同意本公司为控股子公司张掖巨龙公司不超过3.0 亿 元融资以股权比例为限提供不超过7800 万元的担保。并授权公司董 事长就本事项签署相关法律文件。

本议案已经公司第七届七次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案三 关于公司存货会计政策变更的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步提升公司管理水平，更加及时、准确的反映公司经营 成果，公司拟于2016 年1 月1 日起，将原材料采用‚计划价‛核算 改为采用‚实际价‛核算；发出材料采用‚移动加权平均法‛计价改 为采用‚先进先出法‛计价。具体变化及影响情况如下：

• 一、本次会计政策变更概述

• （一）变更起始日期：2016 年1 月1 日 （二）变更原因：

目前公司存货计价方法执行的会计政策为：存货在取得时按实际 成本计价；原材料采用计划价核算，发出采用移动加权平均法计价确 定其实际成本；辅助材料、包装物、在产品、产成品采用先进先出法 核算；低值易耗品计入成本费用采用‚一次摊销法‛。

公司认为原材料的核算方法由‚计划价‛改为‚实际价‛，发出 原材料的计价方法‚移动加权平均法‛改为‚先进先出法‛符合公司 经营管理的实际需要的。

• 1、采用先进先出法核算原材料的发出成本，可以实时、准确反

• 映产品生产成本，有利于更真实反映当期公司经营成果。

• 2、本次存货计价方法调整后，期末存货成本更接近于现行市价，

• 能够降低存货跌价风险。

二、本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果的影响

本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核算业 务，会计政策变更后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成 果。经测算本次会计政策变更对以前年度的净利润及所有者权益无实 质性影响，且由于公司原材料种类繁多、收发频繁等因素，故本次会

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计政策变更采用未来适用法。

• 请予审议：同意公司对存货会计政策进行变更。

• 本议案已经公司第七届七次董事会审议通过，现提交公司股东大

会审议。

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议案四 关于聘请公司 2015 年度内部控制审计服务机构的议案 各位股东及股东代表：

根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司需聘请会计 师事务所对公司内部控制进行审计。

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供 了5 个会计年度的财务审计工作和3 个会计年度的内部控制审计工 作，并且公司2015 年度的财务审计工作也由该事务所来实施，该事 务所对公司生产经营及内部管理业务流程较为熟悉。为顺利完成公司 2015 年度内部控制审计工作，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015 年度内部控制审计服务机构，并支付不超 过35 万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），拟授权公司 总裁签署审计业务约定书。

请予审议：同意本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司提供2015年度内部控制审计服务，并支付不超过35万元的 审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），授权公司总裁签署审计 业务约定书。

本议案已经公司第七届七次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案五 关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党 的建设的若干意见》中关于‚将党建工作总体要求纳入国有企业章 程‛，中共中国中材集团有限公司委员会文件《关于落实中央党建工 作要求修改企业章程的通知》（中材党发“2015”70 号）要求，决定 对《公司章程》有关章节和其他内容进行修订：

一、在章程中增加 2 条，章程总条款由 227 条修改为 229 条：

• 1、在章程总则中增加第十条，原第十条变更为第十一条，以此

• 类推。

第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设臵、人员 编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公 司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。

2、在章程第五章董事会第三节董事会中增加第一百三十二条， 原第一百三十一条变更为第一百三十三条，以此类推。

第一百三十二条 董事会决定公司‚三重一大‛问题，应当事先 听取公司党委的意见。选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行 酝酿并提出意见，或者向总裁推荐提名人选；党委对拟任人选进行考 察，集体研究提出意见。

二、将章程第六章总裁及其他高级管理人员中原‚第一百五十七

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• 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁（副总裁）、财

务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

• 总裁、执行副总裁（副总裁）列席董事会会议。‛

• 修订为‚第一百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者

解聘公司副总裁、财务负责人；

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• （七）根据党委推荐意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

• 总裁、副总裁列席董事会会议。‛

• 三、删除公司章程中执行副总裁的描述。

• 请予审议：同意对公司章程按照上述内容进行修订。

• 本议案已经公司第七届七次董事会审议通过，现提交公司股东大

会审议。

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议案六 关于修订公司董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党 的建设的若干意见》中关于‚将党建工作总体要求纳入国有企业章 程‛，中共中国中材集团有限公司委员会文件《关于落实中央党建工 作要求修改企业章程的通知》（中材党发“2015”70 号）要求，结合 对《公司章程》的修订，决定对公司董事会议事规则进行如下修订：

在原董事会议事规则中增加‚第二十八条 董事会决定公司重大 问题，应当事先听取公司党委的意见。选聘高级经营管理人员时，党 委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总裁推荐提名人选；党 委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。‛原第二十八条变更为 第二十九条，以此类推。

请予审议：同意对公司董事会议事规则按照上述内容进行修订。 本议案已经公司第七届七次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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