CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2015

Nov 9, 2015

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720

2015 年第二次临时股东大会会议资料

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目 录

2015 年第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2 2015 年第二次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 4 议案一 关于注销嘉峪关中材祁连山商贸有限公司的议案 ............................................... 6 议案二 关于授权公司经营班子择机减持兰石重装股票的议案 ....................................... 8 议案三 关于本公司与中材集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 ............... 9 议案四 关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案 ..... 18 议案五 关于修订公司章程的议案 ..................................................................................... 23 议案六 关于修订公司股东大会议事规则的议案 ............................................................. 28 议案七 关于修订公司董事会议事规则的议案 ................................................................. 31

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2015 年第二次临时股东大会会议议程

重要提示：

现场会议召开时间：2015 年11 月17 日（星期二）下午14:30 开始。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦4 楼会议 室。

参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董 事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式。

会议议程：

一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人 员，宣布会议开始。

二、推举现场会议的计票人。

三、审议会议议案。

1、审议《关于注销嘉峪关中材祁连山商贸有限公司的议案》

• 2、审议《关于授权公司经营班子择机减持兰石重装股票的议案》

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• 3、审议《关于本公司与中材集团财务有限公司签订<金融服务协

议>的议案》

• 4、审议《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发

• 生关联交易的议案》

• 5、审议《关于修订公司章程的议案》

• 6、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

• 7、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》

• 四、进行表决。

• 五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决

情况汇总。

• 六、宣读本次会议决议。

• 七、律师发表见证意见。

• 八、主持人宣布股东大会会议结束。

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2015 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会 议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严 格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护 好大会秩序。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东 可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的 投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一 种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以第一次投票表决结果为准。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议 的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人 员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办 理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和 文件。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询 权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手

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示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发 言时间不超过5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在 股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员 回答股东提问。

• 六、本次大会对议案采用记名投票方式进行表决。

• 七、本次股东大会共需审议七项议案，其中第五项议案为特别决

• 议事项，第三和第四项议案为关联交易事项，关联法人股东中国中材 股份有限公司和甘肃祁连山建材控股有限公司，以及参加会议的关联 自然人股东应回避表决。

八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行 摄像、录音、拍照。

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议案一 关于注销嘉峪关中材祁连山商贸有限公司的议案

各位股东及股东代表：

本公司近期已完成对所属控股子公司酒钢（集团）宏达建材有限 责任公司（以下简称“宏达建材公司”）的全面管理对接，本公司在 该公司所属目标市场区域内的现有销售机构和销售模式已不能适应 当前的市场竞争形势。为理顺销售管理体系，进一步提高销售运行效 率，整合销售业务和机构，本公司拟注销所属全资子公司嘉峪关中材 祁连山商贸有限公司（以下简称“嘉峪关商贸公司”）。

一、公司基本情况

嘉峪关商贸公司为本公司于2011 年4 月28 日设立的全资子公 司，注册资本1000 万元；注册地：甘肃省嘉峪关市；营业地址：嘉 峪关市西郊宏达建材公司院内；营业范围：为水泥、水泥混凝土外加 剂、水泥熟料、石灰石、商品混凝土、建筑材料、钢材、电线电缆（以 下不含国家限制经营的范围）机电产品、矿产品、炉料的批发零售。

截止2015 年6 月30 日，嘉峪关商贸公司总资产为1021.92 万元， 净资产为1018.38 万元，2015 年上半年无营业收入，利润总额为-0.8 万元。

二、注销实施方案

嘉峪关商贸公司相关固定资产以6 月末账面价值进行报废处臵。 其原有销售业务合并至宏达公司，相关销售、财务人员分别并入宏达 公司销售部门和财务部门。由公司经营班子全权处理该公司解散和注

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销工商等后续事宜。

• 请予审议：同意注销嘉峪关商贸公司，授权公司经营班子办理相

• 关工商注销登记手续，并授权公司总裁签署相关法律文件。

• 本议案已经公司第七届五次董事会审议通过，现提交公司股东大

会审议。

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议案二 关于授权公司经营班子择机减持兰石重装股票的议案

各位股东及股东代表：

公司2010 年3 月24 日召开的2010 年度第一次临时股东大会审 议通过了《关于参股拟上市公司兰州兰石重型装备股份有限公司的议 案》，同意本公司受让兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰 石重装”）1710 万股股份，占其总股本的6%。2011 年9 月兰石重装 增资扩股后，本公司持股数量仍为1710 万股，持股比例下降至3.48%。 2014 年10 月9 日兰石重装股票在上海证券交易所挂牌上市，本公司 持股数量不变，持股比例下降至2.89%。兰石重装2014 年度利润分 配方案为每10 股送6 股，派人民币1.5 元(含税),该方案实施完成后， 本公司持股数量为2736 万股，持股比例为2.89%。本公司持有的该 部分股票已于2015 年10 月解除限售，限售期满后授权公司经营班子 根据公司经营发展战略，择机减持该部分股票。

请予审议：同意授权公司经营班子在本公司持有的兰石重装股票 限售期满后根据公司经营发展战略，择机减持该部分股票。

本议案已经公司第七届五次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案三 关于本公司与中材集团财务有限公司

签订《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

为优化公司财务管理水平、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、 降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务 费用及资金成本，经本公司与中材集团财务有限公司（以下简称“财 务公司”）友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原 则，拟与财务公司签订《金融服务协议》，协议约定由财务公司为本 公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可 从事的其他服务；协议约定未来三年本公司在财务公司的存款上限为 分别3 亿元、4 亿元、5 亿元,综合授信上限分别为3.5 亿元、4.5 亿 元、5.5 亿元。

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）和中国中材股 份有限公司（以下简称“中材股份”）分别持有财务公司70%和30% 的股份。同时，中材集团为本公司的实际控制人，中材股份为本公司 的控股股东，所以本次交易构成关联交易，关联股东在表决时应进行 回避。

请予审议：同意本公司和财务公司签署《金融服务协议》。

本议案已经公司第七届五次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

附件：《金融服务协议》

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附件：

金融服务协议

甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

法定代表人：脱利成

通讯地址：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦 邮政编码：730030

乙方：中材集团财务有限公司

法定代表人：徐卫兵

通讯地址：北京市朝阳区望京北路16 号，中材国际大厦二层 邮政编码：100102

鉴于：

1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，在上海证券交 易所（A 股）上市，为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资 成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。 除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司及其合并范围内的相关子公司。

2．乙方为2013 年4 月18 日中国银行业监督管理委员会批准设 立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有 关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方具备为甲方提供金融服务 的资质。乙方拟根据本协议的约定向甲方提供金融服务。

3．甲方、乙方实际控制人均为中国中材集团有限公司。根据《上 海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”），甲方是乙方的

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关联方，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须遵守《上市规则》中 有关关联交易的规定。

为明确甲、乙双方权利义务，甲、乙双方经友好协商，依据平等 互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下： 一、合作原则

• 1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提

• 供相关金融服务。

• 2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择

• 其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的 对象提供金融服务。

• 3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发

• 展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

二、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1、存款服务：

• （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资

• 金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、 通知存款、协定存款等；

• （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于

• 同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；

• （3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及

• 时足额予以兑付。

• 2、结算服务：

• （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及

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其他与结算业务相关的辅助服务；

• （2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

• （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制

• 资产负债风险，满足甲方支付需求。

• 3、综合授信服务：

• （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和

• 发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合 授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁 及其他形式的资金融通业务；

• （2）乙方向甲方提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内

• 主要商业银行同类贷款的贷款利率；

• （3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；

• （4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

• 4、其他金融服务：

• （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的

• 其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双 方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行 或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相 关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务 所收取的费用。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务 项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同

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必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

三、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金 融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

• （1）存款服务：2016 年度、2017 年度、2018 年度，甲方于乙

• 方存臵的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币 30000 万 元、40000 万元、50000 万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款 超出最高存款限额的，乙方应在3 个工作日内将导致存款超额的款项 划转至甲方及其子公司的银行账户。

• （2）综合授信服务：2016 年度、2017 年度、2018 年度，乙方

• 向甲方提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币35000 万元、 45000 万元、 55000 万元。

• （3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服

• 务不收取任何费用。

四、双方的承诺和保证

• （一）甲方的承诺

• 1、甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一，对

• 于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同 时，优先选择乙方提供金融服务；

• 2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、

• 合法、完整的资料和证明；

• 3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并

• 对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；

• 4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大

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变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交 流。

• （二）乙方的承诺

• 1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

• 2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条

• 件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务 的条件；

• 3、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法

• 律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的 全部资料和信息的完整性、准确性和真实性；

• 4、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书

• 面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

• （1）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或

• 担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员 涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

• （2）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或

• 者经营风险等事项；

• （3）乙方的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；

• （4）乙方出现严重支付危机；

• （5）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公

• 司管理办法》的规定；

• （6）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部

• 门的行政处罚；

• （7）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

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• （8）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。 （三）甲方的陈述和保证

• 1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现

• 持有有效的营业执照；

• 2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的

• 营业范围的活动；

• 3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一

• 切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本 协议一经签署即对甲方具有约束力；

4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订 立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公 司章程发生任何法律上的冲突。

（四）乙方的陈述和保证

• 1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持

• 有有效的营业执照；

• 2、乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融

• 机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；

3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一 切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本 协议一经签署即对乙方具有约束力；

4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订 立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公 司章程发生任何法律上的冲突。

• 5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负

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债比例指标。

五、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全 部损失及因主张权利而发生的费用。

六、保密条款

1、甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的 有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经 对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本 协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规 以及《上市规则》另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机 关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力 将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强 制命令的限度内。

2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务 直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领 域时止。

七、协议的生效、变更和解除

1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各 自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会和 股东大会批准后生效。本协议有效期至2018 年12 月31 日。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在 达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、 重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会 和股东大会批准后生效。

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• 3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得

• 转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

• 4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效

• 力。

八、争议解决

• 1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、

• 纠纷或索赔，双方应协商解决。

2、如在争议发生之日起【30】日内，仍不能通过协商解决的， 任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时 有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。

九、其他

本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份具有同等法律效力。

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议案四 关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司

发生关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司财务管理水平、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、 降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，本公司拟在中材集团 财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、结算及经中国银 行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。因交易双方的实际控 制人均为中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”），所以本次 交易构成关联交易。具体情况如下:

一、关联交易概述

本公司将通过财务公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金 融服务业务。预计2016 年-2018 年本公司在财务公司结算户上的日 最高存款余额（含应计利息）分别不超过人民币3 亿元、4 亿元、5 亿元；预计 2016 年-2018 年财务公司为本公司提供的综合授信余额 （含应计利息）最高不超过人民币3.5 亿元、4.5 亿元、5.5 亿元。 二、关联方介绍

财务公司成立于2013 年 4 月 23 日，是中国银监会批准成立 的非银行金融机构，由中材集团控股，注册资本金5 亿元，其中：中 材集团出资3.5 亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称 “中材股份”）出资1.5 亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股 子公司，本公司控股股东），法定代表人：徐卫兵；注册资本50000

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万元人民币；金融许可证机构编码：L0174H211000001；企业法人营 业执照注册号：100000000044622 （4-1 ）；税务登记证号码： 11010571783642X；注册地址：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国 际大厦二层。经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收 付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理 成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办 理票据承兑与贴现；7、 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、 吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从 事同业拆借。

三、金融服务协议的主要内容

• 1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、

• 其他金融服务。

• 2、有效期三年 2016 年度至 2018 年度。

• 3、预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，

• 就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制，本公司应协助财 务公司监控实施下列限制：

（1）存款服务：2016 年度、2017 年度、2018 年度本公司在中 材财务公司存臵的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币 30000 万元、40000 万元和50000 万元。由于结算等原因导致本公司 在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3 个工作日内将 导致存款超额的款项划转至本公司及相关子公司的银行账户。

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（2）综合授信服务：2016 年度、2017 年度、2018 年度财务公 司向本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 35000 万元、45000 万元和55000 万元。

（3）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的 结算服务不收取任何费用。

4、定价原则。存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同 类存款的存款利率；结算服务，在协议有效期内，财务公司为本公司 提供的结算服务不收取任何费用；其他金融服务，应遵循公平合理的 原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

5、风险控制措施。财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批 准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行， 保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在 发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时 通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项 金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资 金和利益安全。同时本公司将及时履行临时报告的信息披露义务。

四、定价政策和定价依据。财务公司为本公司及子公司提供金融 服务时，应遵循以下原则：

1、存款利率不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款 利率；

2、贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利 率及费率，不高于本公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行

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取得的同类同期同档次信贷利率及费率，并且不需要本公司及控股子 公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

3、结算服务，在协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算 服务不收取任何费用；

4、上述业务以外的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按 照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。 五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，本公司对财务公司的风险进 行了充分的讨论和评估，本公司认为: （一）财务公司具有合法有效 的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。（二）未发现财务公司存在 违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办 法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。 （三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银 监会令2006 年第8 号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重 大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前 风险可控。

六、交易目的和对上市公司的影响

根据本公司 2015 年业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资 和日常经营的资金需求，本公司与财务公司发生存款、结算及经中 国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，有利于本公司 合理使用资金、降低财务费用、提高资金使用水平和效益。

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该关联交易对本公司在扩宽融资渠道、降低财务费用、提升财务 管理水平等各方面都将产生积极的影响，不会对上市公司的独立性产 生影响，本公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控 制。

本次交易为关联交易，关联股东在表决时应进行回避。

请予审议：同意本公司与财务公司在上述额度内办理存款、结算 及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

本议案已经公司第七届五次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案五 关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高投资项目决策效率，加快投资项目建设步伐规范公 司投资行为，防范投资风险。公司根据控股股东中国中材股份有限公 司投资项目分级分类管理暂行办法，拟对《公司章程》进行如下修订：

将原公司章程“第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本章程规定的担保事项；

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• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

• 期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

• 东大会决定的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。”

修订为“第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

• （十）修改本章程；

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• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本章程规定的担保事项；

• （十三）审议 批准 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

• 近一期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议 批准 股权激励计划 ；

• （十六） 审议批准公司投资总额在20000 万元及以上的单笔境内

• 投资项目，10000 万元及以上的单笔境外投资项目、非主业项目投资；

（十七）审议 批准 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。”

将原公司章程“第一百二十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

• 上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；

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• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

• 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设臵；

• （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，

• 聘任或者解聘公司执行副总裁(副总裁)和其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

• 修订为“第一百二十七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

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散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

• 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九） 决定公司投资总额在10000 万元以上至20000 万元（不含

• 本数）的单笔境内投资项目，5000 万元以上至10000 万元（不含本 数）的单笔境外投资项目；

• （十）决定公司内部管理机构的设臵；

• （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，

• 聘任或者解聘公司执行副总裁(副总裁)和其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；

• （十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）制订本章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

• （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。” 请予审议：同意对公司章程按照上述内容进行修订。

本议案已经公司第七届五次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案六 关于修订公司股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高投资项目决策效率，加快投资项目建设步伐规范公 司投资行为，防范投资风险。公司根据控股股东中国中材股份有限公 司投资项目分级分类管理暂行办法，结合对《公司章程》的修订，拟 对公司股东大会议事规则进行如下修订：

将原公司股东大会议事规则“第七条 股东大会依法行使下列职 权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

• 事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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• （十二）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

• 期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应

• 当由股东大会决定的其他事项。

• 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

• 和个人代为行使。”

• 修订为“第七条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

• 事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

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• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；

（十三）审议 批准 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议 批准 股权激励计划；

• （十六） 审议批准公司投资总额在20000 万元及以上的单笔境内

• 投资项目，10000 万元及以上的单笔境外投资项目、非主业项目投资；

（十七）审议 批准 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。”

请予审议：同意对公司股东大会议事规则按照上述内容进行修 订。

本议案已经公司第七届五次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案七 关于修订公司董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高投资项目决策效率，加快投资项目建设步伐规范公 司投资行为，防范投资风险。公司根据控股股东中国中材股份有限公 司投资项目分级分类管理暂行办法，结合对《公司章程》和《股东大 会议事规则》的修订，拟对公司董事会议事规则进行如下修订：

将原公司董事会议事规则“第二十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

• 上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

• 散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

• 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设臵；

• （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，

• 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会资料

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酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他

• 职权。”

修订为“第二十五条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

• 上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

• 散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

• 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九） 决定公司投资总额在10000万元以上至20000万元（不含本

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数）的单笔境内投资项目，5000万元以上至10000万元（不含本数） 的单笔境外投资项目；

• （十）决定公司内部管理机构的设臵；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；

• （十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）制订《公司章程》的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

• （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他

职权。”

请予审议：同意对公司董事会议事规则按照上述内容进行修订。

本议案已经公司第七届五次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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