CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2015

Jun 9, 2015

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720

2014 年度股东大会会议资料

二〇一五年六月

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料

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目 录

2014 年度股东大会会议议程 ................................................................................................. 2 2014 年度股东大会会议须知 ................................................................................................. 4 议案一 关于聘请公司 2014 年度内部控制审计服务机构的议案 ..................................... 6 议案二 关于公司对部分资产计提减值准备的议案 ........................................................... 7 议案三 关于本公司向全资子公司青海祁连山水泥有限公司增资 9496.60 万元的议案 ..9 议案四 关于本公司发行超短期融资券的议案 ................................................................. 11 议案五 2014 年董事会工作报告 ........................................................................................ 13 议案六 2014 年监事会工作报告 ........................................................................................ 30 议案七 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告 .......................................... 36 议案八 2014 年度利润分配及资本公积金转增方案（预案） ........................................ 44 议案九 2014 年度报告全文及摘要 .................................................................................... 45 议案十 关于预计公司 2015 年度日常关联交易事项的议案 ........................................... 46 议案十一 关于聘请公司 2015 年度财务审计会计师事务所的议案 ............................... 50

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2014 年度股东大会会议议程

重要提示：

现场会议召开时间：2015 年6 月18 日（星期四）下午13:30 开 始。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦4 楼会议 室。

参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董 事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式

会议议程：

一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人 员，宣布会议开始。

二、推举现场会议的计票人。

三、审议会议议案。

1、审议《关于聘请公司2014 年度内部控制审计服务机构的议案》

• 2、审议《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》

2

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• 3、审议《关于本公司向全资子公司青海祁连山水泥有限公司增

• 资9496.60 万元的议案》

• 4、审议《关于本公司发行超短期融资券的议案》

• 5、审议《2014 年董事会工作报告》

• 6、审议《2014 年监事会工作报告》

• 7、审议《2014 年度财务决算报告及2015 年度财务预算报告》

• 8、审议《2014 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

• 9、审议《2014 年度报告》全文及摘要

• 10、审议《关于预计公司2015 年度日常关联交易事项的议案》 11、审议《关于聘请公司2015 年度财务审计会计师事务所的议

案》

• 四、进行表决。

• 五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决

• 情况汇总。

• 六、宣读本次会议决议。

• 七、律师发表见证意见。

• 八、主持人宣布股东大会会议结束。

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2014 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会 议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严 格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护 好大会秩序。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东 可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的 投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一 种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以第一次投票表决结果为准。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议 的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人 员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办 理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和 文件。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询 权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手

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示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发 言时间不超过5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在 股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员 回答股东提问。

• 六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

• 七、本次股东大会共需审议11 项议案，本次股东大会无特别决

• 议事项。议案10 属于关联交易事项关联股东中国中材股份有限公司 应回避表决。

八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行 摄像、录音、拍照。

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议案一 关于聘请公司 2014 年度内部控制审计服务机构的议案 各位股东及股东代表：

根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司需聘请会计 师事务所对公司内部控制进行审计。

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供 了4 个会计年度的财务审计工作和2 个会计年度的内部控制审计工 作，并且公司2014 年度的财务审计工作也由该事务所来实施，该事 务所对公司生产经营及内部管理业务流程较为熟悉。为顺利完成公司 2014 年度内部控制审计工作，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014 年度内部控制审计服务机构，并支付不超 过35 万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），拟授权公司 总裁签署审计业务约定书。

请予审议：同意本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司提供2014年度内部控制审计服务，并支付不超过35万元的 审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），授权公司总裁签署审计 业务约定书。

本议案已经公司第七届二次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案二 关于公司对部分资产计提减值准备的议案

各位股东及股东代表：

为进一步核实资产，更加准确、真实的反映公司财务状况，根据 会计准则的有关规定，公司拟对部分资产计提减值准备。具体情况如 下：

一、兰州红古祁连山水泥股份有限公司减值情况

本公司之控股子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司（以下简 称“红古祁连山公司”）现有1000t/d 生产线两条，始建于2001 年、 2002 年。上述两条熟料生产线工艺技术和生产设备落后、自动化控 制水平低、能耗高、生产成本居高不下，已连续3 年亏损。

截止2014 年11 月30 日，红古公司两条（1000t/d）水泥生产线 及配套设施公允价值原值为32,403.66 万元，累计折旧20,671.40 万 元，净值11,732.26 万元，提减值准备6.62 万元，净额11,725.64 万元，其中：红古祁连山公司两条（1000t/d）水泥生产线及配套设 施账面净额10,385.63 万元，非同一控制下合并红古祁连山公司评估 增值摊余净额1,340.01 万元。

经评估，红古祁连山公司两条（1000t/d）水泥生产线及配套设 施的可回收金额为2,717.02 万元，应计提减值准备9,008.62 万元。 计提红古祁连山公司资产减值将减少本公司当期收益9,008.62 万 元。

二、天水祁连山水泥有限公司减值情况

本公司全资子公司天水祁连山水泥有限公司（以下简称“天水祁 连山公司”）拥有一条1500t/d 及一条1000t/d 水泥生产线，总水泥 产能为100 万吨，由于工艺技术和生产设备落后、自动化控制水平低， 已无法满足国家节能减排和环保政策的要求。经公司董事会、股东大

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料 会批准，天水祁连山公司拟在距离原厂区20 公里的马力镇，异地技 术改造建设一条4500t/d 新型干法水泥生产线项目，项目已经取得核 准文件、环评批复、土地预审批复，预计于2017 年2 月份竣工投产。 该项目属等量臵换产能，项目建成后对该公司原有两条生产线进行淘 汰拆除。

截止2014 年11 月30 日天水祁连山公司固定资产账面原值 31,861.16 万元，累计折旧20,475.27 万元，净值11,385.86 万元， 提减值准备2,997.48 万元，净额8,388.41 万元。

经评估，天水祁连山公司固定资产应计提减值3015.55 万元。据 此，本公司将对天水祁连山公司确认的商誉1,026.08 万元，本期全 额计提减值准备。

计提天水祁连山公司资产减值将减少本公司当期收益4,041.63 万元。

请予审议：同意本公司对控股子公司红古祁连山公司和全资子公 司天水祁连山公司的固定资产计提减值准备1,2024.17 万元，对天水 祁连山公司商誉计提减值准备1026.08 万元，合计计提减值准备 13050.25 万元，将减少本公司当期收益13050.25 万元。

本议案已经公司第七届二次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案三 关于本公司向全资子公司青海祁连山水泥有限公司

增资 9496.60 万元的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，为加快本公司之全资子公司青海祁连山水泥 有限公司（以下简称“青海公司”）发展，本公司拟用享有青海公司 的未分配利润9496.60 万元向青海公司实施增资。

一、青海公司基本情况

青海公司成立于2007 年7 月，注册资本为23903.40 万元，青海 公司拥有一条2500t/d 和一条4500t/d 新型干法水泥熟料生产线分别 于2009 年5 月和2011 年5 月建成投产，2012 年12 年4 月建成投产 了年产80 万方的商砼搅拌站。目前公司年产水泥达280 万吨，商砼 80 万方，截止2014 年11 月底公司总资产为12.98 亿元。

二、拟增资行为的主要内容

青海公司目前注册资本23903.40 万元，由于青海公司在新建二 线及配套余热发电时没有增加资本金，致使注册资本与资产规模不匹 配，财务结构不尽合理，经测算，公司拟用享有青海公司的未分配利 润9496.60 万元，向青海公司转增资本9496.60 万元。

本次增资完成后，青海公司将尽快修改公司章程，完成工商变更 登记。

三、本次增资行为对公司的影响

本次增资完成后，青海公司注册资本为33400 万元，本公司依然 持有青海公司100%的股权。同时增资资金的流入，将有效改善青海

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公司财务结构，提高盈利能力。

• 请予审议：同意本公司以享有青海公司的未分配利润9496.60 万

• 元，向全资子公司青海公司转增资本。

• 本议案已经公司第七届二次董事会审议通过，现提交公司股东大

会审议。

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议案四 关于本公司发行超短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司正常生产经营资金需求和进一步增加公司直接融资 的额度，拓宽融资渠道、降低融资成本，公司拟在银行间市场注册发 行30 亿元超短期融资券。具体议案如下：

• １、总注册发行规模：30 亿元人民币；

• ２、票据期限：不超过270 天；

• ３、发行利率：根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确

定；

• ４、承销机构：聘请已在中国人民银行备案的承销机构发行；

• ５、发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行； ６、付息及兑付方式：到期一次还本付息；

• ７、募集资金投向：偿还银行贷款和补充流动资金；

• ８、决议有效期：关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股

• 东大会审议通过之日起两年内有效；

９、本次发行的授权事项：提请授权公司经营班子决定本次发行 超短期融资券的相关事宜。主要授权内容包括：在上述发行计划范围 内，根据本公司资金需要，业务情况以及市场条件，全权决定与发行 超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时间、发行规 模、发行期限、发行利率、资金用途；制作、修改和确定必要的文件 (包括但不限于公司发行超短期融资券的注册报告、募集说明书、承

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销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件)；聘任相应的承销机 构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办 理必要手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注 册手续，办理债权、债务登记)。

• 请予审议：同意公司在银行间市场注册发行30亿元超短期融资

• 券，并授权公司经营班子决定本次发行超短期融资券的相关事宜。 本议案已经公司第七届二次董事会审议通过，现提交公司股东大

• 会审议。

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议案五 2014 年董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，以董事会名义编 制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度董事会工作报 告》，请予审议。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2014 年董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，公司董事会紧紧围绕“加快两个优化”、“深化两个加 强”、“推动三个转变”的工作思路，以提质发展为主线，以改革创新 为动力，以专业化管理为支撑，认真执行股东大会决议，规范运作， 科学决策，产能规模实现新突破，经营业绩实现新跨越，各项工作再 上新台阶。一是公司董事会顺利完成换届，领导班子实现平稳过渡。 二是产能规模进一步扩大。全年新增水泥产能200 万吨，新增商砼产 能80 万方，水泥和商砼产能分别达到2800 万吨和585 万方。三是产 销量再创新高。全年产销水泥（含商品熟料）2108 万吨和2106 万吨， 同比增长14.93%和14.77%；产销商品混凝土120 万方,同比增长 28.8%。四是生产经营工作再创佳绩。全年实现销售收入61.5 亿元， 同比增长5.74%。实现归属于上市公司股东的净利润5.62 亿元，同 比增长17.63%。在甘肃省国资委监管的企业中利润总额名列第二， 总资产收益率名列第一。

二、主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	6,146,974,408.46	5,813,025,594.52	5.74
营业成本	4,332,212,040.44	4,096,998,550.56	5.74
销售费用	285,976,237.07	274,829,546.54	4.06
管理费用	561,925,311.54	459,764,823.15	22.22
财务费用	287,681,031.82	281,850,127.91	2.07
经营活动产生的现金流量净额	931,196,678.64	977,867,083.52	-4.77

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投资活动产生的现金流量净额	-146,874,353.78	-646,198,864.06	77.27
筹资活动产生的现金流量净额	-855,284,405.14	-676,822,460.95	-26.37

2、收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

报告期实现营业收入6,146,974,408.46 元、发生营业成本 4,332,212,040.44 元、期间费用1,135,582,580.43 元，同比分别增 长5.74%、5.74%、和11.72%，主要原因是产销规模扩大，产品销量 同比增加。

（2）主要销售客户的情况

前五名客户销售金额合计（万元） 86,941.83 占销售收入总额比重(%) 14.22

3、成本

（1）成本分析表

单位：万元

		分产品情况	分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金 额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
水泥	直接材料	137,424.70	35.00	117,100.17	33.48	17.36
水泥	人工	13,793.56	3.51	10,523.53	3.01	31.07
水泥	燃料及动力	173,124.47	44.10	162,768.76	46.53	6.36
水泥	制造费用	68,252.56	17.38	59,385.61	16.98	14.93
商品混凝土	直接材料	25,453.68	88.91	19,579.13	90.4	30.00
商品混凝土	人工	189.62	0.66	185.11	0.85	2.44
商品混凝土	燃料及动力	161.78	0.57	125.97	0.58	28.43
商品混凝土	制造费用	2,823.76	9.86	1,768.13	8.16	59.70

（2）主要供应商情况

前五名供应商采购金额合计（万元） 72,000.00 占采购总额比重(%) 19.20

4、费用

4、费用
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
销售费用	285,976,237.07	274,829,546.54	4.06
管理费用	561,925,311.54	459,764,823.15	22.22

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	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料
财务费用	287,681,031.82	281,850,127.91	2.07

5、研发支出

• （1）情况说明

全年共投入技改资金1.28 亿元，组织实施了民和水泥窑系统节 能降耗改造、平凉2 号水泥磨改造、永登4#水泥磨改造等300 多项 技改项目，提高了生产效率，促进了节能减排。

6、现金流

6、现金流
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	927,696,678.64	977,867,083.52	-5.13
投资活动产生的现金流量净额	-146,874,353.78	-646,198,864.06	77.27
筹资活动产生的现金流量净额	-851,784,405.14	-676,822,460.95	25.85

• 投资活动产生的现金流量净额同比减少77.27%，原因一是本年

收到投资单位分红增加，致使投资活动现金流入增加；二是本年项目 投资同比减少，致使投资活动现金流出减少

• 7、其他

• （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

会计科目	本期金额	上年同期金额	增减变动（%）	原因
投资收益	60,568,995.68	93,996,517.54	-35.56	同比投资单位净利润减少所致。
营业外支出	23,992,329.90	10,163,819.70	136.06	本期民和、永登等公司处置了部分闲 置、淘汰的固定资产所致。

• （2）发展战略和经营计划进展说明

2014 年，公司继续坚持"突出主业、做大做强"的发展战略和"并

购与新建"两条腿走路的发展策略，扎实推进区域市场布控，水泥产 能规模达到2800 万吨，成县二线于2014 年5 月建成投产，玉门、西 藏项目有序推进，市场控制力和话语权进一步增强。全年产销量同比 大幅增长，经营业绩和产销量指标创历史最好水平。

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（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
水泥	5,629,549,872.57	3,925,952,817.30	30.26	6.52	6.90	减少0.25 个百分点
熟料	99,390,258.39	91,008,524.53	8.43	-51.51	-46.27	减少8.94 个百分点
混凝土	385,528,875.93	286,288,378.72	25.74	44.85	36.01	增加 4.83 个 百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
兰州地区	1,404,113,127.70	6.61
青藏地区	698,814,041.74	-3.08
天水地区	1,674,793,038.53	9.20
平庆地区	201,391,585.70	-3.48
河西地区	756,395,850.40	13.04
陇南地区	1,048,530,224.41	16.84
甘南地区	330,431,138.41	-19.23

报告期内陇南地区同比增加16.84%，主要是成县公司二期建成

投产，销量增加。甘南地区同比下降19.23%，主要是区域内销售价 格下降所致。

（三）资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位：元

	项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期 末金额 较上期 期末变 动比例

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					（%）
货币资金	424,878,070.05	3.92	466,897,241.95	4.25	-9.00
应收票据	250,138,203.23	2.31	337,414,325.32	3.07	-25.87
应收账款	492,624,912.37	4.55	466,379,497.88	4.24	5.63
预付款项	268,416,755.99	2.48	388,439,576.81	3.53	-30.90
存货	758,670,796.36	7.00	787,570,721.12	7.17	-3.67
可供出售金融资产	274,359,726.00	2.53	46,430,291.00	0.42	490.91
固定资产	6,656,827,827.60	61.42	6,469,508,946.84	58.86	2.90
在建工程	101,082,695.64	0.93	400,526,487.86	3.64	-74.76
长期待摊费用	55,047,664.14	0.51	41,466,069.44	0.38	32.75
短期借款	1,504,500,000.00	13.88	2,078,596,000.00	18.91	-27.62
其他应付款	192,498,283.45	1.78	335,165,644.98	3.05	-42.57
预收款项	119,537,111.47	1.10	264,104,998.36	2.40	-54.74
应付票据	126,650,000.00	1.17	56,900,000.00	0.52	122.58
应付债券	1,200,000,000.00	11.07	700,000,000.00	6.37	71.43
总资产	10,837,474,197.54	100.00	10,991,233,467.46	100.00	-1.40

预付款项：预付款项同比减少30.90%，主要原因是成县二期、 甘谷商砼等建设项目建成投产，预付工程款已结算。

• 可供出售金融资产：可供出售金融资产同比增加490.91%，主要

• 是本公司持有上市公司兰石重装股票的公允价值变动影响。

在建工程：在建工程同比减少74.76%，主要是古浪余热发电、 甘谷商砼、成县二期等建设项目建成投产，在建工程转固所致。

• 长期待摊费用：长期待摊费用同比增加32.75，主要是夏河公司

• 矿山补偿费和其他公司的矿山剥离等费用。

其他应付款：其他应付款同比减少42.57%，主要是本期支付了 上年末未支付的并购项目投资款。

预收款项：预收款项同比减少54.74%，主要是部分重点客户预 付的水泥款本期已结算。

应付票据：应对票据同比增加122.58%，主要是为缓解资金压力， 办理银行承兑汇票用于支付货款。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料

应付债券：应付债券同比增加71.43%，主要是本期发行了 50,000.00 万元的中期票据。

2、其他情况说明

变动幅度同比超过30%的项目情况说明：

变动幅度同比超过30%的项目情况，详见本节“（一）主营业务 分析6.现金流、7.其他及（三）资产、负债情况分析1.资产负债情 况分析表”相关说明。

（四）核心竞争力分析

公司是中央企业--中国中材集团有限公司下属的核心成员单位、 国家支持的12 户重点水泥企业之一，是甘肃省最大的水泥生产企业、 西北地区特种水泥生产基地。公司是在"一五"时期国家重点建设项目 之一的永登水泥厂的基础上改制设立，已有50 多年的历史，公司核 心竞争力主要体现在以下几个方面：

1、区位优势

公司经过近年来的战略布控，已经形成十八大水泥生产基地，覆 盖了甘肃、青海、西藏主要的水泥消费市场。同时，公司积极发展商 砼产业，已形成八大商砼生产基地，形成了多生产基地、一体化的产 品销售、物流配送体系，具有明显的区位优势。

2、规模优势

截止2014 年末公司水泥产能达到2,800 万吨，是区域内最大的 水泥生产企业，在甘肃产能占有率超过85%，有较强的规模经营优势 和持续供货能力。有利于公司争取区域内大型工程项目，扩大市场份

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料

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额，区域市场主导优势明显。

3、资源优势

公司所属的各生产基地均配套自有矿山，且品位高、储量丰富。 各矿山与生产基地距离较近，能够有效降低矿石运输成本，发挥成本 优势。

4、品牌优势

公司拥有的"祁连山"商标为中国驰名商标。公司先后荣获"五一 劳动奖状"、"甘肃省优秀企业"、"全国文明单位"、"全国建材百强企 业"、"甘肃工业二十强"等一系列荣誉称号。“祁连山”已成为区域水 泥行业第一品牌。

5、管理优势

公司拥有50 多年水泥企业的运营管理经验，已经搭建了集团化 管理、规模化运营的科学、高效的管理架构，建立了规范的内控体系 和业务流程。公司为工信部评选的"首批国家级两化深度融合示范企 业"，信息化建设始终走在行业前列。

（五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

	被投资单位	被投资单位	被投资单位	被投资单位	主要业务	主要业务	主要业务	占被投资单位权益比例（%）	占被投资单位权益比例（%）	占被投资单位权益比例（%）
	酒钢（集团）宏达建材有限责任公司				水泥生产及销售				60
	兰州兰石重型装备股份有限公司					机械制造			2.89
	（1）证券投资情况
序 号	证券品 种	证券代 码	证券 简称	最初投资金额 （元）		持有数量 （股）	期末账面价 值 （元）		占期末证 券总投资 比例 （%）	报告期 损益 （元）
1	股票	603169	兰石	42,472,865		17,100,000	270,402,300		100	0

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料

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			重装
期末持有的其他证券投资					/
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/
合计				42,472,865	/	270,402,300	100%	0

证券投资情况的说明

2010 年3 月经本公司2010 年第一次临时股东大会审议，同意本 公司受让兰州兰石重型装备股份有限公司1710 万股股份，占其总股 本的6%。2011 年9 月兰州兰石重型装备股份有限公司增资扩股后， 本公司持股数量仍为1710 万股，持股比例降为3.48%。2014 年10 月 9 日兰州兰石重型装备股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌上 市，本公司持股数量不变，持股比例下降为2.89%。

（2）持有其他上市公司股权情况

单位：元

证券 代码	证券 简称	最初投资成 本	占该公 司股权 比例（%）	期末账面值	报告期 损益	报告期所 有者权益 变动	会计 核算 科目	股份 来源
603169	兰石重装	42,472,865	2.89	270,402,300	0
合计		42,472,865	/	270,402,300	0		/	/

持有其他上市公司股权情况的说明

同本章节证券投资情况说明内容。

2、主要子公司、参股公司分析

公司名称	主营业 务范围	注册资本	持股比例	资产规模	净利润
		(万元)	(%)	(万元)	(万元)
永登祁连山水泥有限公司	水泥及 熟料的 生产与 销售	52,009.57	100.00	134,843.78	14,386.11
兰州红古祁连山水泥股份有限 公司	水泥及 熟料的 生产与 销售	21,576.70	53.89	48,927.97	-10,521.61
甘谷祁连山水泥有限公司	水泥及 熟料的	13,780.09	100.00	49,763.58	2,075.24

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料

	生产与 销售
夏河祁连山安多水泥有限公司	水泥及 熟料的 生产与 销售	5,869.00	65.00	58,090.48	4,861.76
甘肃张掖巨龙建材有限责任公 司	水泥及 熟料的 生产与 销售	10,000.00	26.00	55,312.94	3,404.69
兰州永固祁连山水泥有限公司	水泥生 产与销 售	3,536.65	74.20	4,946.18	51.53
兰州祁连山混凝土工程有限公 司	商品混 凝土的 生产与 销售	376.00	100.00	4,346.19	298.29
兰州祁连山汉邦混凝土工程有 限公司	商品混 凝土的 生产与 销售	1,719.52	100.00	9,689.75	274.00
平凉祁连山水泥有限公司	水泥及 熟料的 生产与 销售	8,748.94	97.71	34,535.38	252.33
天水祁连山水泥有限公司	水泥及 熟料的 生产与 销售	5,500.00	100.00	17,562.49	-2,017.14
青海祁连山水泥有限公司	水泥及 熟料的 生产与 销售	23,903.40	100.00	129,368.10	12,846.32
成县祁连山水泥有限公司	水泥及 熟料的 生产与 销售	42,798.68	100.00	107,554.13	7,402.73
漳县祁连山水泥有限公司	水泥及 熟料的 生产与 销售	32,400.00	100.00	102,521.88	12,007.96
文县祁连山水泥有限公司	水泥及 熟料的 生产与	13,000.00	60.00	43,593.50	79.29

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料

	销售
兰州祁连山水泥商砼有限公司	水泥及 商品混 凝土生 产与销 售	4,000.00	100.00	24,915.06	1,155.46
定西祁连山商砼有限公司	水泥及 商品混 凝土生 产与销 售	3,500.00	100.00	21,825.47	-25.41
古浪祁连山水泥有限公司	水泥及 熟料的 生产与 销售	29,400.00	100.00	86,561.93	4,590.46
陇南祁连山水泥有限公司	水泥及 熟料的 生产与 销售	5,000.00	100.00	34,951.61	2,178.14

3、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金 额	累计实际投入 金额	项目收益情况
中川商砼项目	2,965.99	已于2014 年5 月份建成投产	1,730.63	1,753.61	报告期内运转 正常
永登4#水泥粉磨系统	4,565.00	已于2014 年6 月份建成投产	2,605.71	4,184.51	报告期内运转 正常
成县4500T/D 水泥生产 线	59,758.37	已于2014 年5 月份建成投产	26,477.89	49,254.01	报告期内运转 正常
漳县公司余热发电项目	7,670.00	已于2014 年4 月份建成投产	2,625.97	7,240.98	报告期内运转 正常
古浪余热发电项目	5,240.00	已于2014 年4 月份建成投产	2,251.02	4,953.90	报告期内运转 正常
青海矿山二期工程	8,644.00	已于2013 年3 月份建成投产	630.94	16,509.30	报告期内运转 正常
定西年产100 万吨水泥 粉磨项目	11,500.00	已于2013 年7 月份建成投产	143.39	9,974.62	报告期内运转 正常
玉门2*4500t/d 新型干 法水泥生产线节能减排 暨资源综合项目	81,886.00	正在按计划推 进	741.09	1,606.21	尚未建成投产
平凉2#水泥磨技改工程	2,290.00	已于2014 年4	2,252.68	2,285.58	报告期内运转

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料

		月份建成投产			正常
西藏年产120 万吨干法 水泥生产线项目	80,600.00	正在抓紧施工	286.09	774.13	尚未建成投产
收购陇南公司	26,559.46	并购完成，投 资款尚未支付 完	7,754.75	25,018.40	报告期内运转 正常
合计	291,678.82	/	47,500.16	123,555.25	/
非募集资金项目情况说明

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

当前，全国水泥行业产能总体过剩，产能集中度依然较低，市场 竞争日趋激烈。竞争模式已不是单纯的价格战，而是品牌、质量、管 理、成本等全方位的竞争。区域水泥行业产能阶段性、局部性过剩的 矛盾任然突出，供大于求、减量生产、微利经营将成为新常态。

2、行业发展趋势

2013 年10 月6 日国务院发布《国务院关于化解产能严重过剩矛 盾的指导意见》，提出未履行相关法律法规手续和手续不合规定的违 规项目要全面清理，违规项目一律停建和不得开工建设，符合布局规 划和环境承载力要求的要实行等量或者减量臵换。按照《水泥工业" 十二五"发展规划》，到2015 年末力争水泥企业户数比2010 年减少三 分之一，未来两年水泥行业淘汰落后产能将到达收尾阶段。十二五以 来，我国面临的宏观经济形势错综复杂，深层次矛盾凸显，正处于结 构调整阵痛期、增长速度换挡期，到了爬坡过坎的紧要关口，经济下 行压力依然较大。新一届政府提出经济发展基调是：稳增长、促改革、 调结构、惠民生、防风险。从公司所处的甘青藏区域来看，由于该地

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料 区基础设施历史欠账多，未来几年固定资产投资增长仍将保持较高水 平，市场前景较好。公司作为国家重点支持的12 户水泥企业之一和 区域水泥龙头企业，发展的空间和潜力仍然较大。

（二）公司发展战略

2015 年公司将继续坚持"突出主业、做优做强"的发展战略和" 甘、青、藏"区域布控策略，以水泥为主业，适度、适时向上下游延 伸，努力将公司打造成'甘、青、藏'区域特大型水泥产业集团。同时， 要积极发展商砼和骨料、预拌砂浆等相关产业，积极发展循环经济， 开展城市废弃物协同处臵、落后产能升级改造、危险化学品焚烧等项 目的论证和推进，寻找新的经济增长点。

（三）经营计划

2015 年，计划生产水泥2095 万吨，熟料1681 万吨，混凝土136 万方；销售水泥2,052 万吨，熟料29 万吨，混凝土136 万方,实现销 售收入56 亿元。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司在建和计划建设的项目有玉门、西藏、肃南、武山马力技改、 红古公司技改和榆中商砼等，要完成上述项目建设，需要约40 亿元 的建设发展资金。

（五）可能面对的风险

1、经济下行风险

中国经济正处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政 策消化期的“三期”叠加阶段，经济发展进入新常态。2014 年，GDP

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增速7.4%，创24 年以来的新低；2014 年全国规模以上企业水泥产量 24.76 亿吨，同比增长仅为1.8%，为1991 年以来增长速度的新低。 当前，国内投资正处于震荡调整阶段，经济增长进入变轨期，水泥需 求已经进入低速增长的新常态。公司所处的甘肃和青海地区，经济基 础相对薄弱，虽然基础设施欠账较多，亟待大规模的固定资产投资。 但是，在国内经济下行压力持续加大的背景下，甘肃、青海两省的经 济增速也逐渐放缓。

2、市场竞争风险

2015 年，预计甘青水泥行业新增产能1000 多万吨，主要集中在 甘肃陇中及河西市场，市场竞争加剧。

• 3、管理运营风险

公司产能虽然已达2800 万吨，但在全部生产线中2000 吨级及以 下生产线占比较大，且技术指标与行业先进水平比较仍有差距，成本 费用偏高。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说

明

□适用 √不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影 响的分析说明

□适用 √不适用

• （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

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□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规 划》，并对公司章程中利润分配条款进行了相应的修订，进一步明确 了现金分红的优先顺序，分红条件和比例。本次公司章程的修订已经 公司2013 年度股东大会审议通过（详细情况见本公司2014 年6 月 27 日刊登在上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网 站的公告）。

2、现金分红政策的执行情况

公司于2014 年8 月13 日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券 时报》和上海证券交易所网站上刊登了2013 年度利润分配实施公告， 以2013 年末总股本776,290,282.00 股为基数,向全体股东每10 股派 发1.5 元现金股利 (含税), 共计分配现金股利含税116,443,542.30 元。本方案已于2014 年8 月19 日实施完毕。

3、2014 年度利润分配预案

以2014 年末总股本776,290,282.00 股为基数,向全体股东每10 股派发2.2 元现金股利 ( 含税) ，共计分配现金股利含税 170,783,862.04 元。不实施资本公积金转增股本方案。本议案已经

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公司七届三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公

积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10 股送 红股数 （股）	每10股派息 数(元)（含 税）	每10 股转 增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2014 年		2.2	0	170,783,862.04	561,903,861.30	30.40
2013 年		1.5	0	116,443,542.30	464,700,104.15	25.06
2012 年		0.5	3	29,857,318.55	173,543,420.89	17.02

五、积极履行社会责任的工作情况

（一）社会责任工作情况

2014 年，公司继续积极履行社会责任，显著成效。一是保障职 工群众健康安全。公司按照《职业健康技术规范》要求，对从事接触 职业危害因素的作业人员，在上岗前、在岗期间、离岗和退休时进行 职业健康检查，今年组织为接触粉尘岗位、噪音岗位、有毒有害气体 岗位的3659 名职工进行职业健康体检。二是全力帮助困难职工渡过 难关。公司制定了《职工特殊困难帮扶基金管理办法》，全年共筹集 帮扶资金586000 元，共发放慰问金17000 元。三是广泛开展文化体 育活动。公司组织开展了职工文艺汇演，书画摄影展览、歌咏比赛、 文艺汇演、社火表演、焰火晚会、灯谜晚会、才艺展示、运动会等活 动30 多场（次），极大丰富了职工的业余文化生活，充分展现了职工 积极向上的精神追求。

（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其

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子公司的环保情况说明

2014 年，公司继续加大环境保护资金投入，取得了明显的成效。 一是全面完成脱硝系统改造。2014 年公司投入技措资金对公司水泥 窑进行了脱硝系统改造，目前，公司水泥窑全部配备了脱硝系统，自 测脱硝效率均达到60%以上，经脱硝处理后窑尾废气中氮氧化物排放 浓度平均310 mg/Nm³ 以下，脱硝效率平均在61.5%以上，完全符合 甘肃省环保厅起初批复的各项指标要求，达到了技术改造目的和效 果。二是现场环境整治效果明显。公司以专项检查和评价为手段，加 大了对跑冒滴漏治理的检查考核力度，各子公司高度重视，全面排查， 责任到人，逐项治理，现场环境整治成效显著，公司全资子公司古浪 公司被甘肃省环保厅评为全省水泥行业唯一一家环境标准化A 级企 业。

本议案已经公司第七届三次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案六 2014 年监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据本报告期内的公司经营和监事会工作情况，以监事会名义编 制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年监事会工作报告》， 请予审议。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2014 年监事会工作报告

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中 小股东权益出发，认真履行监督职责。对公司各方面情况进行了监督。 相关情况如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	7
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会第十一 次会议	审议通过了《2013 年监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告及2014 年度财 务预算报告》《2013 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）《2013 年度报 告》全文及摘要、《关于预计公司2014 年度日常关联交易事项的议案》、审议《关 于内部控制有效性的自我评价报告》、审议《关于募集资金存放与使用情况的议 案》。
第六届监事会第十二 次会议	审议通过了《2014 年一季度报告》全文及摘要、《关于聘请会计师事务所的议案》。
第六届监事会第十三 次会议	审议通过了《关于本公司全资子公司青海公司受让青海湟中县上峡门石灰岩矿采 矿权的议案》、审议《关于本公司全资子公司青海公司购买青海昆仑山石灰产业 有限公司非流动资产的议案》、审议《2014 年半年度报告》全文及摘要。
第六届监事会第十四 次会议	审议通过了《关于聘请公司2014 年度内部控制审计服务机构的议案》、《2014 年 第三季度报告》全文及摘要。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料

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	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料
第六届监事会第十五 次会议	审议通过了《关于推荐公司第七届监事会成员候选人的议案》
第七届监事会第一次 会议	审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
第七届监事会第二次 会议	审议通过了《关于聘请公司2014 年度内部控制审计服务机构的议案》、审议《关 于公司对部分资产计提减值准备的议案》。

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，认真出 席了公司在年内召开的各次监事会会议，列席了报告期内召开的所有 股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案 和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级 管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，积极协 助公司履行信息披露的义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。 二、监事会人员变动情况

报告期内，公司第六届监事届满，2014 年11 月18 监事会换届 选举产生了公司第七届监事会成员，公司第七届监事会由杨国爱、刘 明、魏士渊、宁成顺和职工代表大会选举产生的职工监事陈军、张旭 祥6 人组成。原监事曲孝利、王迎财换届离任，不再担任公司监事职 务。公司第七届监事会第一次会议选举杨国爱为公司第七届监事会主 席。

三、监事会对公司依法运作情况的意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料

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程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为，本年度 公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定规范 运作，认真履行职责，自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、 经理层和其它高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、 损害公司利益及损害股东权益的行为；公司经营决策合法规范，科学 合理，并建立了基本完善的内部管理和内控机制。监事会要求公司进 一步深化各项制度的执行，完善定期述职报告制度，促进公司规范健 康发展。

• 四、监事会对检查公司财务情况的意见

• 公司监事会对报告期内公司的各期定期报告进行了审核并发表

• 了书面审核意见。监事会认为，公司财务制度完备、管理规范，未发 现损害上市公司利益及内幕交易的行为。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）对本公司2014 年度财务报告出具的标准无保留意见的 审计报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。符 合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。

• 五、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对《关于预计2014 年度日常关联交易事项的 议案》、《关于本公司全资子公司青海公司受让青海湟中县上峡门石灰 岩矿采矿权的议案》和《关于本公司全资子公司青海公司购买青海昆 仑山石灰产业有限公司非流动资产的议案》三项涉及到关联交易的议 案进行了有效的监督检查，认为上述交易履行了必要的决策程序，未 发现损害公司及股东利益的情况。近年来，随着公司发展步伐加快，

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料

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与实际控制人中材集团下属企业关联交易事项频繁且金额较大，监事 会提请公司董事会及管理层按照相关规定，进一步强化关联交易管 理，确保决策程序合法、合规，同时要尽量减少关联交易事项，维护 广大中小股东的合法权益。监事会将按照有关要求，继续加大对公司 关联交易的监督、检查。

六、监事会对公司募集资金存放与使用情况的意见 监事会认为公司募集资金使用决策程序符合《公司法》、《证券法》等 相关法律法规和《公司章程》的规定，及时准确反映了资金、项目的 进展情况。公司募集资金使用情况报告真实、客观的反映了报告期公 司募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金违规情况。

• 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认为公司基本建立了较为完善的内部控制制度，自2014

• 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日止，公司内部控制制度健全、执 行有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况。2014 年度未发现公司有违反《上海证券交易所内 部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

• 八、监事会对执行新会计准则和调整财务报表的意见

监事会认为公司执行新会计准则和财务信息调整是公司根据财 政部相关文件要求进行的合理调整，执行新会计准则能够更加客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规 和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

• 九、监事会对聘请会计师事务所的意见

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料

监事会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司生产 经营及内部管理业务流程较为熟悉，公司聘请该所为公司提供2014 年度财务审计和内控审计工作，有助于公司各项审计工作的开展。聘 请程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

本议案已经公司第七届三次监事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案七 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

• 根据2014 年度审计报告和2015 年度生产经营计划，本公司编制

• 了《2014 年度财务决算报告及2015 年度财务预算报告》

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2014 年度财务决算报告及2015 年度财务预算报告

财务决算及审计情况简要说明

一、年度会计报表合并范围及变动情况

（一）会计报表合并范围

纳入报表合并范围的各子公司基本情况

公司名称	注册地	注册资本(万 元)	持股比例 （％）	表决权比例（%）
永登祁连山水泥有限公司	甘肃省永登县	52,009.57	100.00	100.00
平凉祁连山水泥有限公司	甘肃省平凉市	8,748.94	97.71	97.71
天水祁连山水泥有限公司	甘肃省武山县	5,500.00	100.00	100.00
兰州红古祁连山水泥股份有限公司	甘肃省兰州市	21,576.70	53.89	53.89
青海祁连山水泥有限公司	青海省湟中县	23,903.40	100.00	100.00
甘谷祁连山水泥有限公司	甘肃省甘谷县	13,780.09	100.00	100.00
兰州永固祁连山水泥有限公司	甘肃省兰州市	3,536.65	74.20	74.20
兰州祁连山水泥商砼有限公司	甘肃省兰州市	4,000.00	100.00	100.00
成县祁连山水泥有限公司	甘肃省成县	42,798.68	100.00	100.00
漳县祁连山水泥有限公司	甘肃省漳县	32,400.00	100.00	100.00
文县祁连山水泥有限公司	甘肃省文县	13,000.00	60.00	60.00
兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司	甘肃省兰州市	1,719.52	100.00	100.00
兰州祁连山混凝土工程有限公司	甘肃省兰州市	376.00	100.00	100.00
天水祁连山水泥销售有限公司	甘肃省天水市	300.00	100.00	100.00
定西祁连山商砼有限公司	甘肃省定西市	3,500.00	100.00	100.00
玉门祁连山水泥有限公司	甘肃省玉门市	5,000.00	100.00	100.00
古浪祁连山水泥有限公司	甘肃省古浪县	29,400.00	100.00	100.00
嘉峪关中材祁连山商贸有限公司	甘肃省嘉峪关	1,000.00	100.00	100.00
夏河祁连山安多水泥有限公司	甘肃省夏河县	5,869.00	65.00	65.00
陇南祁连山水泥销售有限公司	甘肃省陇南市	1,000.00	100.00	100.00
平安祁连山商砼有限公司	青海省平安县	1,000.00	100.00	100.00
武威祁连山商砼有限公司	甘肃省武威市	1,000.00	100.00	100.00
西藏中材祁连山水泥有限公司	西藏自治区拉萨市	5,600.00	60.00	60.00
甘肃张掖巨龙建材有限责任公司	甘肃省张掖市	10,000.00	26.00	26.00
陇南祁连山水泥有限公司	甘肃省陇南市	5,000.00	100.00	100.00
甘谷祁连山商砼有限公司	甘肃省甘谷县	1,000.00	100.00	100.00

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		甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料
兰州中川祁连山商砼有限公司		甘肃省兰州市	1,000.00	100.00	100.00
肃南祁连山水泥有限公司		甘肃省肃南县	5,000.00	100.00	100.00

注：本公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司26%的股权，但

纳入合并报表范围的主要原因是，作为甘肃张掖巨龙建材有限责任公 司的两大股东（各持有26%的股权），甘肃黑河水电开发股份有限公 司与本公司经双方协商，签订了《一致行动协议》。在协议有效期内， 甘肃黑河水电开发股份有限公司作为本公司的一致行动人，承诺在决 定公司日常运营管理事项、行使股东权利（特别是行使提案权、表决 权）时与本公司采取一致行动，故本公司将甘肃张掖巨龙建材有限责 任公司纳入合并范围。

• （二）会计报表合并范围变动情况

• 1、本期发生的吸收合并

经2013 年第三次临时股东大会决议通过，本公司之全资子公司 古浪祁连山水泥有限公司吸收合并全资子公司甘肃古浪峡水泥有限 责任公司的所有资产、负债及业务，吸收合并后甘肃古浪峡水泥有限 责任公司独立法人资格注销。

• 2、未纳入合并范围公司的情况

• （1）兰州翀翔建材有限公司

本公司持有兰州翀翔建材有限公司56.00%的股权，但未纳入合 并报表范围，主要原因是本公司与永登水泥厂祁连山实业公司签订股 权租赁协议，将持有的兰州翀翔建材有限公司56.00%的股权租赁给 永登水泥厂祁连山实业公司，租赁期为2013 年9 月1 日至2018 年8 月31 日，因此本公司对兰州翀翔建材有限公司不能控制，故未将其

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纳入合并报表范围。

• （2）酒钢（集团）宏达建材有限责任公司

2010 年5 月28 日本公司、本公司之子公司永登祁连山公司、酒 泉钢铁（集团）有限责任公司、嘉峪关市长城发展有限责任公司共同 签订《关于酒钢（集团）宏达建材有限责任公司增资扩股协议》，协 议约定本公司和本公司之子公司永登祁连山公司分别对酒钢（集团） 宏达建材有限责任公司进行增资24,131.82 万元，分别占酒钢（集团） 宏达建材有限责任公司注册资本的30%，增资完成后本公司及永登祁 连山公司合计持有酒钢（集团）宏达建材有限责任公司60%的股权， 酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有酒钢（集团）宏达建材有限责任 公司37.86%的股权，嘉峪关市长城发展有限责任公司持有酒钢（集 团）宏达建材有限责任公司2.14%的股权。

协议约定增资完成日起五年内酒钢（集团）宏达建材有限责任公 司董事会中酒泉钢铁（集团）有限责任公司推荐四名董事、永登祁连 山公司推荐一名董事、本公司推荐两名董事；增资完成日起五年后酒 钢（集团）宏达建材有限责任公司董事会中酒泉钢铁（集团）有限责 任公司推荐三名董事、永登祁连山公司推荐两名董事、本公司推荐两 名董事。永登祁连山公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订授权 委托书，委托酒泉钢铁（集团）有限责任公司代理永登祁连山公司在 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司15%的股权表决权。

授权委托后，本公司及子公司永登祁连山公司合计持有酒钢（集 团）宏达建材有限责任公司有表决权的股权为45%，酒泉钢铁（集团）

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有限责任公司持有酒钢（集团）宏达建材有限责任公司有表决权的股 权为52.86%，因而酒钢（集团）宏达建材有限责任公司的实际控制

人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，故本公司未将酒钢（集团）宏 达建材有限责任公司纳入合并范围。

• 二、2014 年12 月31 日公司财务状况

2014 年末公司资产总额为10,837,474,197.54 元，其中：流动 资产2,272,771,338.59 元，非流动资产8,564,702,858.95 元。 公司资产总额比年初减少153,759,269.92 元，流动资产减少

275,962,798.49 元，其中：应收票据减少87,276,122.09 元，预付 款项减少120,022,820.82 元，非流动资产增加122,203,528.57 元， 其中：固定资产净额增加187,318,880.76 元，无形资产增加

3,285,192.85 元，可供出售金融资产增加227,929,435.00 元，在建 工程减少299,443,792.22 元，长期股权投资减少23,431,004.32 元。 预付款项减少的主要原因：本年成县二期、甘谷商砼等建设项目 建成投产，预付工程款已结算。

应收票据减少的主要原因：一是本年公司加大用应收票据支付货 款的力度，二是部分到期承兑汇票解付，减少了期末承兑汇票存量。

长期股权投资减少的原因：本年确认酒钢（集团）宏达建材有限 责任公司投资收益60,568,995.68 元；收到酒钢（集团）宏达建材有 限责任公司分配股利84,000,000.00 元，差额23,431,004.32 元。

可供出售金融资产增加的原因：本年公司持有上市公司兰石重装 股票的公允价值增加。

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• 本年固定资产增加的主要原因：成县二期、古浪公司余热发电项

• 目、中川商砼等在建项目建成投产，在建工程转固所致。

• 无形资产增加的主要原因：一是红古、成县公司增加的采矿权；

• 二是青海、古浪、武威商砼、甘谷商砼公司增加的土地使用权。 2014 年末公司负债总额为5,580,470,022.20 元，其中流动负债

• 3,327,725,983.92 元,非流动负债2,252,744,038.28 元。

• 公司负债总额比年初减少789,570,508.69 元。其中流动负债减

• 少937,247,777.34 元，非流动负债增加147,677,268.65 元。

• 流动负债降低主要是本年归还了到期的银行贷款，短期借款减少

• 574,096,000.00 元；非流动负债增加主要是本年发行中期票据

500,000,000.00 元，同时归还了到期长期借款346,017,300.00 元。 2014 年末公司股东权益合计5,257,004,175.34 元，比年初增加 635,811,238.77 元，其中归属于母公司的股东权益

4,790,725,493.31 元，比年初增加684,674,228.47 元，公司每股净 资产6.17 元，比年初增加0.88 元 。

三、2014 年生产经营任务完成情况

全年生产水泥2,061.72 万吨，同比增长17.39%；生产半成品熟 料1,711.32 万吨，同比增长16.30%；销售水泥（含商品熟料）2,088.15 万吨，同比增长10.01%；余热发电量完成3.24 亿度，同比增长62.00%； 实现营业收入6,146,974,408 .46 元，同比增长5.74%；实现利润总 额690,308,863.89 元，同比下降0.07%；实现净利润555,776,067.44 元，同比增长0.58%，归属母公司净利润 561,903,861.30 元，同比

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料

增长17.63%。

• 公司产品水泥（含商品熟料）销售价格320.99 元 /吨（含税），

• 同比降低17.39 元/吨，主营业务成本192.37 元/吨，同比降低10.02 元/吨，期间费用53.27 元/吨，同比增加0.43 元/吨。

• 四、主要财务指标及变化情况

• （1）资产负债率：2014 年末合并报表资产负债率51.49%，比年

• 初的57.96%下降6.47 个百分点。母公司资产负债率22.46%，较年初 的 28.60%下降6.14 个百分点。

• （2）流动比率：2014 年末公司流动比率为0.68 比年初 0.60 升

• 高0.08。

• （3）速动比率：2014 年末公司速动比率为0.45 比年初0.41 升

• 高0.04。

• （4）应收账款周转次数：2014 年公司应收账款周转次数11.01

• 比上年的10.65 次，增加周转0.36 次;

• （5）存货周转次数：2014 年公司存货周转次数为5.46 次，较 上

• 年的5.38 次，增加周转0.08 次；

• （6）每股收益：2014 年每股收益0.72 元，较同期每股收益0.62

• 元，每股升高0.10 元；

• （7）加权平均净资产收益率：2014 年净资产收益率12.81%，较

• 上年净资产收益率12.32，上升0.49 个百分点；

• （8）综合毛利率：2014 年综合毛利率29.52%，与上年持平。

• （9）经营活动产生的现金净流量：2014 年经营活动产生的现金

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净流量 931,196,678.64 元，较上年的977,867,083.52 元，减少 46,670,404.88 元；

（10）每股经营活动现金净流量：2014 年每股经营活动现金净 流量1.20 元，较上年度每股经营活动现金净流量1.26 元，降低0.06 元。

主要财务指标变化的原因简要分析：

流动比率、速动比率同比升高，主要是提高了资金使用效率，归 还了部分银行贷款，流动负债同比下降。

加权平均净资产收益率提高，主要原因公司加强内部管理，生产 运行效率持续提升，成本费用同比下降，保证了公司的盈利能力。

应收账款周转率、存货周转率同比有所上升，主要是公司营销策 略得当，提高了货款回收率，加强了存货的管理。

生产经营计划及财务预算情况简要说明

本年计划生产水泥2095 万吨，熟料1681 万吨，混凝土136 万方； 销售水泥2,051.81 万吨，熟料29 万吨，混凝土136 万方,实现销售 收入56 亿元。

本议案已经公司第七届三次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案八 2014 年度利润分配及资本公积金转增方案（预案）

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所对本公司2014 年经营业绩及财务状况 进行审计，本年度年初未分配利润 1,688,420,326.66 元，本年度实 现归属母公司净利润561,903,861.30 元，按10%比例提取法定盈余 公积金62,301,771.10 元，实施2013 年度利润分配方案分配普通股 股利 116,443,542.30 元，实际可供股东分配利润为 2,071,578,874.56 元。

利润分配预案：以2014 年末总股本776,290,282.00 股为基数, 向全体股东每10 股派发2.2 元现金股利 (含税)，共计分配现金股利 含税170,783,862.04 元,剩余1,900,795,012.52 元利润结转下一年 度分配。不实施资本公积金转增股本方案。

请予审议：以2014 年末总股本776,290,282.00 股为基数,向全 体股东每10 股派发2.2 元现金股利 (含税)，共计分配现金股利含税 170,783,862.04 元,剩余1,900,795,012.52 元利润结转下一年度分 配。不实施资本公积金转增股本方案。

本议案已经公司第七届三次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案九 2014 年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据公司2014 年度生产经营情况，本公司编制了《甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司2014 年度报告》，请予审议。具体内容见本公 司在上海证券交易所网站披露的2014 年度报告全文及摘要。

本议案已经公司第七届三次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案十 关于预计公司 2015 年度日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

2014 年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、接受劳 务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以 同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东 的利益。2015 年度，公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交 易将持续发生。

根据《 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公 司实际情况，对公司2015 年度日常关联交易进行了预计。

一、本次日常关联交易预计金额和类别

预计2015 年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交 易合同金额总计约317,822.00 万元，具体如下：

关联交易类别	关联方名称	2015年度预计金额（万元）
向关联方购买设备、配件、原材料等	中材集团、中国中材股份有限公司 所属企业及其他关联人	128,405.50
接受关联方提供的劳务	中材集团、中国中材股份有限公司 所属企业及其他关联人	179,416.50
接受关联方委托贷款	中国中材股份有限公司	10,000.00
合计		317,822.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）本公司控股股东中国中材股份有限公司

中国中材股份有限公司（以下简称 “ 中材股份 ” ），是公司第一大 股东（中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中材 股份控股股东），注册资本35.71 亿元，注册地址：北京西直门内北 顺城街11 号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：承 包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：无机非金属材料的研究、 开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售； 工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的

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租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。中材股 份2013 年实现营业收入520.81 亿元，净利润14.65 亿元，截止2013 年12 月31 日，总资产为945.12 亿元，净资产为281.68 亿元。 （二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司

中国中材集团有限公司（以下简称 “ 中材集团 ” ）为本公司实际控 制人，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，注册 资本18.87 亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11 号，法定代 表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳 务人员。一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻 璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙 材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的 加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、 转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国 际招标工程；汽车的销售。中材集团2013 年实现营业收入737.08 亿 元，净利润1.17 亿元，截至2013 年12 月31 日，总资产为1,115.81 亿元，净资产为334.47 亿元。

（三）其他主要关联方情况

其他主要关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和持有其 他 10%以上股份的法人，主要名单如下：

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
中材矿山建设有限公司	控股股东所属企业
中材机电备件有限公司	控股股东所属企业
中材科技股份有限公司	控股股东所属企业
常熟中材装备重型机械有限公司	控股股东所属企业
中国中材国际工程股份有限公司	控股股东所属企业
中材装备集团有限公司	控股股东所属企业
河南中材环保有限公司	控股股东所属企业
上饶中材机械有限公司	控股股东所属企业

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溧阳中材重型机械有限公司	控股股东所属企业
中材节能发展有限公司	实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队	实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队	实际控制人所属企业
天津矿山工程有限公司	实际控制人所属企业
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	实际控制人所属企业
厦门艾思欧标准砂有限公司	控股股东所属企业

三、关联方履约能力分析

公司及其控股子公司预计与实际控制人中国中材集团股份有限 公司及其下属公司，与控股股东中国中材股份有限公司及其下属公司 及其他关联方发生的关联交易主要为向其采购水泥生产线及余热发 电站所用的设备、备件等，因水泥生产线建设及余热发电需要接受关 联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务。

中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设的龙头企业，公 司及其控股子公司投产的水泥生产线大部分由该公司及其下属公司 总包建设。中材科技股份有限公司主导产品为复合材料风电叶片、高 压复合气瓶和膜材料，该公司在国内同行业中始终保持技术领先优 势，产品技术含量高，质量稳定，在行业内享有较好的品牌优势和良 好声誉。中材节能股份有限公司是国内起步最早、规模最大、实力最 强的从事余热发电业务的公司，是水泥生产线余热发电工程领域国内 领先的余热发电综合服务商。公司及其控股子公司与上述公司及其控 制的子公司在水泥生产线及余热发电建设、工程设计、矿山开采设计 等技术服务及设备、备件、材料采购等方面已有多年合作，上述公司 具备较好的履约能力。中国建筑材料工业地质勘察中心及所属单位承 担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质 勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构，公司及其控股 子公司与上述单位已有多年合作，各单位具备较好的履约能力。

四、交易定价政策

（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等：按照

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公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价 格为依据确定。

（二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核 实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出 具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体 的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批 程序。

（三）接受关联方提供的委托贷款，利率不高于同期金融机构提 供的贷款利率。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其控股子公司预计2015 年度与公司关联人发生关联交易 是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平 等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东 的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影 响。

本议案属关联交易，关联股东中国中材股份有限公司在表决时应 回避表决。

请予审议：同意本公司及控股子公司预计2015 年与关联方发生 不超过总额为317,822.00 万元关联交易。并授权公司总裁在上述额 度内就本事项签署相关法律文件。

本议案已经公司第七届三次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014 年度股东大会资料

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议案十一 关于聘请公司 2015 年度财务审计会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

本公司2015 年拟聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“信永中和”）承担本公司2015 年年度审计等工作，聘期 一年，拟支付不超过玖拾万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿 费用）。

信永中和基本情况：

信永中和是一家已有20 多年延续历史的国内大型综合性会计师 事务所，总部位于北京，并在上海、深圳、成都、西安、天津、青岛、 长沙、长春、大连、广州、银川、济南和昆明设有13 家境内分所， 在香港、新加坡、日本、澳大利亚设有4 家境外成员所。根据中国注 册会计师协会的排名，近五年在全国本土会计师事务所排名中均位居 前列。

信永中和始终把为客户服务作为审计的宗旨，严格遵守《中国注 册会计师执业准则》、《注册会计师道德规范》及国家其他法律、法规 的有关规定，近三年来未受到过国家行政机关、证监会、国资委、中 国注册会计师协会等相关部门的任何处罚。

信永中和拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级、税务师事 务所AAA 资质等执业资格，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务 服务和工程造价等多个领域。

请予审议：同意本公司2015 年度聘请信永中和承担本公司年度 审计等工作，并支付不超过玖拾万元的审计费用（不含现场审计期间 的食宿费用）。

本议案已经公司第七届四次董事会审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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