CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2014

Jun 4, 2014

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720

2013 年度股东大会会议资料

二〇一四年六月

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

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目 录

2013 年度股东大会会议议程 ................................ 2 2013 年度股东大会会议须知 ................................ 4 议案一 关于聘请内部控制审计服务机构的议案 ............... 6 议案二 2013 年董事会工作报告 ............................ 7 议案三 2013 年监事会工作报告 ........................... 26 议案四 2013 年度财务决算报告及2014 年度财务预算报告 .... 31 议案五 2013 年度利润分配及资本公积金转增方案（预案） ... 39 议案六 2013 年度报告全文及摘要 ......................... 40 议案七 关于预计2014 年度日常关联交易事项的议案 ......... 41 议案八 关于聘请会计师事务所的议案 ...................... 46 议案九 关于本公司为甘肃张掖巨龙建材有限责任公司银行借款提 供担保的议案 ............................................ 48 议案十 关于制定公司未来三年股东回报规划的议案 .......... 50 议案十一 关于修订公司章程的议案 ........................ 55

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2013 年度股东大会会议议程

重要提示：

现场会议召开时间：2014 年6 月26 日（星期四）上午10:00 开 始。

网络投票时间：2014 年6 月26 日（星期四）上午10:00-11:30、 下午13:00-15:00。

会议召开地点：肃省兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦四楼 会议室。

• 参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董

• 事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议议程：

• 一、 会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会

• 人员，宣布会议开始。

• 二、推举现场会议的计票人。

• 三、 审议会议议案：

• 1、审议《关于聘请内部控制审计服务机构的议案》；

• 2、审议《2013 年董事会工作报告》；

• 3、审议《2013 年监事会工作报告》；

• 4、审议《2013 年度财务决算报告及2014 年度财务预算报告》；

• 5、审议《2013 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）；

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• 6、审议《2013 年度报告》全文及摘要；

• 7、审议《关于预计2014 年度日常关联交易事项的议案》；

• 8、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

• 9、审议《关于本公司为甘肃张掖巨龙建材有限责任公司银行借

• 款提供担保的议案》；

• 10、审议《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》；

• 11、审议《关于修订公司章程的议案》。

• 四、进行表决。

• 五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决

情况汇总。

• 六、宣读本次会议决议。

• 七、律师发表见证意见。

• 八、主持人宣布股东大会会议结束。

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2013 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会 议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严 格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护 好大会秩序。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使 表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票 表决结果为准。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议 的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人 员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办 理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和 文件。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料 权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手 示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发 言时间不超过5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在 股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员 回答股东提问。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

七、本次股东大会共需审议11 项议案，其中第7 项议案关联股 东需回避表决；第11 项议案需进行特别决议，即由出席股东大会的 有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过； 其余议案需进行普通决议，即由出席股东大会的有表决权的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行 摄像、录音、拍照。

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议案一 关于聘请内部控制审计服务机构的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司需聘请会计 师事务所对公司内部控制进行审计。

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供 了3 个会计年度的财务审计工作和1 个会计年度的内部控制审计工 作，并且公司2013 年度的财务审计工作也由该事务所来实施，该事 务所对公司生产经营及内部管理业务流程较为熟悉。为顺利完成公司 2013 年度内部控制审计工作，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2013 年度内部控制审计服务机构，并支付不超 过39 万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），拟委托公司 总裁签署审计业务约定书。

请予审议：同意本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司提供2013 年度内部控制审计服务，并支付不超过39 万元 的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），委托公司总裁签署审 计业务约定书。

本议案已经公司第六届二十次董事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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议案二 2013 年董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，以董事会名义编 制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度董事会工作报 告》，请予审议。

本议案已经公司第六届二十一次董事会审议通过，现提交公司股 东大会审议。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，公司董事会认真执行股东大会决议，规范运作，科学 决策，企业发展稳步推进；加快建立健全内控体系，公司治理和管控 水平再上新台阶。一年来，公司克服了外部经营环境复杂多变、区域 市场竞争不断加剧、生产经营任务繁重等重重困难和挑战，团结奋进、 扎实工作，生产经营工作成效显著，亮点突出。一是经营业绩再创历 史最好水平。产销水泥（含商品熟料）1756.33 万吨和1898.23 万吨， 同比增长30.84%和28.15%；产销商品混凝土93.29 万方,同比增长 55.14%。计提了2.3 亿元减值准备后，利润总额达到6.75 亿元，同 比增长202.90%，产销量和经营业绩均创历史最好水平。二是产能规 模不断扩大。全年新增水泥产能500 万吨，水泥产能达到2600 万吨； 新增商砼产能240 万方，商砼产能达到505 万方。产能规模进一步扩 大，市场话语权和控制力明显增强。三是生产运行效率持续提高。水 泥窑可靠性指标达到95%，台产同比提高3%；吨水泥综合电耗同比降 低6 度，主要技术指标持续向好。四是重点工作完成较好。全年取得 各类税费返还和政策性补贴资金2.41 亿元，同比增加33%；货款回 收率达到102%，应收账余额进一步下降；"祁连山"商标被国家工商 总局认定为"中国驰名商标"，品牌价值进一步增加。五是企业影响力 进一步增强。公司先后荣获甘肃省"省长金融奖"、"名牌产品生产企 业"等一批荣誉和先进称号；积极支援四川雅安和甘肃岷县漳县地震

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灾区建设，彰显央企和上市公司勇于承担社会责任的良好形象。

• (一) 主营业务分析

• 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	5,813,025,594.52	4,248,224,768.11	36.83
营业成本	4,096,998,550.56	3,347,508,707.26	22.39
销售费用	274,829,546.54	219,772,515.07	25.05
管理费用	478,638,794.78	357,851,027.78	33.75
财务费用	278,045,127.91	271,331,783.92	2.47
经营活动产生的现金流量净额	977,867,083.52	674,210,923.63	45.04
投资活动产生的现金流量净额	-646,198,864.06	-1,126,791,760.56	42.65
筹资活动产生的现金流量净额	-676,822,460.95	391,169,823.43

2、收入

• (1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期实现营业收入5,813,025,594.52 元、发生营业成本

• 4,096,998,550.56 元、期间费用1,031,513,469.23 元，同比分别增

• 长36.83%、22.39%和21.50%，主要原因是产、销量增加及产品销售 价格上升所致。

• (2) 主要销售客户的情况

前五名客户销售金额合计（万元） 42,499.66 占销售总额比重(%) 7.31

3、成本

• (1) 成本分析表

单位:万元

分产品		分产品情况	分产品情况
	成本构成项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期 金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)

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水泥	直接材料	117,100.17	33.48	85,038.45	30.43	37.70
	人工	10,523.53	3.01	9,189.74	3.29	14.51
	燃料及动力	162,768.76	46.53	142,118.03	50.86	14.53
	制造费用	59,385.61	16.98	43,096.18	15.42	37.80
商品混凝土	直接材料	19,579.13	90.40	12,975.33	78.37	50.90
	人工	185.11	0.85	133.31	0.81	38.86
	燃料及动力	125.97	0.58	101.28	0.61	24.37
	制造费用	1,768.13	8.16	3,345.83	20.21	-47.15

(2) 主要供应商情况

前五名供应商采购金额合计（万元） 60,116.62 占采购总额比重(%) 29.19

4、费用

会计科目	本期金额（元）	上年同期金额（元）	增减变动（%）	原因
管理费用	478,638,794.78	357,851,027.78	33.75	主要原因一是公司规模扩大使折旧、 工资性支出等固定费用增加；二是部 分设备进入大修期，致使固定资产修 理费增加。
所得税费用	136,029,972.59	49,653,601.30	173.96	同比利润总额增加，致使当期所得税 费用增加。

5、研发支出

(1) 情况说明

全年共投入技改资金2.2 亿元，同比增加74.60%，组织实施了 永登4#水泥磨扩产改造等320 多项技改项目，提高了生产效率，促 进了节能减排。投资850 多万元，对永登日产4500 吨、漳县日产3000 吨和青海日产2500 吨3 台水泥窑进行了脱硝治理改造，脱硝效率均 达到60%以上，成为甘青两省首批实施水泥窑脱硝改造的企业。

6、现金流

会计科目 经营活动产生的现 金流量净额	本期 金额（元）	上年同期 金额（元）	增减 变动（%）	原因
	977,867,083.52	674,210,923.63	45.04	产销规模扩大、售价上升、货款回 收率好于上年同期，致使销售商品、 提供劳务收到的现金同比大幅增 加。

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投资活动产生的现 金流量净额	-646,198,864.06	-1,126,791,760.56	42.65	一是本年收到投资单位分红增加， 致使投资活动现金流入增加；二是 本年项目建设投资同比减少，致使 投资活动现金流出减少。
筹资活动产生的现 金流量净额	-676,822,460.95	391,169,823.43		一是上年同期公司实施了配股；二 是归还到期的银行借款同比增加， 以上原因使筹资活动净流量同比大 幅降低。

7、其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

会计科目	本期金额（元）	上年同期金额（元）	增减变动（%）	原因
营业总收入	5,813,025,594.52	4,248,224,768.11	36.83	一是产销规模扩大，销量同比增加； 二是由于水泥市场回暖，需求旺盛， 销售价格有所提高。
投资收益	93,996,517.54	61,238,453.90	53.49	同比投资单位的净利润增加所致。
营业外收入	188,903,027.80	136,571,732.64	38.32	同比收到的固体废物生产水泥增值税 即征即退增加所致。
营业外支出	10,163,819.70	5,680,872.30	78.91	其他营业外支出及捐赠款增加所致。

公司报告期共计提减值准备240,670,869.12 元，主要原因：一

是对部分固定资产计提了减值准备；二是对部分商誉计提了减值准 备。

• (2) 发展战略和经营计划进展说明

2013 年，公司继续坚持"突出主业、做大做强"的发展战略和"并 购与新建"两条腿走路的发展策略，扎实推进区域市场布控，水泥产 能规模达到2600 万吨，年内完成陇南润基并购项目，西藏项目成功 引入战略投资者，相关新建项目有序推进，市场控制力和话语权进一 步增强。全年产销量同比大幅增长，经营业绩和产销量指标创历史最 好水平。

• (二) 行业、产品或地区经营情况分析

• 1、主营业务分行业、分产品情况

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单位:元 币种:人民币

		主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
水泥	5,284,912,837.21	3,672,445,453.93	30.51	38.55	24.02	增加8.14 个百分点
商品熟料	204,985,609.92	169,375,686.41	17.37	31.38	13.95	增加 12.63 个 百分点
商品混凝 土	266,149,277.35	210,496,958.93	20.91	32.97	26.91	增加3.78 个百分点

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
兰州地区	1,317,005,417.54	8.24
青藏地区	721,008,996.55	7.19
天水地区	1,533,760,293.69	80.15
平庆地区	208,649,091.71	-7.89
河西地区	669,112,810.80	218.79
陇南地区	897,416,068.51	25.95
甘南地区	409,095,045.68	45.69

报告期内天水地区增加80.15%，主要原因：一是由于漳县公司

二期建成投产，销量增加；二是由于区域内价格上涨。河西地区同比 增加218.79%，主要是古浪公司、武威商砼公司建成投产，销量增加。 甘南地区同比增加45.69%，主要夏河公司销量增加及价格上涨所致。

(三) 资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

	项目名称	本期期末数	本期期末数占 总资产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）

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货币资金	466,897,241.95	4.27	811,087,893.82	8.01	-42.44
应收票据	337,414,325.32	3.09	250,579,750.95	2.47	34.65
应收账款	466,379,497.88	4.27	478,457,065.86	4.72	-2.52
预付款项	388,439,576.81	3.55	175,723,647.70	1.73	121.05
存货	787,570,721.12	7.20	711,932,906.05	7.03	10.62
固定资产	6,469,508,946.84	59.18	4,893,068,690.54	48.30	32.22
在建工程	400,526,487.86	3.66	1,183,010,817.94	11.68	-66.14
其他应付 款	335,165,644.98	3.07	178,742,567.43	1.76	87.51
预收款项	264,104,998.36	2.42	161,036,047.08	1.59	64.00
总资产	10,932,475,866.68	100.00	10,129,680,292.75	100.00	7.93

货币资金：货币资金同比减少42.44%，主要原因：一是归还了

到期的银行贷款；二是使用了期初剩余的配股资金。

应收票据：应收票据同比增加34.65%，主要原因为本年公司客 户交易结算使用票据金额较上年大幅度增加所致。

预付款项：预付账款增加121.05%，主要是成县二期、肃南公司 等建设项目预付的工程款尚未结算，以及购并张掖巨龙建材公司增加 的预付账款。

固定资产：固定资产同比增加32.22%，主要原因：一是新建项 目建成投产转固；二是并购张掖巨龙建材公司、陇南公司增加的固定 资产。

在建工程：在建工程同比减少66.14%，主要是古浪公司、漳县 二期水泥生产线等在建项目建成投产转固所致。

其他应付款：其他应付款同比增加87.51%，主要是年末未支付 的并购项目投资款。

预收款项：预收账款同比增加64.00%，主要是上半年以来水泥 市场形势好转，部分重点客户预付的水泥款增加。

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(四) 核心竞争力分析

公司是中央企业--中国中材集团有限公司下属的核心成员单位、 国家支持的12 户重点水泥企业之一，是甘肃省最大的水泥生产企业、 西北地区特种水泥生产基地。公司是在"一五"时期国家重点建设项目 之一的永登水泥厂的基础上改制设立，已有50 多年的历史，公司核 心竞争力主要体现在以下几个方面：

• 1、区位优势

公司经过近年来的战略布控，已经形成十六大水泥生产基地，覆 盖了甘肃、青海、西藏主要的水泥消费市场。同时，公司积极发展商 砼产业，已形成八大商砼生产基地，形成了多生产基地、一体化的产 品销售、物流配送体系，具有明显的区位优势。

• 2、规模优势

截止2013 年末公司水泥产能达到2,600 万吨，是区域内最大的 水泥生产企业，有较强的规模经营优势和持续供货能力。有利于公司 争取区域内大型工程项目，扩大市场份额，区域市场主导优势明显。 3、资源优势

公司所属的各生产基地均配套自有矿山，且品位高、储量丰富。 各矿山与生产基地距离较近，能够有效降低矿石运输成本，发挥成本 优势。

4、品牌优势

公司拥有的"祁连山"商标，为中国驰名商标。公司先后荣获"五 一劳动奖状"、"甘肃省优秀企业"、"全国文明单位"、"全国建材百强

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企业"、"甘肃工业二十强"等一系列荣誉称号。

• 5、管理优势

公司拥有50 多年水泥企业的运营管理经验，已经搭建了集团化 管理、规模化运营的科学、高效的管理架构，建立了规范的内控体系 和业务流程，公司为工信部评选的"首批国家级两化深度融合示范企

业"，信息化建设始终走在行业前列。具有较强的运营管理优势。

• (五) 投资状况分析

• 1、对外股权投资总体分析

1、对外股权投资总体分析
被投资单位	主要业务	占被投资单位权益比例(%)
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司	水泥生产及销售	60
兰州兰石重型装备股份有限公司	机械制造	3.48

兰州兰石重型装备股份有限公司因增资扩股，公司持股比例由原 来的6%下降为3.48%。

• 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

• (2) 委托贷款情况

本公司没有委托贷款事项。

3、募集资金使用情况

• (1) 募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资金总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募集 资金总额	尚未使用 募集资金 总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2012	配股	765,247,684.14	740,299,248.00	740,299,248.00	0
合计	/	765,247,684.14	740,299,248.00	740,299,248.00	0	/

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经中国证券监督管理委员会核准（证监许可【2012】813 号）， 本公司以2012 年11 月26 日（股权登记日，T 日）收市后祁连山股 本总数474,902,332 为基数，按照每10 股配3 股的比例向2012 年 11 月26 日（T 日）上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的祁连山全体股东配售A 股股份，配股 价6.26 元/股。本次配股有效认购数量为122,244,039 股，认购金额 为人民币765,247,684.14 元，扣除发行费24,948,436.14 元，募集 资金净额为人民币740,299,248.00 元。

截至2013 年12 月31 日，本公司已使用募集资金740,299,248.00 元，未使用募集资金0.00 元。2013 年1 月1 日至注销日募集资金共 产生利息88,620.65 元,募集资金专户期末余额为0.00 元。

详见公司董事会编制的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于 募集资金存放与使用情况的专项报告和信永中和会计师事务（特殊普 通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于募集资金存 放与使用情况的鉴证报告》。

(2) 其他

本公司募集资金到位后，为加强募集资金存储及使用的管理，本 公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《甘肃祁连 山水泥集团股份有限公司募集资金管理办法》等规定设立了募集资金 专项账户，签署了《募集资金三方监管协议》；募集资金使用严格按 照《募集资金管理办法》程序办理，并建立健全了募集资金使用台帐 和相关记录。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

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本公司募集资金存储、使用、管理、募集资金项目建设相关的事 项均履行了董事会或股东大会的决策程序，相关信息已在《上海证券 报》、《证券时报》和《证券日报》上公告。

本公司不存在不及时、不真实、不准确、完整披露募集资金使用 的情形，不存在募集资金管理违规的情形。

4、主要子公司、参股公司分析

公司名称	主要业务范围	注册资本（万元）	持股比例（%）	资产规模（万元）	净利润（万元）
兰州红古祁连山水 泥股份有限公司	水泥及熟料的 生产与销售	21,576.70	53.89	58,610.98	932.47
青海祁连山水泥有 限公司	水泥及熟料的 生产与销售	23,903.40	100.00	135,358.99	7,816.93
兰州祁连山汉邦混 凝土工程有限公司	混凝土的生产 与销售	1,719.52	100.00	9,555.40	492.94
甘肃张掖巨龙建材 有限责任公司	水泥及熟料的 生产与销售	10,000.00	26.00	53,699.75	5,074.53
兰州祁连山混凝土 工程有限公司	混凝土的生产 与销售	376.00	100.00	4,387.30	21.92
夏河祁连山安多水 泥有限公司	水泥及熟料的 生产与销售	5,869.00	65.00	59,026.46	9,271.12
兰州永固祁连山水 泥有限公司	水泥的生产与 销售	3,536.65	74.20	4,556.84	103.67
兰州祁连山水泥商 砼有限公司	水泥及混凝土 的生产与销售	4,000.00	100.00	24,628.97	479.01
定西祁连山水泥商 砼有限公司	水泥及混凝土 的生产与销售	3,500.00	100.00	25,112.79	797.31
平安祁连山商砼有 限公司	混凝土的生产 与销售	1,000.00	100.00	3,640.09	8.92
武威祁连山商砼有 限公司	混凝土的生产 与销售	1,000.00	100.00	4,767.95	146.31
永登祁连山水泥有 限公司	水泥及熟料的 生产与销售	52,009.57	100.00	129,592.28	20,868.75
天水祁连山水泥有 限公司	水泥及熟料的 生产与销售	5,500.00	100.00	20,977.47	-1,112.66
平凉祁连山水泥有 限公司	水泥及熟料的 生产与销售	8,748.94	97.71	36,876.38	-752.01
古浪祁连山水泥有	水泥及熟料的	29,400.00	100.00	85,598.34	4,211.01

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

限公司	生产与销售
漳县祁连山水泥有 限公司	水泥及熟料的 生产与销售	32,400.00	100.00	106,029.20	10,736.87
成县祁连山水泥有 限公司	水泥及熟料的 生产与销售	42,798.68	100.00	93,766.60	7,841.46
甘谷祁连山水泥有 限公司	水泥及熟料的 生产与销售	13,780.09	100.00	52,555.11	4,282.81
文县祁连山水泥有 限公司	水泥及熟料的 生产与销售	13,000.00	60.00	44,916.25	214.67
陇南祁连山水泥有 限公司	水泥及熟料的 生产与销售	5,000.00	100.00	38,072.06	-343.51

5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称 青海矿山二期工程 文县2500T/D 水泥生产线 漳县4500T/D 水泥生产线 古浪4500T/D 新型干法水 泥生产线节能减排暨资源 综合利用项目 古浪余热发电项目 定西年产100 万吨水泥粉 磨项目 成县4500T/D 水泥生产线 平安商品混凝土项目 武威商品混凝土项目 永登4#水泥粉磨系统 甘谷80 万立方米商品混凝 土项目 收购陇南公司 合计	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
	8,644.00	已于2013 年3 月份建成运行	1,976.83	15,878.36	报告期内正常 运转
	42,800.00	已于2011 年 底建成投产	1,001.43	42,923.79	报告期内正常 运转
	39,344.35	已于2013 年5 月份建成投产	15,608.47	46,462.21	报告期内正常 运转
	80,489.97	已于2013 年6 月份建成投产	8,914.19	68,940.64	报告期内正常 运转
	5,240.00	正在抓紧施工	2,702.88	2,702.88	尚未建成投产
	11,500.00	已于2013 年7 月份建成投产	6,492.66	9,831.23	报告期内正常 运转
	59,758.37	正在抓紧施工	21,475.55	22,776.12	尚未建成投产
	2,933.01	已于2013 年8 月份建成投产	1,954.58	1,966.24	报告期内正常 运转
	3,070.99	已于2013 年7 月份建成投产	1,814.62	1,836.48	报告期内正常 运转
	4,565.00	正在抓紧施工	1,578.80	1,578.80	尚未建成投产
	2,574.10	正在抓紧施工	2,192.15	2,192.15	尚未建成投产
	26,559.46	并购完成，投 资款尚未付完	17,263.65	17,263.65	报告期内正常 运转
	287,479.25	/	82,975.81	234,352.55	/

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料 1、行业发展趋势

2013 年10 月6 日国务院发布《国务院关于化解产能严重过剩矛 盾的指导意见》，提出未履行相关法律法规手续和手续不合规定的违 规项目要全面清理，违规项目一律停建和不得开工建设，符合布局规 划和环境承载力要求的要实行等量或者减量臵换。按照《水泥工业" 十二五"发展规划》，到2015 年末力争水泥企业户数比2010 年减少三 分之一，未来两年水泥行业淘汰落后产能将到达收尾阶段。但从公司 所处的甘青藏区域来看，由于该地区基础设施历史欠账多，未来几年 固定资产投资增长仍将保持较高水平，市场前景看好。公司作为国家 重点支持的12 户水泥企业之一和区域水泥龙头企业，发展的空间和 潜力仍然较大。

2、行业竞争格局

目前，我国水泥工业仍然存在企业规模小、数量多、集中度低等 问题。公司区域内小水泥企业仍然较多，相互压价等无序竞争的现象 短时期内仍然存在。同时，区域内本土水泥企业通过技术升级、改造 不断提高产能规模；国内大型水泥企业通过并购、新建等方式分别进 驻甘肃、青海区域。区域市场竞争加剧的格局短期内不会得到有效改 善，但随着区域市场大企业的进入和小企业的出局以及中型企业的技 术升级，竞争将更趋理性。

(二) 公司发展战略

公司将继续坚持"突出主业、做大做强"的发展战略和"甘、青、 藏"区域战略，以水泥为主业，适度、适时向上下游延伸，努力将公

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

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司打造成'甘、青、藏'区域特大型水泥产业集团。同时，要积极发展 商砼和骨料、预拌砂浆等相关产业，积极发展循环经济，开展城市废 弃物协同处臵、落后产能升级改造、危险化学品焚烧等项目的论证和 推进，寻找新的经济增长点。

• (三) 经营计划

本年计划生产水泥2000 万吨，销售水泥1,973 万吨。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司在建和计划建设的项目有成县二线、玉门、西藏、肃南、武 山公司技改、红古公司技改、中川商砼、榆中商砼等，要完成上述项 目建设，需要约50 亿元的建设发展资金。

• (五) 可能面对的风险

• 1、政策风险

公司始终重视环境保护工作，注重采用新工艺和新技术增加排放 物的循环利用等措施从而减少对环境的污染。但随着全民环保意识的 不断增强，国家和地方政府对大气污染治理力度不断加大，作为高耗 能的水泥生产企业，环保标准将更高，节能减排要求将更严。

2、市场风险

由于水泥行业具有行业技术水平较低、运输成本较高、区域辐射 半径较小等明显特性，导致区域内市场竞争比较激烈。目前，公司区 域内水泥企业仍然较多，相互压价等无序竞争的现象短时期内仍然存 在。

3、运营风险

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

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• 公司产品成本中煤电成本约占总成本的50%左右，虽然公司通过

• 集中采购煤炭、实行余热发电技改、降低吨熟料单位煤电消耗等手段 一定程度上缓解了能源涨价的不利因素，但仍面临煤、电、人工等成 本上升的风险。

• 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说

明

√ 不适用

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影

• 响的分析说明

• √ 不适用

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

• 四、利润分配或资本公积金转增预案

• (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

• 1、现金分红政策的制定情况

公司已于2012 年8 月7 日召开的2012 年第一次临时股东大会， 审议通过了对《公司章程》中利润分配部分条款的修订，本次修订补 充完善了现金分红的内容，对利润分配的调整程序等方面内容作出硬 性规定。具体内容如下：

公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个 会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料 营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予 以执行。

(1)公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前 提,以维护股东权益和可持续发展为宗旨,在相关法律、法规的规定下, 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其所占用的资金。 (2)利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配 预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营 环境发生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护 为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立董事发表独 立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司应在年度报告、半年度报告 中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利 但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说 明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并 披露。

(3)公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。 在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中 期现金分红。

• (4)公司以年度盈利为前提,按照《公司法》及《公司章程》的规

• 定足额提取法定公积金、盈余公积金,在满足公司正常生产经营资金 需求和无重大资金支出的情况下,公司应当采取现金方式分配利润。

公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。

在股本与业绩保持增长的前提下,董事会认为公司股票价格与股 本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实 施,也可以结合现金分红同时实施。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的, 董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两 年为负数时,不得进行高比例现金分红。

2、现金分红政策的执行情况

公司于2013 年7 月9 日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券 时报》和上海证券交易所网站上刊登了2012 年度利润分配实施公告， 以2012 年末总股本597,146,371 股为基数,向全体股东每10 股派发

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

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• 0.5 元现金股利 (含税), 共计分配现金股利含税29,857,318.55 元, 剩余 1,315,362,819.47 元利润结转下一年度分配;以2012 年末总 股本597,146,371 股为基数,以资本公积金向全体股东转增股本,每 10 股转增3 股,共计转增179,143,911 股，转增后公司总股本为 776,290,282 股。本方案已于2013 年7 月18 日实施完毕。

• 3、2013 年度利润分配预案

• 以2013 年末总股本776,290,282.00 股为基数,向全体股东每10

• 股派发1.5 元现金股利 ( 含税) ，共计分配现金股利含税 116,443,542.30 元,剩余1,633,531,342.97 元利润结转下一年度分 配。不实施资本公积金转增股本方案。本议案已经公司六届二十一董 事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

• (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红

• 利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用 计划

• √ 不适用

• (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公

积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10 股送 红股数 （股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股转 增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润	占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%)
2013 年		1.5		116,443,542.30	464,700,104.15	25.06
2012 年		0.5	3	29,857,318.55	173,543,420.89	17.02

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料 2011 年 1.5 71,235,349.80 332,488,263.00 21.42

五、积极履行社会责任的工作情况

• (一) 社会责任工作情况

2013 年，公司在履行社会责任方面做了大量工作，也取得显著 成效。一是在雅安地震和岷县漳县地震发生后，公司上下迅速响应， 除了派员参与救援外，还向地震灾区捐赠现金和物资130 多万元。二 是积极开展帮扶救助工作，积极开展病困职工慰问，为病困职工及家 属捐款12 万元，先后承办了"建材文化走基层暨全国金色建材摄影大 赛优秀作品巡展评讲"等活动，组织开展了"我的青春我的梦"等主题 活动，组织开展了职工才艺展示比赛、运动会等寓教于乐的文体活动， 参加了兰州国际马拉松比赛，等等。

• (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其

• 子公司的环保情况说明

2013 年，公司组织实施了永登1#水泥窑尾收尘器改造等300 多 项技改项目，进一步加大节能减排工作力度和资金投入。二是投资 851 万多元，完成了永登、漳县、青海等3 条生产线脱硝治理改造， 脱硝效率均达到60%以上。三是大力发展余热电站项目，年内新建成 投产余热发电项目2 个，新增余热发电装机容量19.5MW，公司余热 发电总装容量达到83MW。2013 年，共完成余热发电量1.87 亿度。永 登6000KW 余热电站CDM 项目共有11.53 万吨二氧化碳减排量得到联 合国气候变化执行理事会签发，取得收入614.40 万元。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

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议案三 2013 年监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据本报告期内的公司经营和监事会工作情况，以监事会名义编 制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度监事会工作报 告》，请予审议。

本议案已经公司第六届十一次监事会审议通过，现提交公司股东 大会审议。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中 小股东权益出发，认真履行监督职责。对公司各方面情况进行了监督。 相关情况如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会第七次 会议	审议通过了《2012 年监事会工作报告》、《2012 年财务决算报告》、 《2012 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）、《2012 年度 报告》全文及摘要、《关于预计2013 年度日常关联交易事项的议 案》、《关于申请委托贷款的议案》、《关于内部控制有效性的自我评 价报告》、《关于募集资金存放与使用情况的议案》。
第六届监事会第八次 会议	审议通过了《2013 年一季度报告》全文及摘要、《关于聘请会计师 事务所的议案》。
第六届监事会第九次 会议	审议通过了《2013 年半年度报告》全文及摘要、《关于本公司及控 股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》、 《关于本 公司与中材集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、 《关于 更换公司监事的议案》。
第六届监事会第十次 会议	审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》、《2013 年 第三季度报告》全文及摘要。

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，认真出

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

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席了公司在年内召开的各次监事会会议，列席了报告期内召开的所有 股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案 和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级 管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，积极协 助公司履行信息披露的义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。 二、监事会人员变动情况

报告期内，公司原监事会主席雷得平先生因退休，不再担任公 司监事会主席职务，公司第六届监事会第九次会议提名杨国爱先生为 公司监事人选，并推荐担任第六届监事会主席职务。公司2013 年第 二次临时股东大会选举杨国爱先生为公司监事。第六届监事会第十次 会议选举杨国爱先生为公司第六届监事会主席。其他监事会成员未发 生变动。

三、监事会对公司依法运作情况的意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策 程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为，本年度 公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定规范 运作，认真履行职责，自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、 经理层和其它高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、 损害公司利益及损害股东权益的行为；公司经营决策合法规范，科学 合理，并建立了基本完善的内部管理和内控机制。监事会要求公司进 一步深化各项制度的执行，完善定期述职报告制度，促进公司规范健 康发展。

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• 四、监事会对检查公司财务情况的意见

• 公司监事会对报告期内公司的各期定期报告进行了审核并发表

• 了书面审核意见。监事会认为，公司财务制度完备、管理规范，未发 现损害上市公司利益及内幕交易的行为。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）对本公司2013 年度财务报告出具的标准无保留意见的 审计报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。符 合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。

五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见 公司最近一次募集资金使用决策程序符合《公司法》、《证券法》 等相关法律法规和《公司章程》的规定，及时准确反映了资金、项目 的进展情况。公司募集资金使用情况报告真实、客观的反映了报告期 公司募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金违规情况。

• 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对《关于预计2013 年度日常关联交易事项的 议案》、《关于申请委托贷款的议案》、《关于本公司及控股子公司与中 材集团财务有限公司发生关联交易的议案》和《关于本公司与中材集 团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》四项涉及到关联交易的 议案进行了有效的监督检查，认为上述交易履行了必要的决策程序， 未发现损害公司及股东利益的情况。近年来，随着公司发展步伐加快， 与实际控制人中材集团下属企业关联交易事项频繁且金额较大，监事 会提请公司董事会及管理层按照相关规定，进一步强化关联交易管 理，确保决策程序合法、合规，同时要尽量减少关联交易事项，维护

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广大中小股东的合法权益。监事会将按照有关要求，继续加大对公司 关联交易的监督、检查。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认为公司基本建立了较为完善的内部控制制度，自2013 年1 月1 日起至2013 年12 月31 日止，公司内部控制制度健全、执 行有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况。2013 年度未发现公司有违反《上海证券交易所内 部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

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议案四 2013 年度财务决算报告

及 2014 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

根据2013 年度审计报告和2014 年度生产经营计划，本公司编制 了《2013 年度财务决算报告及2014 年度财务预算报告》，请予审议。

本议案已经公司第六届二十一次董事会审议通过，现提交公司股 东大会审议。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2013 年度财务决算报告及2014 年度财务预算报告

财务决算及审计情况简要说明

一、年度会计报表合并范围及变动情况

（一）会计报表合并范围

纳入报表合并范围的各子公司基本情况

公司名称	注册地	注册资本	年末净资产	持股比例	表决权比
永登祁连山水泥有限公司	甘肃省永登县	52,009.57	67,788.16	100.00	100.00
平凉祁连山水泥有限公司	甘肃省平凉市	8,748.94	12,911.98	97.71	97.71
天水祁连山水泥有限公司	甘肃省武山县	5,500.00	5,846.81	100.00	100.00
兰州红古祁连山水泥股份有限公司	甘肃省兰州市	21,576.70	34,346.86	53.89	53.89
青海祁连山水泥有限公司	青海省湟中县	23,903.40	38,997.57	100.00	100.00
甘谷祁连山水泥有限公司	甘肃省甘谷县	13,780.09	16,112.52	100.00	100.00
兰州永固祁连山水泥有限公司	甘肃省兰州市	3,536.65	3,820.54	74.20	74.20
兰州祁连山水泥商砼有限公司	甘肃省兰州市	4,000.00	4,511.97	100.00	100.00
成县祁连山水泥有限公司	甘肃省成县	42,798.68	47,340.81	100.00	100.00
漳县祁连山水泥有限公司	甘肃省漳县	32,400.00	37,031.28	100.00	100.00
文县祁连山水泥有限公司	甘肃省文县	13,000.00	11,175.57	60.00	60.00
兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司	甘肃省兰州市	1,719.52	4,016.52	100.00	100.00
兰州祁连山混凝土工程有限公司	甘肃省兰州市	376.00	1,678.38	100.00	100.00
天水祁连山水泥销售有限公司	甘肃省天水市	300.00	864.21	100.00	100.00
定西祁连山商砼有限公司	甘肃省定西市	3,500.00	4,494.87	100.00	100.00
玉门祁连山水泥有限公司	甘肃省玉门市	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
古浪祁连山水泥有限公司	甘肃省古浪县	29,400.00	33,746.64	100.00	100.00
嘉峪关中材祁连山商贸有限公司	甘肃省嘉峪关	1,000.00	1,009.63	100.00	100.00
甘肃古浪峡水泥有限责任公司	甘肃省古浪县	1,880.00	-1,787.35	100.00	100.00
夏河祁连山安多水泥有限公司	甘肃省夏河县	5,869.00	42,127.87	65.00	65.00
陇南祁连山水泥销售有限公司	甘肃省陇南市	1,000.00	1,067.02	100.00	100.00

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

==> picture [63 x 21] intentionally omitted <==

平安祁连山商砼有限公司	青海省平安县	1,000.00	1,008.92	100.00	100.00
武威祁连山商砼有限公司	甘肃省武威市	1,000.00	1,146.31	100.00	100.00
西藏中材祁连山水泥有限公司	西藏自治区拉 萨市	5,600.00	5,600.00	60.00	60.00
甘肃张掖巨龙建材有限责任公司	甘肃省张掖市	10,000.00	18,146.26	26.00	26.00
陇南祁连山水泥有限公司	甘肃省陇南市	5,000.00	24,708.89	100.00	100.00
甘谷祁连山商砼有限公司	甘肃省甘谷县	1,000.00	1,000.00	100.00	100.00
兰州中川祁连山商砼有限公司	甘肃省兰州市	1,000.00	1,000.00	100.00	100.00
肃南祁连山水泥有限公司	甘肃省肃南县	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00

（二）会计报表合并范围变动情况

1、新纳入合并范围公司的情况

	新纳入合并的	持股比例	年末净资产	本年净利润
公司名称	原因	（％）	(元)	(元)
甘肃张掖巨龙建 材有限责任公司	收购	26	181,462,619.53	50,745,333.03
陇南祁连山水泥 有限公司	收购	100	247,088,924.13	-3,435,126.41
甘谷祁连山商砼 有限公司	新设立	100	10,000,000.00
兰州中川祁连山 商砼有限公司	新设立	100	10,000,000.00
肃南祁连山水泥 有限公司	新设立	100	50,000,000.00

注： 本公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司26%的股权，但纳入合并报表 范围。主要原因是，为支持企业更好的发展，作为甘肃张掖巨龙建材有限责任公司的两 大股东（各持有26%的股权），甘肃黑河水电开发股份有限公司与本公司经双方友好协商， 签订了《一致行动协议》。在协议有效期内作为一致行动人，甘肃黑河水电开发股份有 限公司承诺，在决定公司日常运营管理事项时，行使股东权利，特别是行使提案权、表 决权时与本公司采取一致行动。故本公司将甘肃张掖巨龙建材有限责任公司纳入合并范 围。

2、未纳入合并范围公司的情况

公司名称	未纳入合并的原因	持股比
		例（%）
兰州翀翔建 材有限公司	本公司持有兰州翀翔建材有限公司56.00%的股权，但未纳入合并报	56

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

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表范围，主要原因是本公司与兰州建筑材料总公司签订股权租赁协议， 将持有的兰州翀翔建材有限公司 56.00% 的股权租赁给兰州建筑材料总公 司，该租赁协议于 2013 年 8 月 31 日到期。 2013 年 8 月 20 日本公司与永 登水泥厂祁连山实业公司签订股权租赁协议，将持有的兰州翀翔建材有 限公司 56.00% 的股权租赁给永登水泥厂祁连山实业公司，租赁期为 2013 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日。因此本公司对兰州翀翔建材有限公司不 能控制，故未将其纳入合并报表范围。

	表范围，主要原因是本公司与兰州建筑材料总公司签订股权租赁协议， 将持有的兰州翀翔建材有限公司56.00%的股权租赁给兰州建筑材料总公 司，该租赁协议于2013年8月31日到期。2013年8月20日本公司与永 登水泥厂祁连山实业公司签订股权租赁协议，将持有的兰州翀翔建材有 限公司56.00%的股权租赁给永登水泥厂祁连山实业公司，租赁期为2013 年9月1日至2018年8月31日。因此本公司对兰州翀翔建材有限公司不 能控制，故未将其纳入合并报表范围。
酒钢（集团） 宏达建材有 限责任公司	2010年5月28日本公司、本公司之子公司永登祁连山公司、酒泉钢 铁（集团）有限责任公司、嘉峪关市长城发展有限责任公司共同签订《关 于酒钢（集团）宏达建材有限责任公司增资扩股协议》，协议约定本公司 和本公司之子公司永登祁连山公司分别对酒钢（集团）宏达建材有限责 任公司进行增资24,131.82万元，分别占酒钢（集团）宏达建材有限责任 公司注册资本的30%，增资完成后本公司及永登祁连山公司合计持有酒 钢（集团）宏达建材有限责任公司60%的股权，酒泉钢铁（集团）有限 责任公司持有酒钢（集团）宏达建材有限责任公司37.86%的股权，嘉峪 关市长城发展有限责任公司持有酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 2.14%的股权。 协议约定增资完成日起五年内酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 董事会中酒泉钢铁（集团）有限责任公司推荐四名董事、永登祁连山公 司推荐一名董事、本公司推荐两名董事；增资完成日起五年后酒钢（集 团）宏达建材有限责任公司董事会中酒泉钢铁（集团）有限责任公司推 荐三名董事、永登祁连山公司推荐两名董事、本公司推荐两名董事。永 登祁连山公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订授权委托书，委托 酒泉钢铁（集团）有限责任公司代理永登祁连山公司在酒钢（集团）宏 达建材有限责任公司15%的股权表决权。 授权委托后，本公司及子公司永登祁连山公司合计持有酒钢（集团） 宏达建材有限责任公司有表决权的股权为45%，酒泉钢铁（集团）有限 责任公司持有酒钢（集团）宏达建材有限责任公司有表决权的股权为 52.86%，因而酒钢（集团）宏达建材有限责任公司的实际控制人为酒泉 钢铁（集团）有限责任公司，故本公司未将酒钢（集团）宏达建材有限 责任公司纳入合并范围。	60

二、2013 年12 月31 日公司财务状况

2013 年末公司资产总额为10,932,475,866.68 元，其中流动资

产2,493,849,030.04 元，非流动资产8,438,626,836.64 元。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

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公司资产总额同比增加802,795,573.93 元。主要是非流动资产 增加836,192,866.72 元,其中：长期股权投资增加33,996,517.54 元， 固定资产净额增加 1,576,440,256.30 元，无形资产增加 75,454,719.49 元，新生产线投产转固，在建工程减少 782,484,330.08 元。

长期股权投资增加是本期确认对酒钢（集团）宏达建材有限责任 公司投资收益93,996,517.54 元，本期收到酒钢（集团）宏达建材有 限责任公司分配的股利60,000,000.00 元，差额为33,996,517.54 元。

本年固定资产增加的原因：一是本期合并了张掖巨龙公司、陇南 祁连山公司；二是漳县公司水泥生产线、古浪公司水泥生产线祁材矿 业公司矿山二期工程、平安商砼公司商品混凝土生产线、武威商砼公 司商品混凝土等生产线投产转固。

无形资产增加的原因：一是本期合并张掖巨龙公司、陇南祁连山 公司增加的土地使用权以及采矿权；二是成县公司、文县公司、漳县 公司、古浪公司、定西公司、武威商砼公司增加的土地使用权。

2013 年末公司负债总额为6,253,852,734.54 元，其中流动负债 4,260,991,552.37 元,非流动负债1,992,861,182.17 元。

公司负债总额同比增加186,991,931.67 元。其中流动负债增加 282,847,258.95 元，非流动负债减少95,855,327.28 元。

流动负债增加主要是公司产销规模扩大后经营性负债的自然增 长。非流动负债减少主要是由于按期归还了部分项目贷款、长期借款 降低。

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2013 年末公司股东权益合计4,678,623,132.14 元，比2012 年 末增加615,803,642.26 元。其中归属于母公司的股东权益

4,152,007,646.08 元，比2012 年末增加447,754,077.00 元。本年 资本公积转增股本方案实施后，公司每股净资产5.35 元，比2012 年 下降0.85 元 。

三、2013 年生产经营任务完成情况

全年生产水泥1756.33 万吨，同比增长30.84%；生产半成品熟 料1471.49 万吨，同比增长28.33%；销售水泥（含商品熟料）1898.23 万吨，同比增长28.15%；余热发电量完成2.07 亿度，同比增长37.79%； 实现营业收入5,813,025,594.52 元，同比增长36.83%；实现利润总 额 675,709,460.52 元，同比增长 202.90% ；实现净利润 539,679,487.93 元，同比增长211.19% ，归属母公司净利润 464,700,104.15 元，同比增长167.77%。

公司产品水泥（含外销熟料）销售价格338.38 元 /吨，同比升 高24.38 元/吨，主营业务成本202.39 元/吨，同比降低8.03 元/吨， 期间费用53.64 元/吨，同比下降2.70 元/吨。

公司综合毛利率为29.52%同比上升8.32 个百分点。

• 四、主要财务指标及变化情况

（1）资产负债率：2013 年末合并报表资产负债率57.20%为，比 2012 年末的59.89%下降2.69 个百分点。母公司资产负债率28.60%， 较年初的 30.78%下降2.18 个百分点。

• （2）流动比率：2013年末公司流动比率为0.59比2012年末 0.64

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降低0.05。

• （3）速动比率：2013 年末公司速动比率为0.40 比2012 年末0.46

• 降低0.06。

• （4）应收账款周转次数：2013 年公司应收账款周转次数10.65

• 比2012 年的7.07 次，增加周转 3.58 次;

• （5）存货周转次数：2013 年公司存货周转次数为5.38 次，较

• 2012 年的4.66 次，增加周转0.72 次；

• （6）每股收益：2013 年每股收益0. 60 元，较同期每股收益0.27

• 元，每股升高0.33 元；

• （7）加权平均净资产收益率：2013 年净资产收益率11.82%，较

• 同期净资产收益率5.97%，上升5.85 个百分点；

• （8）综合毛利率：2013 年综合毛利率29.52%，较同期综合毛利

• 率21.20%，上升8.32 个百分点；

（9）经营活动产生的现金净流量：2013 年经营活动产生的现金 净流量 977,867,083.52 元，较上年度的674,210,923.63 元，同比 增加 303,656,159.89 元；

（10）每股经营活动现金净流量：2013 年每股经营活动现金净 流量1.26 元，较上年度每股经营活动现金净流量1.13 元，升高0.13 元。

主要财务指标变化的原因简要分析：

流动比率、速动比率同比降低，一是由于本期使用剩余配股资金 和降低银行借款，使货币资金较期初减少，流动资产降低；二是由于

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公司产销规模扩大后经营性负债的自然增长致使流动负债较期初有 所上升。

• 加权平均净资产收益率、综合毛利率同比增加，主要是公司产品

• 售价上涨，成本下降，致使盈利空间增大。

• 应收账款周转率、存货周转率同比有所上升，主要是主营业务收

• 入、主营业务成本的增长速度快于存货、应收账款的增长速度。 生产经营计划及财务预算情况简要说明

本年计划生产水泥2000 万吨，熟料1600 万吨，混凝土135 万方； 销售水泥1,972.90 万吨，熟料63 万吨，混凝土135 万方,实现销售 收入61 亿元。

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议案五 2013 年度利润分配及资本公积金转增方案（预案）

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所对本公司2013 年经营业绩及财务状况 进行审计，本年度年初未分配利润 1,345,220,138.02 元，本年度归 属母公司净利润实现 464,700,104.15 元，按10%比例提取法定盈余 公积金30,088,038.35 元，已分配普通股股利 29,857,318.55 元后， 实际可供股东分配利润为 1,749,974,885.27 元。

利润分配预案：以2013 年末总股本776,290,282.00 股为基数, 向全体股东每10 股派发1.5 元现金股利 (含税)，共计分配现金股利 含税116,443,542.30 元,剩余1,633,531,342.97 元利润结转下一年 度分配。不实施资本公积金转增股本方案。

请予审议：以2013 年末总股本776,290,282.00 股为基数,向全 体股东每10 股派发1.5 元现金股利 (含税)，共计分配现金股利含税 116,443,542.30 元,剩余1,633,531,342.97 元利润结转下一年度分 配。不实施资本公积金转增股本方案。

本议案已经公司第六届二十一次董事会审议通过，现提交公司股 东大会审议。

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议案六 2013 年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据公司2013 年度生产经营情况，本公司编制了《甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司2013 年度报告》，请予审议。详细内容请参见 公司于2014 年3 月13 日在上海证券交易所网站上的年报公告。

本议案已经公司第六届二十一次董事会审议通过，现提交公司股 东大会审议。

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议案七 关于预计 2014 年度日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

2013 年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、接受劳 务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以 同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东 的利益。2014 年度，公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交 易将持续发生。

根据《 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公 司实际情况，对公司2014 年度日常关联交易进行了预计。

一、本次日常关联交易预计金额和类别

预计2014 年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交

易合同金额总计约376,622.00 万元，具体如下：

关联交易类别	关联方名称	2014年度预计金额（万元）
向关联方购买设备、配件、原材料等	中材集团、中国中材股份有限公司 所属企业	204,231.50
向关联方销售水泥、商品混凝土等	中材集团、中国中材股份有限公司 所属企业	9,000.00
接受关联方提供的劳务	中材集团、中国中材股份有限公司 所属企业及其他关联人	163,390.50
合计		376,622.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）本公司控股股东中国中材股份有限公司

中国中材股份有限公司（以下简称 “ 中材股份 ” ），是公司第一大

股东（中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中材 股份控股股东），注册资本35.71 亿元，注册地址：北京西直门内北

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顺城街11 号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：承 包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：无机非金属材料的研究、 开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售； 工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的 租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。中材股 份2012 年实现营业收入461.53 亿元，净利润15.56 亿元，截止2012 年12 月31 日，总资产为861.28 亿元，净资产为269.44 亿元。 （二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司

中国中材集团有限公司（以下简称 “ 中材集团 ” ）为本公司实际控 制人，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，注册 资本18.87 亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11 号，法定代 表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳 务人员。一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻 璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙 材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的 加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、 转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国 际招标工程；汽车的销售。中材集团2012 年实现营业收入641.32 亿 元，净利润18.10 亿元，截至2012 年12 月31 日，总资产为1,037.18 亿元，净资产为330.66 亿元。

（三）其他主要关联方情况

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其他主要关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和持有其

他10%以上股份的法人，主要名单如下：

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
中材矿山建设有限公司	控股股东所属企业
中材机电备件有限公司	控股股东所属企业
中材科技股份有限公司	控股股东所属企业
常熟中材装备重型机械有限公司	控股股东所属企业
中国中材国际工程股份有限公司	控股股东所属企业
中材装备集团有限公司	控股股东所属企业
河南中材环保有限公司	控股股东所属企业
上饶中材机械有限公司	控股股东所属企业
溧阳中材重型机械有限公司	控股股东所属企业
中材节能发展有限公司	实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队	实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队	实际控制人所属企业
天津矿山工程有限公司	实际控制人所属企业
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	实际控制人所属企业
厦门艾思欧标准砂有限公司	控股股东所属企业
中材天水水泥有限公司	控股股东所属企业
青海祁材矿业有限公司	持有其他10%以上股份的法人
兰州中川祁连山水泥有限公司	持有其他10%以上股份的法人

三、关联方履约能力分析

公司及其控股子公司预计与实际控制人中国中材集团股份有限 公司及其下属公司，与控股股东中国中材股份有限公司及其下属公司 及其他关联方发生的关联交易主要为向其采购水泥生产线及余热发 电站所用的设备、备件等，因关联方建设工程所需向其销售水泥及商 品混凝土，因水泥生产线建设及余热发电需要接受关联方提供的工程

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设计、矿山开采设计等技术服务。

中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设的龙头企业，公 司及其控股子公司投产的水泥生产线大部分由该公司及其下属公司 总包建设。中材科技股份有限公司主导产品为复合材料风电叶片、高 压复合气瓶和膜材料，该公司在国内同行业中始终保持技术领先优 势，产品技术含量高，质量稳定，在行业内享有较好的品牌优势和良 好声誉。中材节能股份有限公司是国内起步最早、规模最大、实力最 强的从事余热发电业务的公司，是水泥生产线余热发电工程领域国内 领先的余热发电综合服务商。公司及其控股子公司与上述公司及其控 制的子公司在水泥生产线及余热发电建设、工程设计、矿山开采设计 等技术服务及设备、备件、材料采购等方面已有多年合作，上述公司 具备较好的履约能力。中国建筑材料工业地质勘察中心及所属单位承 担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质 勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构，公司及其控股 子公司与上述单位已有多年合作，各单位具备较好的履约能力。

四、交易定价政策

（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等：按照 公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价 格为依据确定。

（二）向关联方销售水泥、商品混凝土：以公司水泥、商品混凝 土市场价格，结合公司卖给非关联第三方的价格为依据确定。

（三）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核

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实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出 具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体 的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批 程序。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其控股子公司预计2014 年度与公司关联人发生关联交易 是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平 等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东 的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影 响。

本议案属关联交易，关联股东在表决时应进行回避。

请予审议：同意本公司及控股子公司预计2014 年与关联方发生 不超过总额为376,622.00 万元关联交易。并授权公司总裁在上述额 度内就本事项签署相关法律文件。

本议案已经公司第六届二十一次董事会审议通过，现提交公司股 东大会审议。

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议案八 关于聘请会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

本公司2014 年拟聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“信永中和”）承担本公司2014 年年度审计等工作，聘期 一年，拟支付不超过玖拾万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿 费用）。

信永中和基本情况：

信永中和是一家已有20 多年延续历史的国内大型综合性会计师 事务所，总部位于北京，并在上海、深圳、成都、西安、天津、青岛、 长沙、长春、大连、广州、银川、济南和昆明设有13 家境内分所， 在香港、新加坡、日本、澳大利亚设有4 家境外成员所。目前事务所 拥有从业人员2,400 人左右，领军人才8 人，中国注册会计师1,060 人、ACCA 资格28 人、HKICPA 资格51 人、CPAA 资格19 人。根据中 国注册会计师协会的排名，近五年在全国本土会计师事务所排名中均 位居前列。

信永中和始终把为客户服务作为审计的宗旨，严格遵守《中国注 册会计师执业准则》、《注册会计师道德规范》及国家其他法律、法规 的有关规定，近三年来未受到过国家行政机关、证监会、国资委、中 国注册会计师协会等相关部门的任何处罚。

信永中和拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级、税务师事 务所AAA 资质等执业资格，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务

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服务和工程造价等多个领域。

• 请予审议：同意本公司2014 年度聘请信永中和承担本公司年度

• 审计等工作，并支付不超过玖拾万元的审计费用（不含现场审计期间 的食宿费用）。

本议案已经公司第六届二十二次董事会审议通过，现提交公司股 东大会审议。

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议案九 关于本公司为甘肃张掖巨龙建材有限责任公司

银行借款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

甘肃张掖巨龙建材有限责任公司为本公司控股子公司，该公司拟 向银行申请7000 万元流动资金贷款，并拟由本公司和甘肃黑河水电 开发股份有限公司为该笔贷款提供担保。为保证甘肃张掖巨龙建材有 限责任公司各项生产经营正常进行，本公司拟以持股比例为限向甘肃 张掖巨龙建材有限责任公司的7000 万元银行借款提供不超过1820 万 元的担保。

本次担保的具体情况如下：

一、被担保人基本情况

1、甘肃张掖巨龙建材有限责任公司成立于2009 年10 月26 日， 注册资本10,000.00 万元，法定代表人：朱兴杰；公司住所：张掖市 甘州区西洞滩(冶金建材工业园区)；经营范围：水泥生产、销售，水 泥制品、砼搅拌生产、销售，余热发电；营业期限：2009 年10 月26 日至2039 年10 月25 日。

2、截止2013 年12 月31 日，甘肃张掖巨龙建材有限责任公司资 产总额50,951.19 万元，负债总额35,738.08 万元，净资产15,213.10 万元；2013 年度实现营业收入28,918.46 万元，利润总额5,942.74 万元，净利润5,100.94 万元。截止本议案提交之日，该公司没有或

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有事项。

二、被担保的借款情况

借款银行	借款单位	借款金额	利率	借款期限	担保方式	担保方
	甘肃张掖巨龙 建材有限责任 公司	7000 万元	经与银行		按26%的持股比例担	本公司
中行张掖分行			协商的优	不超过3 年	保（不超过1820 万
			惠利率		元）
合计		7000 万元

• 注：借款银行和借款期限最终以与银行沟通协商确定为准。 三、反担保及担保费收取情况

甘肃张掖巨龙建材有限责任公司拟以部分固定资产向本公司提 供足额反担保，并签署反担保协议。

四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为133,900.00 万元，占公司最近一期净资产的29.22%，均为向子公司提供的担保， 且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失 等事项。

五、授权

在本次担保额度范围内，拟全权委托公司董事长与银行签订《保 证合同》等相关的法律文件。

请予审议：同意本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任 公司的7000 万元银行借款以股权比例为限提供不超过1820 万元的担 保。并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。

本议案已经公司第六届二十二次董事会审议通过，现提交公司股 东大会审议。

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议案十 关于制定公司未来三年股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和完善甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简 称“公司”）利润分配政策，加强利润分配的透明度，根据中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章 程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》(以下简称“本 规划”)。

请予审议：同意本公司制定《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》。

本议案已经公司第六届二十三次董事会审议通过，现提交公司股 东大会审议。

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

未来三年(2014-2016年)股东回报规划

第一条 制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经 营状况及盈利能力等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程中有关利润分配 条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的 意见，重视对股东的合理回报和公司的长远利益，采取现金分红优先 于股票股利的利润分配方式，保持公司利润分配政策的连续性和稳定 性。

第三条 未来三年(2014-2016 年)股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极 推行现金分配方式。

（二） 利润分配的时间

公司原则上每年度进行一次利润分配且以现金分红优先，根据资

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金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。

• （三）利润分配的条件和比例

在公司当年盈利，累计未分配利润为正，现金流为正且能满足正 常经营和可持续发展，并且不影响公司可持续经营的情况下，公司应 采取现金方式进行利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。

• （四）发放股票股利的具体条件

发放股票股利应综合考虑公司的股本规模、股权结构等因素。 公 司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，在结合公司成长性和每股净资产的摊薄等合理因素的 情况下，可以提出股票股利分配预案。

• （五）差异化现金分红政策

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 按照公司章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策，根据中国证 监会的有关规定和公司章程的规定，合理确定现金分红在单次利润分 配中的比例。

（六）利润分配方案的制定及执行

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能 力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回 报的前提下，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分

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配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股 东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。董 事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经三分 之二以上独立董事同意方为通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以 及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事 会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发 表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案 的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式 的投票平台。

第四条 股东回报规划的制定周期及调整机制 （一）本规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需 要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回 报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。因监管部门相关政策调 整、公司外部经营环境发生重大变化，或现行的利润分配规划影响公

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司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根 据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规 划。

（二）本规划调整的决策机制

董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要, 确有必 要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会提出方案，经 董事会审议通过后报股东大会批准，并按照本规划的规定履行相应的 程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详 细说明调整或变更的条件和程序。

第五条 本规划由公司董事会负责解释。

第六条 本规划经公司股东大会审议通过后正式生效。

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议案十一 关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和完善甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简 称“公司”）利润分配政策，加强利润分配的透明度，根据中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章 程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》(以下简称“本 规划”)，拟对公司章程中第一百八十四条进行相应的修改。

将原公司章程第一百八十四条修改为：

“（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极 推行现金分配方式。

（二） 利润分配的时间

公司原则上每年度进行一次利润分配且以现金分红优先，根据资 金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。

（三）利润分配的条件和比例

在公司当年盈利，累计未分配利润为正，现金流为正且能满足正 常经营和可持续发展，并且不影响公司可持续经营的情况下，公司应 采取现金方式进行利润分配。

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。

（四）发放股票股利的具体条件

发放股票股利应综合考虑公司的股本规模、股权结构等因素。 公 司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，在结合公司成长性和每股净资产的摊薄等合理因素的 情况下，可以提出股票股利分配预案。

（五）差异化现金分红政策

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 按照公司章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策，根据中国证 监会的有关规定和公司章程的规定，合理确定现金分红在单次利润分 配中的比例。

（六）利润分配方案的制定及执行

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能 力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回 报的前提下，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分 配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股 东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。董 事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经三分 之二以上独立董事同意方为通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

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董事会审议。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以 及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事 会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发 表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案 的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式 的投票平台。”

请予审议：同意按上述内容修订公司章程。

本议案已经公司第六届二十三次董事会审议通过，现提交公司股 东大会审议。

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