CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2013

Dec 23, 2013

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会材料

二〇一三年十二月

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一、会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、股权登记日：2013 年12 月23 日

• 3、会议时间： 2013 年12 月30 日上午11:00-12:00

• 4、会议召开地点：甘肃省兰州市城关区力行新村3 号祁连山大

厦四楼会议室

• 5、表决方式：现场投票方式

• 6、出席会议对象

• （1）截止2013 年12 月23 日下午15:00 在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人； （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘任的律师 ；

• （4）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出

席。

• 二、会议审议事项

• 1、审议《关于对夏河公司商誉计提减值准备的议案》

• 2、审议《关于古浪公司吸收合并古浪峡公司的议案》 三、会议登记办法

• １、登记方式：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表

• 人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记 手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理

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人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登记， 出席会议时需携带原件。

• ２、登记时间：2013 年12 月24 日-29 日上午9:00-11:30 下午

14:00-17:00（节假日除外）。

• ３、登记地点：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦402 室（甘

肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）

联 系 人：杨宗峰 李小胜

联系电话：0931-4900698

传 真：0931-4900697

四、其他事项

参加会议的股东住宿、交通等费用自理。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会 二O 一三年十二月二十三日

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议案1：

关于对夏河公司商誉计提减值准备的议案

各位股东及股东代表：

为进一步核实资产，更加准确、真实的反映公司财务状况，根据 会计准则的有关规定，公司拟对夏河祁连山安多水泥有限公司（以下 简称”夏河公司“）因并购产生的商誉计提减值准备。

夏河公司现有一条1000T/D 新型干法水泥生产线和一条日产 2500T/D 新型干法水泥生产线，每年产能150 万吨。

夏河公司所处区域核心市场为甘南州和临夏州，距甘南州府合作 市中心50 公里左右，距临夏市中心50 公里，可以辐射到甘南西南部 的青海同仁、泽库、久治、河南县，四川若尔盖部分市场。该区域地 域广阔，周边无大型水泥企业，公司优势较为明显。2012 年2 月28 日公司完成对夏河公司的并购，持有其65%的股权，并购日产生商誉 14,513.99 万元。

2014 年，夏河公司所在区域将有较多的新增水泥产能，市场竞 争将进一步加剧，水泥价格将大幅下滑。鉴于此，公司判断夏河公司 已存在减值迹象。按照《企业会计准则第 8 号----资产减值》的规 定,公司聘请了北京中科华资产评估有限公司对商誉对应资产组进行 了收益法的评估。截止2013 年10 月31 日的夏河公司股东权益评估 值为 47,794.55 万元。公司持有65%夏河公司股权，享有的经评估 的股东权益31,066.46 万元。

2013 年10 月31 日夏河公司可辨认净资产公允价值44,050.83

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万元，本公司65%的股权享有夏河公司可辨认净资产公允价值份额为 28,633.04 万元。

公司享有夏河公司经评估的股东权益31,066.46 万元低于享有 夏河公司股东权益与商誉的合计43,147.03 万元，差额确认为商誉减 值准备12,080.57 万元。公司拟计提夏河公司商誉减值准备 12,080.57 万元。该事项减少公司当期收益12,080.57 万元。

请予审议：同意本公司计提夏河公司商誉减值准备12,080.57 万 元。

本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交股 东大会审议。

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议案2：

关于古浪公司吸收合并古浪峡公司的议案

各位股东及股东代表：

为增强本公司在甘肃河西地区的市场控制力，本公司于2011 年 10 月完成受让甘肃古浪峡水泥有限责任公司（以下简称“古浪峡公 司”）100%股权的并购工作。2011 年6 月公司出资设立古浪祁连山水 泥有限公司（以下简称“古浪公司”），由古浪公司作为实施方建设的 4500t/d 项目已经于2013 年4 月份点火投产，目前正在投资建设配 套的7.5MW 余热发电工程。

现考虑到提高武威地区水泥产业集中度，降低子公司运营成本、 降低管理费用、优化人员结构，拟由古浪公司吸收合并古浪峡公司。 一、合并双方基本情况

1、古浪公司基本情况

古浪公司成立于2011 年6 月13 日，注册地：武威市古浪县老火 车站，目前注册资本2.94 亿元，营业范围：水泥及水泥制品系列产 品（含商品熟料、混凝土）的生产销售及相关技术研制、开发和应用 和技术咨询服务，本公司持有其100%股权，为其控股股东。

截止2013 年9 月底，古浪公司总资产为86358.12 万元，净资产 为32305.73 万元。拥有一条4500t/d 干法水泥生产线，该生产线于 2013 年4 月点火，目前处于正常运转状态，具备正常运营所需的合 规性手续和批复文件。在建7.5MW 余热发电系统，计划今年底明年初 具备并网发电条件。

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2、古浪峡公司基本情况

古浪峡公司成立于2004 年3 月29 日，注册地为古浪县十八里堡 乡，目前注册资本1880 万元，经营范围是生产销售普通硅酸盐水泥、 硅酸盐水泥、塑料编织袋。2011 年7 月26 日，我公司第五届董事会 第三十次会议审议通过并经2011 年9 月19 日召开2011 年第二次临 时股东大会审议批准我公司受让古浪峡公司100%的股权项目， 2011 年9 月15 日修订了古浪峡公司章程，2011 年10 月9 日在古浪县工 商行政管理局办理了变更登记。本公司持有其100%股权，为其控股 股东。

截止2013 年9 月底，古浪峡公司总资产为1253.20 万元，净资 产为-1881.93 万元。拥有一条300t/d 和一条1000t/d 水泥生产线及 相关配套设施，该生产线分别于1988 年、2010 年9 月投产，由于古 浪公司4500t/d 水泥生产线已于今年上半年投产，目前古浪峡公司处 于停产状态，职工全部安排到古浪公司工作。

二、合并方案

依据两家公司的产业性质和资产规模，古浪公司产能大，工艺水 平先进，资产优良，古浪峡公司产能、工艺和资产质量在市场竞争中 均不占优势，属于公司规划淘汰落后产能，计划以古浪公司吸收合并 古浪峡公司，古浪峡公司予以注销，并授权公司经营班子全权处理合 并后续事宜。

三、合并后续管理

两家子公司合并后，资产财务、人员配置、办公设施等均实现整

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合并进行统一管理，古浪峡公司原先的债权、债务均由古浪公司继承。 请予审议：同意本公司全资子公司古浪公司吸收合并本公司全资 子公司古浪峡公司，并授权公司经营班子全权处理合并后续事宜。 本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交股 东大会审议。

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授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会，并授 权其全权行使表决权。

委托人： 身份证号码： 委托人持股数： 股东账号： 受委托人签名： 身份证号码： 受委托日期： 有效期：

委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、 反对或弃权票）：

注：授权委托书剪报或复印均有效。

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