CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2013

Oct 9, 2013

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会材料

根据甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第十七次 会议决议，公司定于2013 年10 月18 日召开2013 年第二次临时股东 大会，现将会议相关情况公告如下：

• 一、会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、股权登记日：2013 年10 月8 日

• 3、会议时间： 2013 年10 月18 日上午11:00-12:00

• 4、会议召开地点：甘肃省兰州市城关区力行新村3 号祁连山大

• 厦四楼会议室

• 5、表决方式：现场投票方式

• 6、出席会议对象

• （1）截止2013 年10 月8 日下午15:00 在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人； （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘任的律师 ；

• （4）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出

席。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发

• 生关联交易的议案》

2、审议《关于本公司与中材集团财务有限公司签订<金融服务协 议>的议案》

• 3、审议《关于修改公司章程的议案》

• 4、审议《关于更换公司监事的议案》

• 5、审议《关于本公司收购陇南市润基水泥有限责任公司全部股

• 权的议案》

• 6、审议《关于本公司为甘肃张掖巨龙建材有限责任公司银行借

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款提供担保的议案》

• 7、审议《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》

• 三、会议登记办法

• １、登记方式：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表

• 人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记 手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理 人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登 记，出席会议时需携带原件。

• ２、登记时间：2013 年10 月9 日-17 日上午9:00-11:30 下午

• 14:00-17:00（节假日除外）。

• ３、登记地点：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦402 室（甘

• 肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）

联 系 人：杨宗峰 李小胜

联系电话：0931-4900698

传 真：0931-4900697

四、其他事项

参加会议的股东住宿、交通等费用自理。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会 二O 一三年十月九日

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议案1：

关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司 发生关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司财务管理水平、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、 降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，本公司拟在中材集团 财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、结算及经中国银 行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。因交易双方的实际控 制人均为中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”），所以本次 交易构成关联交易。具体情况如下:

一、关联交易概述

本公司将通过财务公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金 融服务业务。预计2013 年-2015 年本公司在财务公司结算户上的日 最高存款余额（含应计利息）分别不超过人民币2 亿元、2.5 亿元、 3 亿元；预计 2013 年-2015 年财务公司为本公司提供的综合授信余 额（含应计利息）最高不超过人民币3 亿元、5 亿元和8 亿元。

二、关联方介绍

财务公司成立于2013 年 4 月 23 日，是中国银监会批准成立 的非银行金融机构，由中材集团控股，注册资本金5 亿元，其中：中 材集团出资3.5 亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称 “中材股份”）出资1.5 亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股 子公司，本公司控股股东），法定代表人：徐卫兵；注册资本50000

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万元人民币；金融许可证机构编码：L0174H211000001；企业法人营 业执照注册号：100000000044622 （4-1 ）；税务登记证号码： 11010571783642X；注册地址：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国 际大厦二层。经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收 付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理 成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办 理票据承兑与贴现；7、 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计；8、 吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、 从 事同业拆借。

三、金融服务协议的主要内容

1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、 其他金融服务。

• 2、有效期三年 2013 年度至 2015 年度。

3、预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑， 就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制，本公司应协助财 务公司监控实施下列限制：

（1）存款服务：2013 年度、2014 年度、2015 年度本公司在中 材财务公司存臵的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币 20000 万元、25000 万元和30000 万元。由于结算等原因导致本公司 在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3 个工作日内将 导致存款超额的款项划转至本公司及相关子公司的银行账户。

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（2）综合授信服务：2013 年度、2014 年度、2015 年度财务公 司向本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 30000 万元、50000 万元和80000 万元。

（3）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的 结算服务不收取任何费用。

4、定价原则。存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期 同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的 存款利率；结算服务，在协议有效期内，财务公司为本公司提供的结 算服务不收取任何费用；其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按 照不高于市场公允价格或国家规定的标 准收取相关费用。

5、风险控制措施。财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批 准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行， 保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在 发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时 通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项 金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资 金和利益安全。同时本公司将及时履行临时报告的信息披露义务。

四、定价政策和定价依据。财务公司为本公司及子公司提供金融 服务时，应遵循以下原则：

1、存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同 期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

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2、贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利 率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，不 高于本公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类 同期同档次信贷利率及费率，并且不需要本公司及控股子公司以其资 产就上述信贷服务作出抵押；

• 3、结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于本

• 公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费；

• 4、上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，按

• 照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。 五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，本公司对财务公司的风险进 行了充分的讨论和评估，本公司认为: （一）财务公司具有合法有效 的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。（二）未发现财务公司存在 违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办 法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。 （三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银 监会令2006 年第8 号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重 大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前 风险可控。

六、交易目的和对上市公司的影响

根据本公司 2013 年业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资 和日常经营的资金需求，本公司与财务公司发生存款、结算及经中

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国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，有利于本公司 合理使用资金、降低财务费用、提高资金使用水平和效益。

该关联交易对本公司在扩宽融资渠道、降低财务费用、提升财务 管理水平等各方面都将产生积极的影响，不会对上市公司的独立性产 生影响，本公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控 制。

本次交易为关联交易，关联股东在表决时应进行回避。

请予审议：同意本公司与财务公司在上述额度内办理存款、结算 及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交股 东大会审议。

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议案2：

关于本公司与中材集团财务有限公司

签订《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

为优化公司财务管理水平、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、 降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务 费用及资金成本，经本公司与中材集团财务有限公司（以下简称“财 务公司”）友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则， 拟与财务公司签订《金融服务协议》，协议约定由财务公司为本公司 提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事 的其他服务；协议约定未来三年本公司在财务公司的存款上限为分别 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元,综合授信上限分别为3 亿元、5 亿元、8 亿元。

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）和中国中材股 份有限公司（以下简称“中材股份”）分别持有财务公司70%和30% 的股份。同时，中材集团为本公司的实际控制人，中材股份为本公司 的控股股东，所以本事项构成关联交易，关联股东在表决时应进行回 避。

请予审议：同意本公司和财务公司签署《金融服务协议》。 附件：《金融服务协议》

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交股 东大会审议。

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附件：

金融服务协议

甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 法定代表人：脱利成 通讯地址：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦 邮政编码：730030 乙方：中材集团财务有限公司 法定代表人：徐卫兵 通讯地址：北京市朝阳区望京北路16 号，中材国际大厦二层 邮政编码：100102 鉴于：

• 1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所（A 股）上市，为优化 财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其 提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司及其合并范围内的相关子公司。

• 2．乙方为2013 年4 月18 日中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法 持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方具备为 甲方提供金融服务的资质。乙方拟根据本协议的约定向甲方提供金融服务。

• 3．甲方、乙方实际控制人均为中国中材集团有限公司。根据《上海证券交易所上市规则》 （以下简称“《上市规则》”），甲方是乙方的关联方，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须 遵守《上市规则》中有关关联交易的规定。

为明确甲、乙双方权利义务，甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为

甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：

一、合作原则

• 1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

• 2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融

• 服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

• 3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作 并履行本协议。

二、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

• 1、存款服务：

• （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款 账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

• （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行同 类存款的存款利率；

• （3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。 2、结算服务：

• （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅

• 助服务；

• （2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

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（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方 支付需求。

3、综合授信服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综 合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴 现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；

• （2）乙方向甲方提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的

• 贷款利率；

• （3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；

（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

• 4、其他金融服务：

• （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不

• 限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供 其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委 员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业 银行就同类金融服务所收取的费用。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订 具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规 定。

三、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限 制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

（1）存款服务：2013 年度、2014 年度、2015 年度，甲方于乙方存臵的每日存款余额（含 应计利息）分别不超过人民币 20000 万元、25000 万元、30000 万元。由于结算等原因导致 甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至 甲方及其子公司的银行账户。

• （2）综合授信服务：2013 年度、2014 年度、2015 年度，乙方向甲方提供的综合授信余

• 额（含应计利息）最高不超过人民币 30000 万元、50000 万元、80000 万元。

• （3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。 四、双方的承诺和保证

• （一）甲方的承诺

• 1、甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提

• 供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；

• 2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证

明；

3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥 承担保密及保管责任；

4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或 控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

• （二）乙方的承诺

• 1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

• 2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主

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要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件；

• 3、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、

• 财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性；

• 4、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，并采取措施

• 避免损失发生或者扩大：

• （1）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重 故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

• （2）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

• （3）乙方的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；

• （4）乙方出现严重支付危机；

• （5）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

• （6）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

• （7）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

• （8）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

• （三）甲方的陈述和保证

• 1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照； 2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

• 3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部

• 授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

• 4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或

• 其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。 （四）乙方的陈述和保证

• 1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照； 2、乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金

• 融许可证》并持续有效；

• 3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部

• 授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

• 4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其 公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

• 5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。 五、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而 发生的费用。

六、保密条款

1、甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、 财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得 将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以 及《上市规则》另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露 的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规 要求或司法机关强制命令的限度内。

• 2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对

• 方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

• 七、协议的生效、变更和解除

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1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并 于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。本协议有效期至2015 年12 月31 日。

• 2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本

• 协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协 议，在取得甲方董事会/股东大会批准后生效。

• 3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全

• 部或部分权利或义务。

• 4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

八、争议解决

• 1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应 协商解决。

2、如在争议发生之日起【30】日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将争议提 交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局 的，对双方均有约束力。

九、其他

本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份具有同等法律效力。

甲方: （公章） 法定代表人或授权代表人：（签字） 年 月 日

乙方: （公章） 法定代表人或授权代表人：（签字） 年 月 日

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议案3：

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

公司2012 年度利润分配方案：以2012 年末总股本597,146,371 股为基数,向全体股东每10 股派发0.5 元现金股利 (含税)，共计分 配现金股利含税29,857,318.55 元,剩余 1,315,362,819.47 元利润 结转下一年度分配;以2012 年末总股本597,146,371 股为基数,以资 本公积金向全体股东转增股本,每10 股转增3 股,共计转增 179,143,911 股，转增后公司总股本为776,290,282 股。该方案已于 2013 年7 月18 日实施完毕。

由于公司股份总数发生变化，拟将公司章程原第一章第六条“公 司注册资本为人民币597,146,371 元”修改为“公司注册资本为人民 币776,290,282 元。”；将公司章程原第三章第一节第二十条“公司股 份总数为597,146,371 股，公司的股本结构为普通股为597,146,371 股，未发行其他种类股份。”修改为“公司股份总数为776,290,282 股，公司的股本结构为普通股为776,290,282 股，未发行其他种类股 份。”

请予审议：同意按上述内容修改公司章程。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交股 东大会审议。

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议案4：

关于更换公司监事的议案

各位股东及股东代表：

公司原第六届监事会监事雷得平先生因退休，不再担任公司监事 职务。根据甘肃省国资委《关于杨国爱等同志职务任免的意见》（甘 国资任[2013]14 号），提名杨国爱先生为公司第六届监事会监事人选， 并建议担任监事会主席职务。个人简历附后。

请予审议：同意选举杨国爱先生为公司第六届监事会监事。

本提名已经公司第六届监事会第九次会议审议通过，现提交股东 大会选举。

个人简历：

杨国爱，男，汉族，1955 年10 月出生，甘肃定西人，大学学历。 历任临洮县委书记，平凉地委委员、组织部部长、平凉地委副书记、 平凉市委副书记，甘肃省政府国有资产监督管理委员会党委副书记等 职。现任甘肃省国有企业监事会主席（正厅级）。

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议案5：

关于本公司收购陇南市润基水泥有限责任公司

全部股权的议案

各位股东及股东代表：

为增强本公司在甘肃南部地区的市场控制力，本公司拟以现金方 式购买陇南市润基水泥有限责任公司（以下简称“润基水泥”）现股 东诸暨市天韵汽车租赁有限公司所持润基水泥 39%股权、四川省旺苍 县金旗水泥实业有限公司所持润基水泥 30%股权、诸暨市天兴液化气 有限公司所持润基水泥 11%股权、诸暨市明扬电气成套厂所持润基水 泥 10%股权及诸暨市城南兴裕建材经营部所持润基水泥 10%股权， 现有五家股东合计持有润基水泥 100%股权。本次交易的详细情况如 下：

一、目标公司基本情况

公司名称：陇南市润基水泥有限责任公司

住所： 陇南市武都区城关镇灰崖子 3 号

法定代表人： 黄志方 注册资本： 5000 万元 实收资本： 5000 万元 经营范围：水泥制造及销售（凭许可证经营）。

股权比例： 本次收购润基水泥股权比例为 100%。

与本公司不存在关联关系。

截止 2012 年 12 月 31 日，该公司拥有一条 2500t/d 干法水泥生产 线，此生产线 2008 年底开工建设，2009 年底建成投产，目前处于正 常运转状态，该新建生产线项目具备建设施工和正常运营所需的全部 合规、审批文件。2012 年度，该公司生产水泥 85.51 万吨，销售水泥

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96.98 万吨，实现营业收入 30414.11 万元，利润总额 3384.46 万元， 净利润 2585.75 万元。

二、交易标的基本情况

• 1、本公司拟以现金方式购买五个法人股东所持有润基水泥 100%

• 股权。该项股权之上无抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

• 2、经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计（清

• 产核资专项审计报告——XYZH/2012XAA2034），润基水泥截止 2012

年 12 月 31 日主要财务指标如下：（单位：元）

资产总额	355,675,683.13
负债总额	184,397,232.25
净资产	171,278,450.88

经中联资产评估集团有限公司评估（资产评估报告：中联评报字 [2013]第 506 号），以 2012 年 12 月 31 日为基准，润基水泥总资产为 45126.83 万元，净资产为 26687.11 万元。

三、交易的主要内容

本公司拟以润基水泥经评估后的资产净值为依据，以支付现金人 民币 26559.46 万元的总价款收购润基水泥全部股权。

本次交易的支付方式为：协议签订后 5 日内，本公司支付本次股 权转让金 20%，润基水泥进行工商变更登记。工商变更登记完成后 15 日内支付本次股权转让金 45%，工商变更登记完成后 60 日内支付 本次股权转让金 22%，石灰石采矿权、土地、房产、人员、环保等遗 留问题解决后支付剩余部分。工商变更登记完成后 45 日内由转让后 的目标公司归还股东借款。

交易完成后，本公司将成为润基水泥的唯一控股股东，持有其全 部股权。并尽快修订新公司章程，以及完成并购后续工作。 本次股权收购的资金全部由本公司自筹。

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四、交易的可行性和必要性分析

1、该项目符合国家建材工业“十二五”发展规划、水泥工业“十二 五”发展规划和《国务院关于促进企业兼并重组的意见》及工信部、 发改委、财政部等十二部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》，符合提高产业集中度、整合资源、实现产能合 理布局，发挥规模效益，提高企业发展质量和效益的预期目标要求。

2、本项目的实施符合中材集团水泥板块和本公司的发展方向和 发展战略与规划。有利于充实本公司在甘肃南部地区的基地布局，并 可以与本公司在该区域内另两家水泥基地的产品形成清晰的细分市 场，达到产品品种供应的全覆盖，体现整体优势。

3、受让润基水泥可使本公司在现有市场区域内增加产能 100 万 吨，提高公司在甘肃南部的水泥市场份额，扩大市场范围，提高竞争 力，有利于在甘肃南部地区构建核心利润区，将为本公司带来业绩的 增长。

五、本次交易对公司的影响

通过本次收购股权，本公司产能增加 100 万吨，预计年新增销售 收入 28938 万元，新增利润总额 4310 万元。本次投资的净投资利润 率为 12.17%。本次交易完成后，公司水泥产品在陇南地区市场占有 率超过 90%以上。

请予审议：同意本公司以现金 26559.46 万元受让诸暨市天韵汽 车租赁有限公司、四川省旺苍县金旗水泥实业有限公司、诸暨市天兴 液化气有限公司、诸暨市明扬电气成套厂及诸暨市城南兴裕建材经营 部等五个股东合计持有的润基水泥 100%股权。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股 东大会审议。

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议案6：

关于本公司为甘肃张掖巨龙建材

有限责任公司银行借款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

甘肃张掖巨龙建材有限责任公司是我公司控股子公司，该公司拟 向银行申请2.0 亿元贷款，并拟由我公司和甘肃黑河水电开发股份有 限公司为该笔贷款提供担保。为保证甘肃张掖巨龙建材有限责任公司 各项生产经营正常进行，我公司拟以持股比例为限向甘肃张掖巨龙建 材有限责任公司的2.0 亿元银行借款提供不超过5,200 万元的担保。 本次担保的具体情况如下：

一、被担保人基本情况

1、甘肃张掖巨龙建材有限责任公司成立于2009 年10 月26 日， 注册资本10,000.00 万元，法定代表人：朱兴杰；公司住所：张掖市 甘州区西洞滩(冶金建材工业园区)；经营范围：水泥生产、销售，水 泥制品、砼搅拌生产、销售，余热发电；营业期限：2009 年10 月26 日至2039 年10 月25 日。

2、截止2013 年6 月30 日，甘肃张掖巨龙建材有限责任公司资 产总额51,241.53 万元，负债总额36,358.67 万元，净资产14,882.86 万元，营业收入13,564.74 万元，利润总额1,687.05 万元，净利润 1,485.24 万元。截止本议案提交之日，该公司没有或有事项。

二、被担保的借款情况

	借款单位	借款金额	利率
借款银行				借款期限	担保方式	担保方
中行张掖分行	甘肃张掖巨龙建	2.0亿元	不高于同期基准	4年	按26%的持股比例担	本公司

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	材有限责任公司		利率上浮5%		保（不超过5200万元）
合计		2.0亿元

• 注：借款银行和借款期限最终以与银行沟通协商确定为准。

• 三、反担保及担保费收取情况

• 甘肃张掖巨龙建材有限责任公司拟以部分固定资产向我公司提

• 供足额反担保，并签署反担保协议。

• 四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为106,568.00 万元，占公司最近一期净资产的24.79%，均为向子公司提供的担保， 且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失 等事项。

五、授权

在本次担保额度范围内，拟全权委托公司董事长与银行签订《保 证合同》等相关的法律文件。

请予审议：同意本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任 公司的2.0 亿元银行借款以本公司持股比例为限提供不超过5,200 万 元的担保。并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股 东大会审议。

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议案7：

关于公司对部分资产计提减值准备的议案

各位股东及股东代表：

为进一步核实资产，更加准确、真实的反映公司财务状况，根据 会计准则的有关规定，公司拟对部分资产计提减值准备。

随着本公司全资子公司古浪祁连山水泥有限公司日产4500 吨生 产线的投产，全资子公司甘肃古浪峡水泥有限责任公司日产1000 吨 生产线竞争能力差、效益低下的问题更加突出，已无继续生产的必要。 甘肃省环保厅下发的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司古浪2 ×4500t/d 新型干法水泥生产线节能减排暨资源综合利用项目一期工 程环境影响报告书的批复》（甘环自发[2009]93 号）中要求，同时淘 汰古浪峡公司400t/d 和1000t/d 生产线。该公司已于2013 年8 月份 全面停产，需要对固定资产全额计提减值准备。截止2013 年8 月31 日古浪峡公司固定资产账面原值10,388.37 万元，累计折旧3,478.24 万元，净值6,910.13 万元。已对原400T/D 生产线及其他资产计提减 值准备1,541.48 万元，净额5,368.66 万元，预计可收回净残值为 293.91 万元，固定资产评估增值摊余价值为2,633.37 万元，商誉 722.02 万元。对固定资产计提减值准备7,708.12 万元，商誉计提减 值准备722.02 万元，转回递延所得税资产及递延所得税负债减少所 得税费用426.82 万元。本项减值的计提将减少公司当期收益

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8,003.32 万元。

本公司全资子公司天水祁连山水泥有限公司2# 回转窑 （1000t/d）水泥生产线生产工艺技术落后，能源消耗高、节能减排 压力大，产品成本居高不下，且已无升级改造的价值。根据《国务院 关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发„2010‟7 号）的 有关要求，该生产线已濒临淘汰边缘。随着公司先进产能的进一步增 加，公司估计两年后该生产线将停产淘汰。截止2013 年8 月31 日天 水公司2#回转窑（1000t/d）水泥生产线及配套设施账面原值为 11,228.25 万元，计提折旧7,493.18 万元，净值3,735.07 万元。经 过减值测试，该生产线应计提减值准备 2,946.00 万元。本项资产减 值计提将减少公司当期收益2,946.00 万元。

请予审议：同意本公司全资子公司古浪峡祁连山水泥有限公司 和天水祁连山水泥有限公司计提固定资产减值准备10,654.12 万元、 计提商誉减值准备722.02 万元。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提交 股东大会审议。

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授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会，并授 权其全权行使表决权。

委托人： 身份证号码： 委托人持股数： 股东账号： 受委托人签名： 身份证号码： 受委托日期： 有效期：

委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、 反对或弃权票）：

注：授权委托书剪报或复印均有效。

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