CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2013

Jan 3, 2013

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

根据甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第十二次 会议决议，公司定于2013 年1 月9 日召开2013 年第一次临时股东大 会，现将会议相关情况公告如下：

• 一、会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、股权登记日：2012 年12 月31 日

• 3、会议时间：

• 现场会议时间：2013 年1 月9 日上午9:00-12:00

• 4、现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区力行新村3 号祁连

• 山大厦四楼会议室

• 5、表决方式：现场投票方式

• 6、出席会议对象

• （1）截止2012 年12 月31 日下午15:00 在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人； （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出

• 席。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于建设青海平安商砼项目的议案》

• 2、审议《关于本公司设立平安祁连山商砼有限公司的议案》

• 3、审议《关于建设武威工业园区商砼项目的议案》

• 4、审议《关于本公司设立武威祁连山商砼有限公司的议案》

• 5、审议《关于为本公司全资子公司固定资产贷款提供担保的议

• 案》

• 6、审议《关于签署西藏水泥项目合作协议书的议案》

• 7、审议《关于设立西藏中材祁连山水泥有限公司的议案》

• 8、审议《关于向西藏水泥项目合作方支付补偿金的议案》

• 9、审议《关于聘请内部控制审计服务机构的议案》

• 10、审议《关于本公司设立甘谷祁连山商砼有限公司的议案》

1

11、审议《关于在甘谷县建设商砼项目的议案》

• 12、审议《关于本公司设立兰州中川祁连山商砼有限公司的议案》 13、审议《关于在兰州新区(中川)建设商砼项目的议案》

• 14、审议《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人

• 民币1 亿元流动资金借款提供担保的议案》

• 15、审议《关于修订董事会及其专业委员会议事规则的议案》 16、审议《关于修订监事会议事规则的议案》

• 17、审议《关于公司全资子公司成县和漳县公司对部分固定资产

• 进行处臵的议案》

三、会议登记办法

１、登记方式：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表 人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记 手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理 人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登 记，出席会议时需携带原件。

２、登记时间：2013 年1 月1 日-8 日上午9:00-11:30 下午 14:00-17:00（节假日除外）。

３、登记地点：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦402 室（甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）

联 系 人：杨宗峰 李小胜

联系电话：0931-4900698 传 真：0931-4900697

四、其他事项

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

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2

议案1：

关于建设青海平安商砼项目的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，为延伸产业链、提高市场竞争力，本公司拟 在青海省平安县平安镇东庄村（平安东营建材工业集中区）建设双 180 预拌商品混凝土生产线项目。

一、项目建设的必要性和可行性

• 1、本项目提出的背景和依据

平安县位于青海省东部,是海东地委所在地，为地区交通运输 业的中心，兰青铁路和109 国道东西贯穿县域而过，兰西高速公 路横穿县城全境，临平一级公路和平安至互助县公路直插南北， 形成“十”字形交通网。平安县地处西宁一小时经济圈，区位优势 较为明显。海东地区规划建设的10 大产业链条、15 个产业园区的近 半数项目，均分布于平安县及周边地域，未来建设规模和发展潜力较 好，商砼市场前景广阔。

平安县除去现有2 家商砼企业具有生产能力外（一个双120 站和 一个单180 站），2012 年随着平安县城市建设、特别是曹家堡临空综 合经济区（总面积37 平方公里）的开发建设，对商砼的需求量明显 增长，目前平安为公司水泥销售黄金地段，西宁几家有实力的商砼企 业均欲在平安建设搅拌站，并将西宁的商砼运往平安补充缺口，因此， 建议在平安建设双180 搅拌站延伸公司水泥产业链。

2、本项目符合国家产业政策

本项目采用先进工艺，符合产业政策。

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3、本项目的市场前景

根据平安县“十二五”全社会固定资产投资累计200 亿元核算， 平安县年平均需商品混凝土100 万立方米。估计城区商品混凝土大约 占到需求量的80%，在城区商品混凝土用量在80 万立方米。平安县 城区混凝土需求主要分两块市场：一是以平西新区开发为主的平安县 老城区改造和新城区基础设施建设、楼盘开发项目；二是海东地区（平 安县）曹家堡临空综合经济区平西经济区园区基础设施建设及项目建 设为主的经济开发区建设项目。平西经济区将是2012 年重点开发和 优先建设的园区，该区域总面积8.52 平方公里，明年基建将逐步推 开，2012 年预用量约60 万方。

4、主要原材料的供应

水泥：采用民和与青海祁连山水泥公司生产的散装水泥，运距约 62km；砂：由就近砂厂供应，运距约2-31km；碎石：由就近砂石厂 供应，粒度5-25mmm，运距约2-31km；粉煤灰：可选用大通县电厂电 收尘尾部收集的一、二级粉煤灰。距大通县电厂约60km。

二、项目建设主要内容

• 1、预拌商品混凝土生产线

建设环保型双180 预拌商品混凝土生产线（单条生产能力180

3 m /h）。主要生产系统包括：配料站、搅拌楼、浆水（污水）再处理 系统、全密闭砂石料棚等生产设施。

2、其它配套辅助设施

建设办公室、实验室、材料库、地磅房、锅炉房、宿舍等生产辅 助设施。

三、投资估算和资金筹措情况

4

本项目总投资额预计为3062.75 万元，组成情况如下：

序号	工 程 项 目 名 称		估 算 价 值	估 算 价 值	（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其 它	总 价
Ⅰ	第一部分工程费用	1037.05	712.97	223.75	0.00	1973.77
一	厂区工程	1037.05	698.97	179.75	0.00	1915.77
(一)	总图运输	193.39	116.20	1.80	0.00	311.39
1	场地平整	30.00				30.00
2	厂区道路	109.30				109.30
3	地磅房	7.83	18.2	1.8		27.83
4	大门及围墙、绿化	46.26				46.26
5	运输车辆		98			98．00
5.1	生活、办公用车		30			30.00
5.2	装载机		68			68.00
(二)	主要生产车间	466.8	440	37.2		944．00
1	原材料堆棚	275.4				275.40
2	原料计量、输送及混凝土搅拌站	191.4	440	37.2		668.60
(三)	辅助生产车间设施	376.86	142.77	140.75		660.38
1	配电室	6.96	28.87	8.6		44.43
2	锅炉房及浴室	19.80	25.10	1.6		46.50
3	水池、泵房及洗车台	24.80	15.3	5.7		45.80
4	办公、住宿及实验楼	213.15	36			249.15
5	职工食堂	34.8	3.5	0.5		38.80
6	浆水处理及污水生化处理	28.00	30	3.4		61.40
7	厕所	6.72				6.72
8	机修及材料库	42.63	4			46.63
9	厂区供电线路及室外照明			6.00		6.00
10	厂区给排水管网及供热管网			114.95		114.95
二	厂外工程	0		44
(一)	厂外输电线路			34.00		34.00
(二)	厂外供水管路			10		10.00
	备品备件费		10			10.00
	工器具及生产家具购置费		4			4.00
Ⅱ	第二部分工程建设其他费用				790.05	790.05
1	建设单位管理费				12.00	12.00
2	土地使用费				700.00	700.00
3	联合试运转费				11.00	11.00
4	办公及生活家居购置费				3.00	3.00
5	生产职工培训费				6.00	6.00
6	工程招标及管理费				6.39	6.39
7	勘察及设计费				28.00	28.00
8	工程监理费				12.00	12.00

5

9	前期工作费及其他				11.66	11.66
Ⅲ	预备费				138.19	138.19
1	基本预备费（5%）				138.19	138.19
2	涨价预备金（0%）					0
	建设投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1037.05	712.97	223.75	928.24	2902.01
	比例（%）	0.3574	0.2457	0.0771	0.3199	1.00
Ⅳ	建设期利息				69.00
	固定资产投资总额(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	1037.05	712.97	223.75	997.24	2971.01
Ⅴ	铺底流动资金				27.52	27.52
	项目建设规模总投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+ Ⅴ)	1037.05	712.97	223.75	1024.76	2998.53
Ⅵ	流动资金				91.74	91.74
	项目总投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅵ)	1037.05	712.97	223.75	1088.98	3062.75

项目投资总额的31%由本公司投入，其余向银行贷款解决。 四、项目建成后的收益测算情况

项目建成后，将年产混凝土45 万立方米。预计年销售收入为1.51 亿元，年利润总额为534.98 万元，总投资收益率为18.18%，投资回 收期为6.29 年（税后）。

企业经 济指标	年平均销售收入	万元	15081.43	生产期平均
	年平均总成本费用	万元	13634.49	生产期平均
	年平均销售税金附加	万元	68.29	生产期平均
	年平均利润总额	万元	534.98	生产期平均
经 济 效 益	全投资财务内部收益率	%	17.53	税后
	全投资财务内部收益率	%	22.09	税前
	总投资收益率	%	18.18
	投资回收期	a	6.29	税后
	投资回收期	a	5.40	税前

五、项目建设主体简介

本公司拟出资设立一家全资子公司，以新设公司为主体建设本项

目。

6

请予审议：同意本公司投资3062.75 万元在青海省平安县平安镇 东庄村（平安东营建材工业集中区）建设双180 预拌商品混凝土生产 线项目。

本议案已经第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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议案2：

关于本公司设立平安祁连山商砼有限公司的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，本公司拟在青海省海东地区平安县投资建 设双180 商混搅拌站项目，为此本公司拟设立全资子公司平安祁连 山商砼有限公司，以该公司为主体建设上述商混项目。 一、拟设立公司的基本情况

拟设立公司名称：平安祁连山商砼有限公司（暂定名，正式名称 以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币1000 万元；注册地：青 海省海东地区平安县；经营范围：各强度等级的预拌商品混凝土、特 种混凝土制造和销售，骨料的开采、加工及销售，水泥产品的销售。 二、出资方的基本情况

本公司主营水泥制造及销售业务。截止2011 年末，公司经审计 的总资产873102 万元，净资产308263 万元，主营业务收入362540 万元，利润总额44913 万元，净利润34760 万元。

请予审议：同意本公司设立全资子公司平安祁连山商砼有限公 司，以该公司为主体在青海省海东地区平安县建设双180 商混搅拌站 项目。

本议案已经第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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议案3：

关于建设武威工业园区商砼项目的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，为延伸产业链、提高市场竞争力，拟在甘肃 省武威市凉州区武威工业园区（凉州区高坝镇高坝村十组）建设双 180 预拌商品混凝土生产线项目。

一、项目建设的必要性和可行性

1、本项目提出的背景和依据

近几年来，随着国家水泥工业结构调整、水泥企业竞争格局的 变化和甘青两省水泥行业整合的趋势，我公司乘势而上，企业规模不 断扩大。公司水泥产能已超过2000 万吨。

随着国家对西部投资政策力度的加大，对新型建材需求将进一 步增加。武威市近年发展速度快，固定资产投资力度大，加上武威工 业园区规模宏大，入驻企业较多，商砼项目的市场前景看好。为抓住 武威市政府大力支持大型优势企业加快发展的良好机遇，积极支持工 业区的发展，我公司拟在武威工业园区购臵土地，依据国家产业政策， 建设商品混凝土搅拌站。

此举不仅能够满足本地及周边市场对优质混凝土的需求，还可 综合利用区域内的粉煤灰等工业废渣，符合国家水泥产业宏观调控政 策也符合市场需要。同时，商品混凝土的生产不但能加快施工进度， 而且从根本上可解决现场搅拌混凝土容易造成的质量隐患，减少环境 污染，提高产品品质，提高劳动生产率，且延伸公司在古浪水泥项目

9

的产业链。

2、本项目符合国家产业政策 本项目采用先进工艺，符合产业政策。

3、本项目的市场前景

根据《武威市凉州区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲 要》，到2015 年，全社会固定资产投资达到350 亿元以上，年均增长 26％以上，力争翻两番，达到440 亿元，年均增长32％。按照每亿 元固定资产投资额消耗水泥0.8 万吨计，折算成混凝土，十二五时期 凉州区累计商品混凝土用量达到875 万m3，平均每年商品混凝土用量 达175 万m3，若全社会固定资产投资达到440 亿元，则商品混凝土用 量达到1100 万m3，平均每年商品混凝土用量达220 万m3。目前武威 市有商砼搅拌站5 家分别为城投3 家（均为双120），属于政府经营 性质，民营为华泰商砼（为双180），正在新建的有一家（为双120）， 合计产能规模280 万方。拟建商砼选址在武威工业园区，西距武威市 中心7 公里，以东和武南相连，交通水电便利，距沙石较近，地理位 臵优越，适合建厂，随我司古浪新建生产线的建设投产，与商砼配套 建设运营，市场前景看好。

4、主要原材料供应

水泥：采用古浪峡祁连山水泥有限责任公司生产的散装水泥，运 距约60km;砂：由附近砂场供应，运距约9km；碎石：由附近砂场供 应，粒度5～25mmm，运距约9km；粉煤灰：采用河西堡热电厂电收尘 收集的一、二级粉煤灰,运距约75km。

二、项目建设主要内容

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1、预拌商品混凝土生产线

建设双180 预拌商品混凝土生产线（单条生产能力180 m3/h）。 主要生产系统包括：配料站、搅拌楼、浆水（污水）再处理系统、全 密闭砂石料棚等生产设施。

2、其它配套辅助设施

建设办公室、实验室、材料库、地磅房、锅炉房、宿舍等生产辅 助设施。

三、投资估算和资金筹措情况

本项目总投资额预计为3070.99 万元，组成情况如下：

序号	工 程 项 目 名 称		估 算	价 值 （万元）	价 值 （万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其 它	总 价
Ⅰ	第一部分工程费用	1186.43	782.50	75.09	0.00	2044.01
一	厂区工程	1186.43	763.41	68.59	0.00	2018.43
(一)	总图运输	269.00	130.00	1.00		400.00
1	场地平整	72.66				72.66
2	厂区道路	144.00				144.00
3	竖向设计	0.00				0.00
4	雨水排除	10.00				10.00
5	地磅房	7.10	20.00	1.00		28.10
6	大门及围墙	35.24				35.24
7	运输车辆		110.00			110.00
7.1	生活、办公用车		40.00			40.00
7.2	装载机		70.00			70.00
(二)	主要生产车间	555.94	440.40	22.12		1018.46
1	原材料堆棚	275.94				275.94
2	原料喂料及输送	90.00	10.40	0.62		101.02
3	原料计量、输送及混凝土搅拌站	190.00	430.00	21.50		641.50
(三)	辅助生产车间设施	361.48	193.01	45.47		599.96
1	配电室	8.64	44.10	11.47		64.21
2	锅炉房及浴室	50.91	43.55	7.84		102.30
3	水池、泵房及洗车台	23.54	15.30	6.47		45.31
4	办公、住宿及实验楼	216.17	38.00	2.28		256.45
5	职工食堂	21.60	18.26			39.86
6	污水生化处理	21.27	28.80	3.41		53.48
7	厕所	2.50				2.50
8	材料库	16.85	5.00			21.85

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序号	工 程 项 目 名 称		估 算	价 值 （万元）	价 值 （万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其 它	总 价
9	厂区供电线路及室外照明			8.00		8.00
10	厂区给排水管网			6.00		6.00
二	厂外工程	0.00	0.00	6.50		6.50
(一)	厂外输电线路			5.00		5.00
(二)	厂外供水管路			1.50		1.50
	备品备件费		15.27			15.27
	工器具及生产家具购置费		3.82			3.82
Ⅱ	第二部分工程建设其他费用				748.15	748.15
1	建设单位管理费				18.71	18.71
2	土地使用费				623.57	623.57
3	联合试运转费				31.68	31.68
4	办公及生活家居购置费				2.28	2.28
5	生产职工培训费				6.05	6.05
6	工程招标及管理费				15.33	15.33
7	勘察及设计费				28.00	28.00
8	工程监理费				7.53	7.53
9	前期工作费				15.00	15.00
Ⅲ	预备费				83.76	83.76
1	基本预备费（3%）				83.76	83.76
2	涨价预备金（0%）					0.00
	建设投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1186.43	782.50	75.09	831.91	2875.93
	比例（%）	41.25%	27.21%	2.61%	28.93%	100.00%
Ⅳ	建设期利息				70.96	70.96
	固定资产投资总额(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	1186.43	782.50	75.09	902.88	2946.89
Ⅴ	铺底流动资金				37.23	37.23
	项目建设规模总投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)	1186.43	782.50	75.09	940.11	2984.12
Ⅵ	流动资金				124.10	124.10
	项目总投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅵ)	1186.43	782.50	75.09	1026.97	3070.99

项目投资总额的30.16%由本公司投入，其余向银行贷款解决。

四、项目建成后的收益测算情况

项目建成后，将年产混凝土40 万立方米。预计年销售收入为1.28

亿元，年利润总额为401.11 万元，总投资收益率为16.16%，投资回 收期为6.29 年（税后）。

	企业经 济指标	年平均销售收入	万元	12800	生产期平均
		年平均总成本费用	万元	11538.73	生产期平均
		年平均销售税金附加	万元	860.16	生产期平均
		年平均利润总额	万元	401.11	生产期平均

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	经 济 效 益	全投资财务内部收益率	%	17.40	税后
		全投资财务内部收益率	%	21.75	税前
		总投资收益率	%	16.16
		投资回收期	a	6.29	税后
		投资回收期	a	5.47	税前

五、项目建设主体简介

本公司拟出资设立一家全资子公司，以新设公司为主体建设本项 目。

请予审议：同意本公司投资3070.99 万元在甘肃省武威市凉州区 高坝镇高坝村十组建设双180 预拌商品混凝土生产线项目。

本议案已经第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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议案4：

关于本公司设立武威祁连山商砼有限公司的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，本公司拟在甘肃省武威市凉州区武威工业 园区投资建设双180 商混搅拌站项目，为此本公司拟设立全资子公 司武威祁连山商砼有限公司，以该公司为主体建设上述商混项目。 一、拟设立公司的基本情况

拟设立公司名称：武威祁连山商砼有限公司（暂定名，正式名称 以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币1000 万元；注册地：甘 肃省武威市凉州区；经营范围：各强度等级的预拌商品混凝土、特种 混凝土制造和销售，骨料的开采、加工及销售，水泥产品的销售。 二、出资方的基本情况

本公司主营水泥制造及销售业务。截止2011 年末，公司经审计 的总资产873102 万元，净资产308263 万元，主营业务收入362540 万元，利润总额44913 万元，净利润34760 万元。

请予审议：同意本公司设立全资子公司武威祁连山商砼有限公 司，以该公司为主体在武威市凉州区建设双180 商混搅拌站项目。 本议案已经第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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议案5：

关于为本公司全资子公司

固定资产贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

本公司拟为全资子公司漳县祁连山水泥有限公司（以下简称 “漳县公司”）、古浪祁连山水泥有限公司（以下简称“古浪公司”） 和定西祁连山商砼有限公司（以下简称“定西商砼公司”）向银行 申请的总额不超过8.3 亿元的固定资产贷款提供连带责任担保，以 满足上述三家公司项目建设资金需求。

本次担保的具体情况如下：

一、被担保人基本情况

1、被担保人：漳县祁连山水泥有限公司，成立于2009 年11月， 法定代表人：林海平；注册地：甘肃省漳县盐井乡；注册资本16500 万元；主营业务：水泥研究、制造、批发零售；水泥装备研制、安装、 修理；石材加工、建筑材料批发零售。截止2012年6月30日，漳县祁 连山水泥有限公司资产总额98720.70万元，负债总额80856.82万元， 其中：银行贷款总额 68500万元，其他负债 12356.82万元，净资产 17863.88万元；2012年1-6月份营业收入14355.85万元，利润总额 1153.25万元（未经审计）。截止本议案提交之日，该公司无或有事项。

2、被担保人：古浪祁连山水泥有限公司，成立于2011 年6月， 法定代表人：刘继彬；注册地：武威市古浪县（原古浪老火车站）； 注册资本5000万元；主营业务：水泥及水泥制品系列产品（含商品熟 料、混凝土）的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨 15

询服务。截止2012年6月30日，古浪祁连山水泥有限公司资产总额 42031.07万元，负债总额 37031.07万元，净资产5000.00万元（未经 审计）；古浪公司尚处于建设时期，无营业收入。截止本议案提交之 日，该公司无或有事项。

3、被担保人：定西祁连山商砼有限公司，成立于2011年3月，法 定代表人：王学政；注册地：定西市安定区南川经济开发区新大路； 注册资本3500万元；主营业务：各种强度等级的预拌商品混凝土、特 种混凝土制造机销售、水泥粉磨制造与销售。截止2012年6月30日， 定西祁连山商砼有限公司资产总额7332.92万元，负债总额 3829.94 万元，其中：银行贷款总额 3000万元，其他负债829.94万元，净资 产3502.98万元，营业收入 444.78万元，利润总额 6.78万元（未经 审计）。截止本议案提交之日，该公司无或有事项。

二、被担保的借款情况

单位：万元

借款单位	借款银行	借款金 额（亿 元）	期限	借款利率	借款 方式	担保单位
漳县公司	农行漳县支行	1.5	不超过6 年	不高于同期基准 利率（浮动利率）	担保	甘肃祁连山水泥 集团股份有限公 司
漳县公司	交行甘肃分行 第三支行	0.8	不超过6 年	不高于同期基准 利率（浮动利率）	担保	甘肃祁连山水泥 集团股份有限公 司
古浪公司	农行古浪县支 行	5.5	9 年	不高于同期基准 利率（浮动利率）	担保	甘肃祁连山水泥 集团股份有限公 司
定西商砼公司	兰州银行银隆 支行	0.5	5 年	不高于同期基准 利率（浮动利率）	担保	甘肃祁连山水泥 集团股份有限公 司

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三、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为 148,330 万元，占公司最近一期净资产47.85% ，均为向子公司提供的担保， 且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失 等事项。

四、授权

在本次担保额度范围内，拟全权委托公司董事长与银行签订《保 证合同》等相关的法律文件。

请予审议：同意本公司为全资子公司漳县公司、古浪公司和定西 商砼公司总额不超过8.3 亿元的固定资产贷款提供连带责任担保，并 授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。

本议案已经第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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议案6：

关于签署西藏水泥项目合作协议书的议案

各位股东及股东代表：

西藏自治区规划“十二五”期间，促进产业结构调整和优化升级， 淘汰落后水泥产能，在拉萨市、日喀则、昌都地区分别布局建设120 万吨、60 万吨、红狮120 万吨干法水泥生产线，新增水泥产能300 万吨。以上项目已列入“十二五”支持西藏经济社会发展建设项目规 划。西藏自治区作为我公司传统市场区域，每年均有水泥产品入藏。 为巩固和扩大我公司在西藏的市场份额，满足当地高标号特种水泥的 需求，我公司拟在西藏自治区拉萨市投资建设干法水泥生产线项目。 经自治区政府研究，按照西藏自治区人民政府关于藏中地区水泥工业 布局的总体安排，由我公司整合当地三家企业，淘汰落后产能，联合 建设年产120 万吨新型干法水泥生产线项目。本公司拟与西藏金哈达 实业（集团）有限公司、西藏堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨 有限公司签署《合作协议书》，共同以现金方式出资设立西藏中材祁 连山水泥有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准），以该 公司为主体建设西藏年产120 万吨干法水泥生产线项目。

一、合作方

甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

法定代表人：脱利成

乙方：西藏金哈达实业（集团）有限公司 法定代表人：耿向东

丙方：西藏堆龙东嘎水泥厂 法定代表人：班觉

丁方:西藏祁连山水泥粉磨有限公司

法定代表人：杜先友

二、《合作协议书》主要内容

1、由四方共同出资，在拉萨成立“西藏中材祁连山水泥有限公

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司”（暂定名，以下简称“新公司”），依据西藏自治区国有企业改革 领导小组会议纪要［2012］1 号精神，投资建设年产120 万吨水泥项 目。

2、公司注册资本金为120 万吨水泥项目一期工程总投资的35%， 约人民币28000 万元（大写贰亿捌仟万元）（具体投资总额根据项目 可行性研究报告概算为准），各方占股比例如下：甲方60%，乙方15%， 丙方15%，丁方10%。首次出资为注册资本金的20%，其余注册资本 金在规定两年时间内出资到位。其余建设资金由新公司负责筹措。

公司董事会成员为7 人，甲方推荐董事4 人，乙、丙、丁三方各 推荐董事1 人。公司董事长（法定代表人）由甲方推荐，由董事会选 举产生；总经理由董事长提名，董事会聘任；财务负责人由甲方推荐， 副职或主管会计由乙、丙、丁三方推荐担任。监事会成员6 人，四方 各推荐监事1 人。职工监事2 人，由职工代表大会选举产生，监事会 主席由乙、丙、丁三方推荐，监事会选举产生。

公司作为独立法人，依法经营，规范运作。

3、为帮助解决乙、丙、丁三方职工就业，在年产120 万吨水泥 项目一期工程进入实施阶段，新公司择优录用乙、丙方原有水泥企业 职工各130 人左右、丁方原有职工15 人左右，提供上岗前的培训。

4、为加快乙、丙、丁三方淘汰落后产能以及安臵现有水泥企业 职工，由新公司在年产120 万吨水泥项目一期工程取得国家有关部门 正式项目核准批复日半年内一次性向乙、丙、丁三方分别支付2000 万元（大写贰仟万元）、2000 万元（大写贰仟万元）和1000 万元（大 写壹仟万元）的经济补偿。同时，在项目投入运营后，新公司每年向 乙、丙、丁三方共支付总计208.33 万元作为经营期间的经济补偿（按 15%的企业所得税率测算，如实际税率发生变化，以实际税率计算）， 补偿期间为10 年。

5、甲、乙、丙、丁四方协助新公司取得满足年产120 万吨水泥 项目的石灰石矿山资源和土地，协助办理全部需要政府部门的审批事 项。

6、甲、乙、丙、丁四方协助新公司取得西藏自治区及拉萨市相

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关的优惠政策。地方政府对项目及新公司的资金补贴、税收返还等优 惠政策均由新公司享有；淘汰落后产能的优惠政策由乙、丙、丁三方 享有，与新公司无关。乙、丙、丁三方承诺严格按照政府相关部门要 求按时关闭原有需淘汰的落后产能设备，其中乙方须通过协调使其所 属的信通水泥有限责任公司及时淘汰落后产能。

7、新公司设立前，甲、乙、丙、丁四方共同成立前期工作筹备 组，开展项目前期工作。合作协议签订后至新公司设立前项目所产生 费用由新公司承担，筹备组人员工资由各方自行承担。新公司设立后， 由新公司全面负责投资建设项目所涉及的各项事宜。

8、本合作协议为排他性协议，未经各方协商一致，乙、丙、丁 三方不得单独或共同与除甲方以外的其他方就项目合作事宜进行任 何形式合作。乙、丙、丁三方在本协议签署前应终止与其他方已签订 的合作协议。乙、丙、丁三方不得单独或与其他任何单位及个人在西 藏地区共同出资建设水泥项目。

三、生效条件

本协议经四方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章并经协 议各方履行了必要的决策程序后生效。

请予审议：同意本公司与西藏金哈达实业（集团）有限公司、西 藏堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司签署《合作协议 书》。

本议案已经第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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议案7：

关于设立西藏中材祁连山水泥有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为扩大本公司在西藏自治区的市场份额、增强市场控制力，甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司拟与西藏金哈达实业（集团）有限公司、 西藏堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司共同以现金方 式出资设立西藏中材祁连山水泥有限公司（暂定名，正式名称以工商 部门核定为准），将以该公司为主体建设西藏年产120 万吨干法水泥 生产线项目。

一、拟设立公司的基本情况

拟设立公司名称：西藏中材祁连山水泥有限公司（暂定名，正式 名称以工商部门核定为准）；注册资本：人民币28000 万元；注册资 本在注册时缴纳20%，其余在2 年内缴清；甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司出资16800 万元，持股60%；西藏金哈达实业（集团）有限 公司和西藏堆龙东嘎水泥厂各出资4200 万元，各持股15%；西藏祁 连山水泥粉磨有限公司出资2800 万元，持股10%，注册地：西藏自 治区拉萨市；经营范围：水泥制造及销售。

二、合作方基本情况

西藏金哈达实业（集团）有限公司成立于1997 年4 月，注册地 址：拉萨市中和国际城金珠一路一南，公司类型：有限责任公司，注 册资金2000 万元，法定代表人：耿向东。经营范围：住宿、餐饮、 娱乐（许可证有效期至2012 年6 月30 日）。一般经营项目：五金交 电、电子产品、轻工产品（不含危化品）、家畜产品、日用百货、建 材的销售；科技产品的研发及售后服务（上述经营范围中，国家法律、 行政法规和国务院决定必须抄报经批准的，凭许可证在有效期内经 营）。其下属子公司信通水泥有限责任公司拥有三条机械化立窑生产 线，年设计生产能力25 万吨，员工300 余人。截止2011 年底，该公

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司总资产27174.33 万元，净资产23456.27 万元，主营业务收入 14070.41 万元，利润总额2813.77 万元，净利润2348.15 万元。

西藏堆龙东嘎水泥厂成立于1993 年，注册地址：堆龙德庆县东 嘎镇北侧。公司类型：集体所有制，法定代表人：班觉，注册资金： 2006 万元。经营范围：水泥生产销售。有三条立窑生产线，设计产 能25 万吨。截止2011 年底，该公司总资产16929.95 万元，净资产 11061.07 万元，主营业务收入5961.99 万元，利润总额470.29 万元， 净利润399.75 万元。

西藏祁连山水泥粉磨有限公司是由西藏鑫发强建设有限公司控 股年生产能力15 万吨的水泥粉磨公司。注册地址：堆龙德庆县东嘎 大桥4 号；公司类型：有限责任公司，注册资金600 万元，法定代表 人：杜先友。

三、开拓西藏自治区水泥项目的重要意义

西藏是本公司的传统水泥销售市场，本公司比较熟悉西藏的政 治、经济、文化、资源和地理环境，“祁连山”牌水泥在西藏市场享 有很高的知名度，特种和高标号水泥产品占有很大的份额。在西藏与 当地企业合作建设干法水泥生产线项目，符合集团及本公司“十二五” 发展规划西部扩张战略布局，有助于继续在西藏巩固和扩大市场范 围，填补在西藏有市场无生产基地的空白，使中材集团西部水泥板块 的范围由西北延伸至西南，扩大集团的区域范围。还可利用该项目的 合作契机，将中材集团非金属矿产资源开发等业务延伸至西藏。

请予审议：同意本公司与西藏金哈达实业（集团）有限公司、西 藏堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司共同以现金方式 出资28000 万元设立西藏中材祁连山水泥有限公司（暂定名，正式名 称以工商部门核定为准）。

本议案已经第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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议案8：

关于向西藏水泥项目合作方支付补偿金的议案

各位股东及股东代表：

本公司与西藏金哈达实业（集团）有限公司、西藏堆龙东嘎水泥 厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司签署《合作协议书》，共同建设西 藏年产120 万吨干法水泥生产线项目。按照当地政府的规划和要求， 需淘汰上述三家合作方现有的50 万吨立窑和15 万吨的粉磨站水泥产 能。为加快乙、丙、丁三方淘汰落后产能以及安臵现有水泥企业职工， 由受益者即新设的西藏中材祁连山水泥有限公司（以下简称“西藏公 司”）分别给予西藏金哈达实业（集团）有限公司、西藏堆龙东嘎水 泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司（上述三方合称“补偿受益人”） 经济补偿共计7083.3 万元。

支付方式：西藏公司在年产120 万吨水泥项目一期工程取得国家 有关部门正式项目核准批复日半年内一次性向西藏金哈达实业（集 团）有限公司、西藏堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司 三方分别支付2000 万元、2000 万元和1000 万元的经济补偿。在项 目投入运营后，西藏公司每年向西藏金哈达实业（集团）有限公司、 西藏堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司三方共支付总 计208.33 万元作为经营期间的经济补偿（按15%的企业所得税率测 算，如实际税率发生变化，以实际税率计算），补偿期间为10 年。 请予审议：同意西藏公司对淘汰落后产能建设年产120 万吨干法

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水泥生产线的西藏金哈达实业（集团）有限公司、西藏堆龙东嘎水泥 厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司分别支付淘汰落后产能补偿款

2000 万元、2000 万元、1000 万元，并在经营期间内支付收益补偿款 2083.33 万元（根据实际税率确定）。

本议案已经第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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议案9：

关于聘请内部控制审计服务机构的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司需聘请会计 师事务所对公司内部控制进行审计。鉴于信永中和会计师事务所有限 公司已连续为公司提供了2个会计年度的财务审计工作，并且公司 2012年度的财务审计工作也由该事务所来实施，该事务所对公司生产 经营及内部管理业务流程较为熟悉，为顺利完成公司2012 年度内部 控制审计工作，公司拟聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司 2012年度内部控制审计服务机构。

本次聘请内部控制审计服务机构事宜，拟全权委托公司总裁签署 审计业务约定书并决定审计服务费用。

请予审议：同意本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司 为公司提供2012年度内部控制审计服务，授权公司总裁签署审计业务 约定书并决定审计服务费用。

本议案已经第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大 会审议。

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议案10：

关于本公司设立甘谷祁连山商砼有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为扩大本公司在天水、甘谷商品混凝土的市场份额、增强市场 控制力，根据公司发展需要，拟在天水甘谷县设立全资子公司甘谷 祁连山商砼有限公司，进行甘谷双180 生产线商品混凝土项目建设。 一、拟设立公司的基本情况

拟设立公司名称：甘谷祁连山商砼有限公司（暂定名，正式名称 以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币1000 万元；注册地：甘 肃省天水市甘谷县；经营范围：各强度等级的预拌商品混凝土及特种 混凝土制造及销售。

二、出资方的基本情况

本公司主营水泥制造及销售业务。截止2011 年末，公司经审计 的总资产873102 万元，净资产308263 万元，主营业务收入362540 万元，利润总额44913 万元，净利润34760 万元。

请予审议：同意本公司设立全资子公司甘谷祁连山商砼有限公 司，在甘肃省天水市甘谷县进行双180 生产线商品混凝土项目建设工 作。

本议案已经第六届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大 会审议。

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议案11：

关于在甘谷县建设商砼项目的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，延伸主业产业链、提高市场竞争力，拟在天 水市甘谷县六峰工业园区建设双180 预拌商品混凝土生产线项目。 一、项目建设的必要性和可行性

甘谷县城及其周边有着广阔的市场，根据我们的市场调查，甘谷 县城及其周边每年消费水泥达20 多万吨，折合成混凝土是60 万立方 米的规模，随着国民经济的发展，这一数据将会继续增大，目前甘谷 尚无一家成规模的搅拌站，公司新建搅拌站有着充分的市场保障。另 外，甘谷是我公司的黄金利润区，是甘谷祁连山水泥有限公司水泥市 场的基础，新建搅拌站可确保公司水泥销售渠道的畅通和市场占有率 的提高与巩固。

2012 年上半年固定资产投资运行保持良好势头，重点项目建设 进展顺利,固定资产投资增势强劲. 全县完成固定资产投资33.61 亿元，比上年同期增长40%，其中：工业投资完成10.55 亿元，同比 增长56.4%，房地产完成投资3114 万元，同比增长1.4%。目前全县 共向上申报各类项目182 项,总投资25.95 亿元；组织实施各类重点 新建续建项目78 项,规模投资33.8 亿元。通过西交会、兰洽会、伏 羲文化旅游节签约项目17 项,拟投资22.84 亿元。

随着甘谷县城市建设发展规划的实施，基础设施建设、工业园区 建设、安居工程建设及新农村建设等，需要大量的预拌混凝土。全县 有人口61.62 万人，按照全国平均人均预拌混凝土需求量4.2M³ /每 人计算，全县需预拌混凝土量为258 万M³ 。若按甘谷县经济增速每 年12%测算，明年的商砼量大约75 万M³ ，因此商砼在甘谷县具有良 好的发展前景。

二、项目建设主要内容

1、预拌商品混凝土生产线

建设双180 预拌商品混凝土生产线（单条生产能力180 m3/h）。

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主要生产系统包括：配料站、搅拌楼、浆水（污水）再处理、全密闭 砂石料棚系统等生产设施。

2、其它配套辅助设施

建设办公室、员工宿舍、材料库、值班室、地磅房等生产辅助设 施。

3、主要原材料供应

水泥：采用甘谷祁连山水泥有限责任公司生产的散装水泥，运距 约17.5km;砂：由附近砂场供应，运距约5.5km；碎石：由附近砂场 供应，运距约5.5km；粉煤灰：采用大唐甘谷电厂电收尘收集的一、 二级粉煤灰,运距约26km。

三、投资估算和资金筹措情况

本项目总投资额预计为 3051.05 万元,组成情况如下：

序号	工 程 项 目 名 称		估 算	价 值 （万元）	价 值 （万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其 它	总 价
Ⅰ	第一部分工程费用	1369.20	895.14	79.59	0.00	2343.93
一	厂区工程	1369.20	873.31	68.59	0.00	2311.10
(一)	总图运输	432.07	240.00	1.00		673.07
1	场地平整	184.50				184.50
2	厂区道路	193.13				193.13
3	竖向设计	0.00				0.00
4	雨水排除	10.00				10.00
5	地磅房	7.10	20.00	1.00		28.10
6	大门及围墙	37.33				37.33
7	运输车辆		220.00			220.00
7.1	生活、办公用车		40.00			40.00
7.2	装载机		70.00			70.00
7.3	生产用汽车泵拖泵车载泵搅拌车		110.00			110.00
(二)	主要生产车间	575.65	440.40	22.12		1038.17
1	原材料堆棚	295.65				295.65
2	原料喂料及输送	90.00	10.40	0.62		101.02
3	原料计量、输送及混凝土搅拌站	190.00	430.00	21.50		641.50
(三)	辅助生产车间设施	361.48	192.91	45.47		599.86
1	配电室	8.64	44.10	11.47		64.21
2	锅炉房及浴室	50.91	43.55	7.84		102.30
3	水池、泵房及洗车台	23.54	15.20	6.47		45.21
4	办公、住宿及实验楼	216.17	38.00	2.28		256.45
5	职工食堂	21.60	18.26			39.86
6	污水生化处理	21.27	28.80	3.41		53.48

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序号	工 程 项 目 名 称	估 算 价 值 （万元）	估 算 价 值 （万元）	估 算 价 值 （万元）	估 算 价 值 （万元）	估 算 价 值 （万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其 它	总 价
7	厕所	2.50				2.50
8	机修及材料库	16.85	5.00			21.85
9	厂区供电线路及室外照明			8.00		8.00
10	厂区给排水管网			6.00		6.00
二	厂外工程	0.00	0.00	11.00		11.00
(一)	厂外输电线路			9.00		9.00
(二)	厂外供水管路			2.00		2.00
	备品备件费		17.47			17.47
	工器具及生产家具购置费		4.37			4.37
Ⅱ	第二部分工程建设其他费用				409.63	409.63
1	建设单位管理费				21.42	21.42
2	土地使用费				279.00	279.00
3	联合试运转费				31.68	31.68
4	办公及生活家居购置费				2.28	2.28
5	生产职工培训费				6.05	6.05
6	工程招标及管理费				17.58	17.58
7	勘察及设计费				28.00	28.00
8	工程监理费				8.63	8.63
9	前期工作费				15.00	15.00
Ⅲ	预备费				82.61	82.61
1	基本预备费（3%）				82.61	82.61
2	涨价预备金（0%）					0.00
	建设投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1369.20	895.14	79.59	492.24	2836.17
	比例（%）	48.28%	31.56%	2.81%	17.36%	100.00%
Ⅳ	建设期利息				69.98	69.98
	固定资产投资总额(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	1369.20	895.14	79.59	562.22	2906.15
Ⅴ	铺底流动资金				43.47	43.47
	项目建设规模总投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)	1369.20	895.14	79.59	605.69	2949.62
Ⅵ	流动资金				144.90	144.90
	项目总投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅵ)	1369.20	895.14	79.59	707.12	3051.05

项目投资总额的31%自筹，其余向银行贷款解决。

四、项目建成后的收益测算情况

项目建成后，将年产混凝土40 万立方米。预计年销售收入为1.32

亿元，年利润总额为423.73 万元，投资利润率为22.45%，投资回收

期为5.36 年。

企业经 年平均销售收入 万元 13200.00 生产期平均

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济指标	年平均总成本费用	万元	11905.07	生产期平均
	年平均销售税金附加	万元	871.20	生产期平均
	年平均利润总额	万元	423.73	生产期平均
经 济 效 益	全投资财务内部收益率	%	17.95	税后
	全投资财务内部收益率	%	22.45	税前
	总投资收益率	%	16.93
	投资回收期	a	6.18	税后
	投资回收期	a	5.36	税前

五、项目建设主体简介

本公司拟出资设立一家全资子公司，以新设公司为主体建设本项 目。

请予审议：同意本公司投资3051.05 万元在甘肃省甘谷县六峰工 业园区建设双180 预拌商品混凝土生产线项目。

本议案已经第六届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大 会审议。

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议案12：

关于本公司设立兰州中川祁连山商砼有限公司的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，本公司拟设立全资子公司兰州中川祁连山 商砼有限公司，在甘肃省兰州新区（中川）投资建设双180 预拌混 凝土生产线项目。

一、拟设立公司的基本情况

拟设立公司名称：兰州中川祁连山商砼有限公司（暂定名，正式 名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币1000 万元；注册地： 甘肃省兰州市中川镇；经营范围：各强度等级的预拌商品混凝土及特 种混凝土制造及销售，骨料的开采、加工及销售，水泥产品的销售。 二、出资方的基本情况

本公司主营水泥制造及销售业务。截止2011 年末，公司经审计 的总资产873102 万元，净资产308263 万元，主营业务收入362540 万元，利润总额44913 万元，净利润34760 万元。

请予审议：同意本公司设立全资子公司兰州中川祁连山商砼有限 公司，以该公司为主体在兰州新区建设双180 预拌混凝土生产线项 目。

本议案已经第六届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大 会审议。

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议案13：

关于在兰州新区(中川)建设商砼项目的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，为延伸产业链、提高市场竞争力，本公司拟 在兰州市新区中川镇庙沟村建设双180 预拌混凝土生产线项目。

一、项目建设的必要性和可行性

• 1、本项目提出的背景和依据

兰州新区位于兰州北部秦王川盆地，距兰州市区38.5 公里，规 划面积806 平方公里，新区交通条件便利，拥有甘肃省唯一的国际航 空港—兰州中川机场，高速公路直通兰州中心城区，省道201 线穿盆 地而过，是国家规划建设的综合交通枢纽，也是甘肃与国内、国际交 流的重要窗口和门户。

新区所在秦王川盆地空间开阔、地势平坦，非常适宜发展非农产 业和大规模开发建设，通过移山造地和未利用地开发，将为生态建设 和未来发展提供大面积的后备土地资源500 平方公里的后备土地，其 中工业用地6975.4 公顷，占城市建设用地的44.13%。

2、本项目符合国家产业政策

• 本项目采用先进工艺，符合产业政策。 3、本项目的市场前景

根据兰州新区“十二五”固定资产投资累计1500 亿元核算，“十 二五”期间水泥用量大约在1200 万吨，平均每年水泥用量大约在240 万吨，按照每方混凝土350 公斤水泥的用量，兰州新区平均年需商品 混凝土680 万立方米。由于兰州新区的固定资产投资范围比较集中， 理论上“十二五”混凝土年使用量基本在450 万至1100 万立方之间 运行。

由于新区规划方案国家一直尚未审批，政府政策和土地资源控制 非常严格，使大部分项目未能如期全面启动建设，只有部分项目开工 建设。截止2011 年9 月已完成投资80 亿元，预计到年底完成140 亿 元，2012 年新区主要投资195 亿元，其中：基础设施125 亿元，市 政工程9.5 亿元，社会事业项目44 亿元。另外产业项目15 亿元，其

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中：在建项目13 亿元。

根据兰州新区2012 年投资计划分析，新区的混凝土用量约在225 万立方米（不含15 亿元的产业建设项目），但根据对新区市场调研的 情况分析需求量为100 万方以上，如新区规划得到国家批准，新区的 发展对商品混凝土的需求还将大幅度增加，有较好的市场发展前景。 二、项目建设主要内容

• 1、预拌商品混凝土生产线

建设双180 预拌混凝土生产线（单条生产能力180 m3/h）。主要 生产系统包括：配料站、搅拌楼、浆水（污水）再处理系统、全密闭 砂石料棚等生产设施。

2、其它配套辅助设施

建设办公室、实验室、材料库、地磅房、锅炉房、宿舍等生产辅 助设施。

• 3、主要原材料供应

水泥：采用永登祁连山水泥有限公司生产的散装水泥，运距约 60km;砂：由中石门沟砂场供应，运距约30km；碎石：由中石门沟砂 场供应，运距约30km；粉煤灰：采用兰州西固电厂电收尘收集的一、 二级粉煤灰,运距约37km。

三、投资估算和资金筹措情况

本项目总投资额预计为 2965.99 万元，组成情况如下：

序号	工 程 项 目 名 称		估 算	价 值	（万元）
		建筑工 程	设备购臵	安装工 程	其 它	总 价
Ⅰ	第一部分工程费用	1421.81	841.39	206.65	0.00	2469.85
一	厂区工程	1421.81	790.04	102.65	0.00	2314.50
(一)	总图运输	473.62	156.00	2.78		632.40
1	场地平整	78.86				78.86
2	厂区道路	214.72				214.72
3	竖向设计	41.75				41.75
4	雨水排除	15.00				15.00
5	地磅房	36.86	40.00	2.78		79.64
6	大门及围墙	86.44				86.44
7	运输车辆		116.00			116.00
7.1	生活、办公用车		40.00			40.00
7.2	装载机		76.00			76.00

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序号	工 程 项 目 名 称		估 算	价 值	（万元）
		建筑工 程	设备购臵	安装工 程	其 它	总 价
(二)	主要生产车间	590.75	430.00	24.75		1045.50
1	原材料堆棚	310.75				310.75
2	原料计量、输送及混凝土搅拌站	280.00	430.00	24.75		734.75
(三)	辅助生产车间设施	357.44	204.04	75.12		636.60
1	配电室	19.50	64.35	27.03		110.88
2	锅炉房及浴室	106.45	43.55	13.94		163.94
3	水池、泵房及洗车台	23.54	11.08	6.47		41.09
4	办公、住宿楼	111.97				111.97
5	实验室	38.88	38.00	2.28		79.16
6	职工食堂	21.60	18.26			39.86
7	污水生化处理	21.27	28.80	3.41		53.48
8	厕所	4.50				4.50
9	材料库	9.72				9.72
10	厂区供电线路及室外照明			10.00
11	厂区给排水管网			12.00		12.00
二	厂外工程	0.00	0.00	104.00		104.00
(一)	厂外输电线路			80.00		80.00
(二)	厂外供水管路			24.00		24.00
	备品备件费		47.40			47.40
	工器具及生产家具购臵费		3.95			3.95
Ⅱ	第二部分工程建设其他费用				199.67	199.67
1	建设单位管理费				20.94	20.94
2	土地使用费				0.00	0.00
3	联合试运转费				69.12	69.12
4	办公及生活家居购臵费				2.28	2.28
5	生产职工培训费				12.36	12.36
6	工程招标及管理费				18.52	18.52
7	勘察及设计费				46.29	46.29
8	工程监理费				9.15	9.15
9	前期工作费				21.00	21.00
Ⅲ	预备费				133.48	133.48
1	基本预备费（5%）				133.48	133.48
2	涨价预备金（0%）					0.00
	建设投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1421.81	841.39	206.65	333.14	2803.00
	比例（%）	50.72%	30.02%	7.37%	11.89%	100.00%
Ⅳ	建设期利息				69.16	69.16
	固定资产投资总额(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+ Ⅳ)	1421.81	841.39	206.65	402.31	2872.16
Ⅴ	铺底流动资金				28.15	28.15
	项目建设规模总投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ	1421.81	841.39	206.65	430.46	2900.31

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序号	工 程 项 目 名 称	估 算 价 值 （万元）	估 算 价 值 （万元）	估 算 价 值 （万元）	估 算 价 值 （万元）	估 算 价 值 （万元）
		建筑工 程	设备购臵	安装工 程	其 它	总 价
	+Ⅳ+Ⅴ)
Ⅵ	流动资金				93.83	93.83
	项目总投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅵ)	1421.81	841.39	206.65	496.14	2965.99

项目投资总额的29.97%自筹，其余向银行贷款解决。 四、项目建成后的收益测算情况

项目建成后，将年产混凝土40 万立方米。预计年销售收入为1.40 亿元，年利润总额为398.45 万元，投资利润率为22.23%，投资回收 期为 5.37 年。

企业经 济指标	年平均销售收入	万元	14000	生产期平均
	年平均总成本费用	万元	12660.75	生产期平均
	年平均销售税金附加	万元	940.80	生产期平均
	年平均利润总额	万元	398.45	生产期平均
经 济 效 益	全投资财务内部收益率	%	17.79	税后
	全投资财务内部收益率	%	22.23	税前
	总投资收益率	%	22.23
	投资回收期	a	6.19	税后
	投资回收期	a	5.37	税前

五、项目建设主体简介

本公司拟设立一家全资子公司，以新设公司为主体建设该项目。 请予审议：同意本公司投资2965.99 万元在甘肃省兰州新区中川 镇庙沟村建设双180 预拌混凝土生产线项目。

本议案已经第六届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大 会审议。

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议案14：

关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司

人民币1 亿元流动资金借款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足生产经营资金需求，本公司全资子公司青海祁连山水泥有 限公司拟向中行甘肃省分行七里河支行申请的人民币1 亿元流动资 金借款，本公司拟为该项借款提供连带责任保证。

本次担保的具体情况如下：

一、被担保人基本情况

1、被担保人：本公司之全资子公司青海祁连山水泥有限公司， 成立于2007 年07 月13 日，法定代表人：闫宗文；注册地：青海省 湟中县，注册资本23903.40 万元，主营业务：水泥研究制造、批发、 零售、水泥装备研究、安装、修理。

2、青海祁连山水泥有限公司截止2012 年9 月30 日的资产总额 13,0631.97 万元，负债总额9,9605.49 万元，净资产31,026.48 万 元，2012 年1-9 月份累计营业收入45,568.38 万元，利润总额 1,698.63 万元，净利润1,480.04 万元(未经审计)。截止本议案提交 之日，该公司或有事项：该公司将属于该公司的位于青海省湟中县上 新庄镇的面积为226.17 亩的土地抵押给国开行青海分行和建行兰州 西固支行组成的银团，抵押期限9 年。

二、被担保的借款情况

单位：万元

借款银行	借款单位	借款金额 （万元）	拟借款期限	担保方式	担保方
	青海祁连山水泥 有限公司	10000.00			本公司
中行七里河支行			1—3年	连带责任担保
合计		10000.00

三、反担保及担保费收取情况

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青海祁连山水泥有限公司系本公司全资子公司，本公司提供本次 担保拟不采取反担保。

• 四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

• 截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为141130.00 万

• 元，占公司最近一期净资产的42.84%，均为向子公司提供的担保， 且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失 等事项。

五、授权

在本次担保额度范围内，拟全权委托公司董事长与银行签订《保 证合同》等相关的法律文件。

请予审议：同意本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人 民币10000 万元流动资金借款提供连带责任保证，并授权公司董事长 就本事项签署相关法律文件。

本议案已经第六届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大 会审议。

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议案15：

关于修订董事会及其专业委员会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据公司规范管理的需要，结合内控体系建设的要求，拟对公 司《董事会议事规则》以及董事会下设的四个专业委员会议事规则 进行修订。主要修订情况包括：

一、公司第六届董事会已于2011 年10 月份完成换届，董事会 由原15 人组成变为由9 人组成，独立董事由原5 人变为3 人。同时， 董事会下设的专业委员会组成人员和人数也发生了变动。因此，拟 对《董事会议事规则》以及董事会下设的四个专业委员会议事规则 中相关内容进行修改。

二、原有的各专业委员会议事规则中，对会议制度规定为： “实 行不定期会议制度。根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如 传真或其他通讯方式等”，根据内控体系建设要求，拟将各专业委员 会会议制度修订为：“实行定期会议和临时会议制度，定期会议每年 至少召开一次。”“定期会议应提前5 日通知，临时会议应提前3 日 通知”。同时，对临时会议召开的条件进行列举。

三、修订了原《董事会议事规则》中的部分文字表述，取消了 “会议纪要”等。

请予审议：同意按议案内容对董事会议事规则及各专业委员会 议事规则进行修订。

本议案已经第六届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大 会审议。

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议案16：

关于修订监事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据公司规范管理需要，结合内控体系建设要求，拟对公司《监 事会议事规则》进行修订。主要修订情况为：

• 1、公司第六届监事会已于去年10 月份完成换届，监事会由原

• 5 人组成变为由6 人组成。因此，拟对《监事会议事规则》相关内 容进行修改。

• 2、修订原议事规则中部分文字表述，取消“会议纪要”等内容。 请予审议：同意按议案内容修订监事会议事规则。

本议案已经第六届监事会第六会议审议通过，现提交股东大会

审议。

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议案17：

关于公司全资子公司成县和漳县公司 对部分固定资产进行处置的议案

各位股东及股东代表：

为更加准确、真实地反映公司财务状况，本公司全资子公司成县 祁连山水泥有限公司（以下简称“成县公司”）和漳县祁连山水泥有 限公司（以下简称“漳县公司”）拟对部分固定资产进行处臵。

经本公司2012 年第四次、第十二次总裁办公会研究，决定对成 县公司和漳县公司的矿山对外承包经营，矿山现有设备经评估后作价 转让给承包方。为此，成县公司和漳县公司聘请了北京亚超资产评估 有限公司对拟处臵矿山现有设备类资产进行了评估。评估基准日为 2012 年4 月30 日。北京亚超资产评估有限公司分别对成县公司和漳 县公司出具了资产评估报告。

一、资产评估报告书（北京亚超评报字[2012]第01043 号）反映， 经采用成本法评估, 截止评估基准日2012 年4 月30 日，成县公司拟 处臵资产账面价值1,168.47 万元，评估价值为1,245.15 万元，评估 增值76.68 万元，增值率为6.56%。

二、资产评估报告书（北京亚超评报字[2012]第01044 号）反映， 经采用成本法评估, 截止评估基准日2012 年4 月30 日，漳县祁连山 水泥有限公司拟处臵资产账面价值1,061.23 万元，评估价值为 1,049.93 万元，评估增值-11.30 万元，增值率为-1.06%。

成县公司和漳县公司拟以评估报告为依据，在不低于评估值的前 提下处臵矿山现有设备类资产。

请予审议：同意本公司全资子公司成县公司和漳县公司在不低于 评估值的前提下处臵上述资产。

本议案已经第六届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大 会审议。

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授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会，并授 权其全权行使表决权。

委托人： 身份证号码： 委托人持股数： 股东账号： 受委托人签名： 身份证号码： 受委托日期： 有效期：

委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、 反对或弃权票）：

注：授权委托书剪报或复印均有效。

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