CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2012

Aug 1, 2012

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料

经 2012 年 7 月 13 日召开的第六届董事会第七次会议， 决定召开 2012 年第一次临时股东大会。 （一）会议时间和期限

2012 年 8 月 7 日（星期二）上午 9:00，会期半天。 （二）会议地点

甘肃省兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦四层会议

室

（三）提交会议审议事项

1、审议《关于本公司设立陇南祁连山水泥销售有限公 司的议案》

2、审议《关于为青海祁连山水泥有限公司向银行申请 借款 1.5 亿元提供担保的议案》

3、审议《关于建设成县二线 4500t/d 新型干法水泥生产 线项目的议案》

4、审议《关于建设玉门 4500t/d 新型干法水泥生产线项 目的议案》

• 5、审议《关于建设定西商砼配套水泥粉磨部分的议案》 6、审议《关于修订公司章程的议案》

（四）股权登记日和出席对象

1、截至 2012 年 7 月 31 日下午收市后，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东 或其授权代理人（该代理人不必是公司股东）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘任的律师。

1

（五）出席会议登记办法：

• 1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理

• 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证） 办理登记手续；

• 2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定

• 代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和 持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人 依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。异地股 东可以用信函的方式登记。

（六）登记时间：2012年8月1日至8月6日（节假日除外） 上午9:00-12:00，下午15:00-18:00。

（七）登记地点：本公司董事会办公室 （八）其他事项：

会务联系人：杨宗峰 李小胜

联系电话：（0931）4900698 传真：（0931）4900697

邮编：730030

公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大 厦

其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费 自理。

附件：提交会议审议的各项议案。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 二 O 一二年七月三十一日

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议案1

关于本公司设立陇南祁连山水泥销售有限公司的议案

为进一步完善公司集团化营销体系，巩固和扩大公司在陇南、成 县、文县及周边区域的市场份额、增强市场控制力，拟在陇南市武都 区设立本公司全资子公司陇南祁连山水泥销售有限公司，统一负责陇 南及周边地区的市场营销工作。

• 一、拟设立公司的基本情况

拟设立公司名称：陇南祁连山水泥销售有限公司（暂定名，正式 名称以工商部门核定为准）；注册资本：人民币1000 万元，本公司占 注册资本的100%；注册地：甘肃省陇南市武都区；经营范围：水泥、 熟料、商品混凝土、骨料及其他建筑材料的销售。

• 二、出资方的基本情况

本公司主营水泥制造及销售业务。截止2011 年末，本公司经审 计后的总资产为 8,731,02.45 万元，净资产为3,082,63.29 万元， 2011 年度实现营业收入3,625,42.16 万元，利润总额449,13.75 万 元，净利润347,60.75 万元。

请予审议：同意本公司设立陇南祁连山水泥销售有限公司。

本议案已经第六届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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议案 2

关于为本公司全资子公司青海祁连山水泥有限公司

1.5 亿元人民币借款提供担保的议案

本公司拟为全资子公司青海祁连山水泥有限公司向农行青海分 行湟中县支行申请的1.5 亿元流动资金贷款提供连带责担保，以满足 该公司生产经营资金需求。

本次担保的具体情况如下：

一、被担保人基本情况

1、被担保人：本公司之全资子公司青海祁连山水泥有限公司， 成立于2007 年07月13 日，法定代表人：闫宗文；注册地：青海省湟 中县，注册资本23903.40万元，主营业务：水泥研究制造、批发、零 售、水泥装备研究、安装、修理。

2、截止2011 年12 月31 日，青海祁连山水泥有限公司资产总额 128,142 万元，负债总额 100,062 万元，其中：银行贷款总额 79,700 万元，其他负债 20,362 万元，净资产 28,080 万元，营业收入 53,938 万元，利润总额 14,879 万元，净利润11,158 万元。截止本议案提 交之日，该公司无或有事项。

二、被担保的借款情况

单位：万元

借款银行	借款单位	借款金额	拟借款期限	利率	担保方式
	青海祁连山水泥 有限公司	15000.00		同期基准上浮	连带责任 担保
农行青海分行湟中县支行			1年
				5%
合计		15000.00

三、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为 148,330 万元，占公司最近一期净资产47.85% ，均为向子公司提供的担保， 且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失 等事项。

四、授权

在本次担保额度范围内，拟全权委托公司董事长与银行签订《保 证合同》等相关的法律文件。

请予审议：同意本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人 民币1.5 亿元项目流动资金借款提供连带责任保证，并授权公司董事 长就本事项签署相关法律文件。

本议案已经第六届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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议案3

关于建设成县二线4500t/d 新型干法

水泥生产线项目的议案

根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，本公司全资 子公司成县祁连山水泥有限公司（以下简称“成县公司”）拟在甘肃 省陇南市成县现有厂区旁建设一条 4500t/d 水泥生产线配套 7.5MW 纯 低温余热发电系统项目。

一、项目建设的必要性和可行性

1、本项目符合国家西部大开发战略需要

随着国家西部大开发的推进，陇南地区经济发展将面临较大的机 遇，本项目的实施，可为区域经济建设提供优质高性能水泥，为推动 西部大开发战略的实施发挥积极作用，完全符合西部大开发战略的需 要。

2、本项目符合国家产业政策

本项目采用新型干法水泥生产工艺，符合国家水泥产业政策，同 时，本项目将充分利用附近其他工业企业产生的粉煤灰、电厂脱硫石 膏等工业固体废弃物作为原材料，自身生产线的余热余压也回收用于 发电，符合国家节能减排和循环经济发展的相关政策。

3、本项目的市场前景

甘肃省水泥行业将在“十二五”期间将淘汰落后产能 900 万吨，为 新型干法生产线的增量提供空间。陇南市现有水泥产能 340 万吨，其 中待淘汰的立窑产能 20 万吨。

陇南市面积 2.8 万平方公里，人口 280 万，陇南市规划到 2015 年，地区生产总值将达到 300 亿元，年均增长 13%以上；全社会固定

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资产投资达到 600 亿元，年均增长 22%以上，全面建成全面小康社会， 基本实现现代化。在经济大发展的过程中，基础设施建设也将得到大 力发展，为打通甘川通道，各类重点工程建设项目已开工建设或列入 规划，如：兰渝铁路、陇南成州民用机场、九寨沟至阳平关铁路、平 凉至天水至陇南（武都）铁路、十堰至天水国家高速公路陇南段、兰 州至海口国家高速公路岷县至武都段、武都至九寨沟高速公路项目 等，水泥需求量不断增加。预计到“十二五”末水泥需求量将达到 500 万吨左右。本项目的实施，可满足市场长远需求。加之我公司对陇南 地区市场的控制能力，该项目会取得较好的经济效益。

• 二、项目建设主要内容

本项目建设内容为一条完整的 4500t/d 干法熟料水泥生产线并配 套 7.5MW 余热发电系统。建设范围包括从原燃材料进厂至水泥出厂 的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施。 三、投资估算和资金筹措情况 本项目总投资额预计为 66,258.37 万元，组成情况如下：

投资 总额	建设 投资	静态投资	万元	58478.37
		建设期利息	万元	1280
		合计	万元	59758.37
	流动资金		万元	6500
	项目总投资		万元	66258.37
基 建 投 资 构 成	建筑工程		万元	15361.45	25.71%
	设 备		万元	29570.69	49.48%
	安装工程		万元	6753.71	11.30%
	其 他		万元	8072.53	13.51%

项目投资总额的 35%由成县公司自筹，其余由该公司向银行贷款 解决。

四、项目建成后的收益测算情况

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项目建成后，将年产水泥 200 万吨，年发电量 4791.5×10[4] kwh。 预计年销售收入为 47,875 万元，年利润总额为 10,690 万元，投资利 润率为 17.24%，投资回收期为 5.68 年。

润率为	17.24%，投资回收期为5.6	8年。
企业 经济 指标	年平均销售收入	万元	47875
	年平均总成本费用	万元	36851
	年平均销售税金附加	万元	2225
	年平均利润总额	万元	10690
经 济 效 益	全投资财务内部收益率	%	21.46	税前
	全投资财务内部收益率	%	17.10	税后
	总投资收益率	%	17.24
	投资回收期	a	5.68	税前
	投资回收期	a	6.68	税后

五、项目建设主体简介

项目建设主体为本公司之全资子公司成县祁连山水泥有限公司， 位于甘肃省陇南市，成立于 2008 年 7 月 3 日，注册资本为 42,798.68 万元，本公司占其注册资本的 100%。该公司目前拥有一条 3000t/d 熟料水泥生产线,年产熟料 93 万吨，水泥 120 万吨。截止 2011 年末， 该公司经审计后的总资产为 73,950.38 万元，净资产为 43 ,678.68 万元， 主营业务收入 40,431.2 万元，利润总额 5,140.26 万元，净利润 3,829.14 万元。

请予审议：同意本公司全资子公司成县祁连山水泥有限公司投资 66,258.37 万元，在甘肃省陇南市成县现有厂区旁建设一条 4500t/d 水 泥生产线配套 7.5MW 纯低温余热发电系统项目。

本议案已经第六届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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议案4

关于建设玉门4500t/d 新型干法水泥生产线项目的议案

根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，本公司全资 子公司玉门祁连山水泥有限公司（以下简称“玉门公司”）拟在甘肃 省酒泉玉门市投资建设一条 4500t/d 水泥生产线配套 7.5MW 纯低温余 热发电系统项目。

一、项目建设的必要性和可行性

1、本项目符合国家西部大开发战略需要

随着国家西部大开发的推进，甘肃省河西地区经济社会发展将面 临前所未有的机遇。本项目的实施，通过采用先进成熟的水泥生产技 术，可为区域经济建设提供优质高性能水泥，为推动西部大开发战略 及甘肃酒嘉地区经济持续增长发挥积极作用，完全符合地方经济社会 发展的需要。

2、本项目符合国家产业政策

本项目采用新型干法水泥生产工艺，符合国家水泥产业政策，同 时，本项目将充分利用酒泉市、嘉峪关市工业企业产生的粉煤灰、电 厂脱硫石膏、铁粉等工业固体废弃物作为原材料，自身生产线的余热 余压也回收用于发电，符合国家节能减排和循环经济发展的相关政 策。

3、本项目的市场前景

酒嘉地区现有建成及在建水泥企业 13 家，总产能达到 630 万吨， 其中待淘汰的预热器窑、立窑产能 116 万吨。另有 6 家粉磨企业。

酒嘉地区面积 19.5 万平方公里，人口 132 万。酒泉市规划到 2015 年，地区生产总值将达到 750 亿元，年均增长 15%以上；全社会固定 资产投资达到 1000 亿元，年均增长 20%以上，全面建成全面小康社

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会，基本实现现代化。嘉峪关市十二五末固定资产投资将达到 200 亿 左右。在经济大发展的过程中，基础设施建设也将得到大力发展，未 来对水泥的需求将持续旺盛。本项目的实施，可充分满足市场需求。 酒泉市及甘肃河西地区已经开工和准备开工建设的重点工程项目较 多，如：酒泉千万千瓦风电基地、敦（煌）格（尔木）铁路、酒航铁 路、淖（毛湖）柳（沟）铁路、兰新铁路嘉乌段和敦煌铁路电气化改 造、兰新铁路二线酒泉嘉峪关段、敦煌机场、嘉峪关机场扩建改造、 瓜州和玉门支线机场等，这些项目的陆续实施将使水泥需求量不断增 加。预计到“十二五”末酒嘉水泥需求量将达到 700 万吨左右。本项 目的实施后，可满足市场长远需求。

二、项目建设主要内容

本项目建设内容为一条完整的 4500t/d 干法熟料水泥生产线并配 套 7.5MW 余热发电系统。建设范围包括从原燃材料进厂至水泥出厂 的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施,预计总投资 额为 81886 万元，建设工期为 18 个月。

三、投资估算和资金筹措情况

本项目总投资额预计为 81886 万元，组成情况如下：

投资 总额	建设 投资	静态投资	万元	73466
		建设期利息	万元	2427
		合计	万元	75893
	流动资金		万元	5994
	项目总投资		万元	81886
基 建 投 资 构 成	建筑工程		万元	22197.34	30.21%
	设 备		万元	36746.25	50.02%
	安装工程		万元	8360.84	11.38%
	其 他		万元	6161.31	8.39%

项目投资总额的 35%由玉门公司自筹，其余由该公司向银行贷款

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解决。

四、项目建成后的收益测算情况

项目建成后，将年产水泥 200 万吨，年发电量 4847×10[4] kwh。预 计年销售收入为 43069 万元，年利润总额为 10234 万元，投资利润率 为 12.5%，投资回收期为 7.15 年。

企业 经济 指标	年平均销售收入	万元	43069
	年平均总成本费用	万元	32164
	年平均销售税金附加	万元	671
	年平均利润总额	万元	10234
经 济 效 益	全投资财务内部收益率	%	15.86	税前
	全投资财务内部收益率	%	12.99	税后
	总投资收益率	%	13.37
	投资回收期	a	7.15	税前
	投资回收期	a	8.09	税后

五、项目建设主体简介

项目建设主体为本公司之全资子公司玉门祁连山水泥有限公司， 位于甘肃省酒泉玉门市，成立于 2011 年 7 月 13 日，注册资本为 5000 万元，本公司占其注册资本的 100%。

请予审议：同意本公司之全资子公司玉门祁连山水泥有限公司投 资 81886 万元，在甘肃省玉门市建设一条 4500t/d 水泥生产线配套 7.5MW 纯低温余热发电系统项目。

本议案已经第六届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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议案5

关于建设定西商砼配套水泥粉磨部分的议案

根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，结合漳县二 期 4500t/d 熟料项目的实施，本公司之全资子公司定西祁连山商砼有 限公司（以下简称“定西公司”）拟在定西市安定区投资建设年产 60 万 m[3] 预拌商品混凝土及配套水泥粉磨资源综合利用项目，目前商砼 部分已建成投产，定西公司拟在商混厂址旁开工建设配套水泥粉磨系 统。具体情况如下：

一、项目建设的必要性和可行性

1、本项目符合国家西部大开发战略需要

随着国家西部大开发的推进，定西地区经济发展将面临较大的机 遇，本项目的实施，可为区域经济建设提供优质高性能水泥，为推动 西部大开发战略的实施发挥积极作用，完全符合西部大开发战略的需 要。

2、本项目符合国家产业政策

本项目将充分利用附近其他工业企业产生的粉煤灰、电厂脱硫石 膏等工业固体废弃物作为混合材，将混凝土搅拌站与水泥粉磨系统布 置在一起，可以减少水泥的运输和过程损失，降低生产成本，减少环 境污染。符合国家资源综合利用、节能减排和循环经济发展的相关政 策。

3、本项目的市场前景

定西市现有水泥企业 6 家，分别为祁连山漳县公司 120 万吨及在 建 200 万吨、临洮三易 120 万吨，加其他企业总产能 500 万吨，其中 待淘汰的立窑产能 27 万吨。

定西市规划到 2015 年，地区生产总值将达到 304 亿元，年均增

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长 13%以上；全社会固定资产投资达到 700 亿元，年均增长 30%以 上，全面建成全面小康社会，基本实现现代化。在经济大发展的过程 中，基础设施建设也将得到大力发展，各类重点工程建设项目已开工 建设或列入规划，如：宝兰客运专线定西段、宝兰客专定西和通渭火 车站、兰渝和陇海铁路漳县至陇西连接线、兰州经临洮至天水城际高 铁，兰海高速临洮至渭源、景泰至礼县通渭过境段等高速公路，定西 机场，引洮供水一期、二期工程。预计到“十二五”末水泥需求量将 达到 500 万吨左右。本项目的实施，可满足市场长远需求。加之我公 司对定西地区市场的控制能力，该项目会取得较好的经济效益。

二、项目建设主要内容

本项目建设内容为一条设计产能 100 万吨/年水泥粉磨系统。建 设范围包括从熟料、混合材进厂至水泥出厂的生产车间、必要的辅助 生产设施以及部分道路、厂房设施。该水泥粉磨系统主要为定西公司 商混生产线配套，考虑到商品混凝土搅拌站季节性生产的特点，预计 水泥粉磨系统年运转率为 60%，年产量 63. 36 万吨。

三、投资估算和资金筹措情况

本项目粉磨部分总投资额预计为 6814.08 万元，组成情况如下：

投资 总额	建设 投资	静态投资	万元	6239.8
		建设期利息	万元	111.57
		合计	万元	6351.37
	流动资金		万元	462.72
	项目总投资		万元	6814.08
基 建 投 资 构 成	建筑工程		万元	1985.02	31.25%
	设 备		万元	2840	44.71%
	安装工程		万元	816.49	12.85%
	其 他		万元	709.85	11.17%

项目投资总额的 35%由定西公司自筹，其余由该公司向银行贷款

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解决。

四、项目建成后的收益测算情况

项目建成后，预计年销售收入为 21553 万元，年利润总额为 2722 万元，投资利润率为 40.21%，投资回收期为 3.25 年。

万元，	投资利润率为40.21%，投	资回收期为	3.25年。
企业 经济 指标	年平均销售收入	万元	21553
	年平均总成本费用	万元	18744
	年平均销售税金附加	万元	87
	年平均利润总额	万元	2722
经 济 效 益	全投资财务内部收益率	%	46.03	税前
	全投资财务内部收益率	%	35.87	税后
	总投资收益率	%	17.24
	投资回收期	a	3.25	税前
	投资回收期	a	3.84	税后

五、项目建设主体简介

项目建设主体为本公司之全资子公司定西祁连山商砼有限公司， 位于甘肃省定西市安定区，成立于 2011 年 3 月 20 日，注册资本为 3500 万元，本公司占其注册资本的 100%。截止2011 年末，该公司 经审计后的总资产为3500 万元，净资产为3500 万元。

请予审议：同意本公司之全资子公司定西祁连山商砼有限公司投 资 6814.08 万元，在甘肃省定西市安定区现有商砼公司厂址旁建设配 套水泥粉磨项目。

本议案已经第六届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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议案6

关于修订公司章程的议案

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《转发中国证监会关于进一步落 实上市公司分红相关事项的通知》(甘证监函字[2012]66 号)的要求, 为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者 合法权益,结合公司实际情况, 拟对《甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司章程》(以下简称“章程”) 进行修订，具体修订内容如下：

原章程第八章第一百八十四条为“公司实施积极的利润分配政 策，公司应严格遵守下列规定：

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

• (二)公司采取现金或者股票方式分配股利；

(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方 式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的，公司不得公开发行股票（包括公开增发、配股、发行可转换公 司债券等）。

(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

现拟修订为：第八章第一百八十四条“ 公司应实施积极的利润 分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事 会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和 弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。

(一)公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为 前提,以维护股东权益和可持续发展为宗旨,在相关法律、法规的规定 下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。

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公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其所占用的资金。

• (二)利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配 预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营 环境发生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护 为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立董事发表独 立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司应在年度报告、半年度报告 中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利 但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说 明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司 的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并 披露。

(三)公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。 在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中 期现金分红。

(四)公司以年度盈利为前提,按照《公司法》及《公司章程》的 规定足额提取法定公积金、盈余公积金,在满足公司正常生产经营资 金需求和无重大资金支出的情况下,公司应当采取现金方式分配利 润。

公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。

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在股本与业绩保持增长的前提下,董事会认为公司股票价格与股 本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实 施,也可以结合现金分红同时实施。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的, 董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两 年为负数时,不得进行高比例现金分红。”

请予审议：同意按上述内容修订公司章程。

本议案已经第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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