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Mar 28, 2012

甘肃正天合律师事务所 关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 二○一一年度股东大会的

法律意见书 正天合书字（2012）第023 号

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· 中国 甘肃

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甘肃正天合律师事务所 法律意见书

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正 天 合 律 师 事 务 所 ZHENG TIAN HE LAW FIRM

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甘肃正天合律师事务所

关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 二○一一年度股东大会的法律意见书

正天合书字（2012）第023 号

致：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）受贵公司委托，就贵公司2011 年 度股东大会（以下简称本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称规则）、《甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，出具本 法律意见。

为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司 本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关 的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之 日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

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法律意见书

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（一）本次股东大会的召集

根据贵公司于2012 年3 月6 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告暨 关于召开2011 年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），贵公司董事会已就本 次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大 会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《通知》，贵公司定于2012 年3 月27 日召开本次股东大会。贵公司 召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开 本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。

2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时 间、会议地点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。 该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师审查，本次股东大会于2012 年3 月27 日公司会议室召开， 由公司董事长脱利成先生主持。

本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会 议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截止2012 年3 月20 日下午 15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共计11 名，所持股份 126730575 股，占公司股份总数的26.69%。

本所律师认为，出席本次会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定。

3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席 本次股东大会。

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三、关于本次会议审议的议案

• 1、审议《2011 年董事会工作报告》；

• 2、审议《2011 年监事会工作报告》；

• 3、审议《2011 年财务决算报告》；

• 4、审议《2011 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）；

• 5、审议《2011 年度报告》全文及摘要；

• 6、审议《关于预计2012 年度日常关联交易事项的议案》；

• 7、审议《关于本公司聘请会计师事务所的议案》；

• 8、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》；

• 9、审议《关于本公司收购甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖巨

• 龙建材有限责任公司26%股权的议案》。

经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。

本所律师认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的表决程序

• 1、本次股东大会指定任小威、李生钰、魏士渊对审议事项的投票表决进行

• 清点，符合《公司章程》的有关规定。

2、根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的 提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。

3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本 次股东大会对提案的表决结果如下：

（1）《2011 年董事会工作报告》，经出席本次股东大会有表决权的股东所 持表决权的100%通过；

（2）《2011 年监事会工作报告》，经出席本次股东大会有表决权的股东所 持表决权的100%通过；

• （3）《2011 年财务决算报告》，经出席本次股东大会有表决权的股东所持

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表决权的100%通过；

（4）《2011 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案），经出席本次 股东大会有表决权的股东所持表决权的100%通过；

（5）《2011 年度报告》全文及摘要，经出席本次股东大会有表决权的股东 所持表决权的100%通过；

（6）《关于预计2012 年度日常关联交易事项的议案》，经出席本次股东 大会的无关联股东所持表决权的100%通过；

（7）《关于本公司聘请会计师事务所的议案》，经出席本次股东大会有表 决权的股东所持表决权的100%通过；

（8）《关于前次募集资金使用情况的议案》，经出席本次股东大会有表决 权的股东所持表决权的100%通过；

（9）《关于本公司收购甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖巨龙 建材有限责任公司26%股权的议案》，经出席本次股东大会有表决权的股东所持 表决权的100%通过。

上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司2011 年度股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司 章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，系甘肃正天合律师事务所关于甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司二〇一一年度股东大会的法律意见书的签字页）

甘肃正天合律师事务所

经办律师： 赵文通

二○一二年三月二十七日

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