CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2011

Dec 27, 2011

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会材料

经 2011 年 12 月 9 日召开的第六届董事会第二次会议， 决定召开 2011 年第四次临时股东大会。

（一）会议时间和期限

2011 年 12 月 30 日（星期五）上午 9:00 至 12:00，会期 半天。

（二）会议地点

甘肃省兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦四层会议

室

（三）提交会议审议事项

1、审议《关于本公司收购夏河安多水泥有限责任公司和 夏河安水余热发电有限公司各 65%股权的议案》

2、审议《关于公司核销部分应收款项的议案》

3、审议《关于公司对部分固定资产计提减值准备的议案》 （四）股权登记日和出席对象

1、截至 2011 年 12 月 23 日下午收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东或其授权代理人（该代理人不必是公司股东）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘任的律师。

（五）出席会议登记办法：

• 1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理

• 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证） 办理登记手续；

• 2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定

• 代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和

1

持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人 依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。异地股 东可以用信函的方式登记。

（六）登记时间：2011年12月24日至10月29日（节假日 除外）上午9:00-12:00，下午15:00-18:00。

（七）登记地点：本公司董事会办公室

（八）其他事项：

会务联系人：杨宗峰 李小胜

联系电话：（0931）4900698 传真：（0931）4900697

邮编：730030

公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大

厦

其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费 自理。

附件：提交会议审议的各项议案。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 二 O 一一年十二月二十七日

2

议案1

关于本公司收购夏河安多水泥有限责任公司和

夏河安水余热发电有限责任公司各65%股权的议案

为增强本公司在甘肃南部地区的市场控制力，本公司拟收购夏河 安多投资集团有限责任公司（以下简称“安多集团”）分别持有夏河 安多水泥有限责任公司（以下简称“安多水泥”）和夏河安水余热发 电有限责任公司（以下简称“安水余热”）各65%股权。本次交易的 详细情况如下：

一、目标公司基本情况

1、夏河安多水泥有限责任公司

公司名称：夏河安多水泥有限责任公司

住所： 夏河县麻当乡工业区

法定代表人： 王志荣 注册资本： 5500 万元 实收资本： 5500 万元 经营范围： 水泥制造、销售、机械加工、安装。

股权比例：该公司为安多集团的全资子公司，本次收购完成后本 公司持股比例为65%，安多集团持股比例为35%。

该公司与本公司不存在关联关系。

截止2011 年9 月底，该公司拥有两条干法水泥生产线，一条 1000t/d 干法水泥生产线，一条2500t/d 干法水泥生产线及4.5MW 余 热发电系统，两条生产线分别于2005 年9 月、2010 年6 月投产，目 前处于正常运转状态，并具备正常运营所需的全部合规性文件。2010 年度，该公司生产销水泥55.8 万吨。2011 年上半年该公司实现营业 收入13184.16 万元，利润总额3886.96 万元，净利润3530 万元。 2、夏河安水余热发电有限责任公司

公司名称：夏河安水余热发电有限责任公司

3

住所： 夏河县麻当乡工业区 法定代表人： 王志荣 注册资本： 369 万元 实收资本： 369 万元

经营范围：余热发电、生产、销售、建筑材料、日用杂品、机电 设备销售。

股权比例：该公司为安多集团的全资子公司，本次收购完成后本 公司持股比例为65%，安多集团持股比例为35%。 该公司与本公司不存在关联关系。

截止2011 年9 月底，该公司拥有2MW 余热发电系统一套，该系 统于2009 年3 月投产，作为安多水泥公司1000t/d 干法水泥生产线 配套设施的一部分，目前处于正常运转状态，并具备正常运营所需的 全部合规性文件。2011 年上半年该公司实现营业收入162.17 万元， 利润总额6.63 万元，净利润2.64 万元。

二、交易标的基本情况

1、本公司拟收购夏河安多投资集团有限责任公司分别持有夏河 安多水泥有限责任公司和夏河安水余热发电有限责任公司各65%股 权。该项股权之上无抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

2、经国富浩华会计师事务所有限公司审计（审计报告：国浩专 审字[2011] 703A160 号），安多水泥截止2011 年6 月30 日主要财务 指标如下：

（单位：元）

	（单位：元）
资产总额	433,352,524.09
负债总额	282,042,082.42
净资产	151,310,441.67

经北京中科华资产评估有限公司和陕西中和同盛矿业权评估有 限责任公司评估（评估报告：中科华评报字[2011]第0114 号、陕同 评报字[2011]第009 号，陕同评报字[2011]第010 号），以2011 年6

4

月30 日为基准，安多水泥公司总资产为80188.96 万元，净资产为 51984.75 万元。

3、经国富浩华会计师事务所有限公司审计（审计报告：国浩专 审字[2011] 703A159 号），安水余热公司截止2011 年6 月30 日主要 财务指标如下：

务指标如下：
	（单位：元） 18,196,269.1 15,156,159.08 3,040,110.03
资产总额	18,196,269.1
负债总额	15,156,159.08
净资产	3,040,110.03

经北京中科华资产评估有限公司和陕西中和同盛矿业权评估有 限责任公司评估（评估报告：中科华评报字[2011]第0115 号），以 2011 年6 月30 日为基准，安水余热公司总资产为2556.06 万元，净 资产为1040.44 万元。

三、交易的主要内容

本公司拟以安多水泥公司经评估后的资产净值为依据，以支付现 金人民币33224.6655 万元的总价款收购其65%的股份；以安水余热 公司经评估后的资产净值为依据，以支付现金人民币575.3345 万元 的总价款收购安水余热公司65%的股份。

本次交易的支付方式为：双方履行完毕各自的内部决策程序，于 协议生效后的60 日内支付第一部分股权转让金10140 万元人民币； 第二部分股权转让金21998.7667 万元人民币，在工商变更登记完成 后30 日内一次性支付；剩余1661.2333 万元待土地、房产等遗留问 题解决完成后30 日内一次性支付，除预付款外，其余股权转让金未 按时支付则未按时支付部分以当年一年期银行贷款利息上浮20%计 息。

交易完成后，本公司将成为安多水泥公司及安水余热公司的控股 股东，持有其65%股权。安多水泥公司和安水余热公司将合并，并尽 快修订新公司章程，以及完成工商登记变更程序。本次股权收购的资

5

金全部由本公司自筹。

四、交易的可行性和必要性分析

1、随着国家西部大开发战略的深入实施，今后五年，甘南和临 夏两州建设项目增多，风电、水电基地项目，本地房地产、新农村、 农田水利设施、城市基础设施建设规模将进一步增大，将有力的推动 本地水泥等建材产品需求的持续增长。该项目的实施，有助于安多水 泥借助本公司的技术、管理、资金、人才、质量优势迅速扩大产能规 模，满足当地建设发展的水泥需求。

2、本项目的实施符合公司发展战略及规划，将在甘肃南部的基 地布局更加完善。

3、受让安多水泥公司可在本公司现有市场区域外控制产能135 万吨，有利于合理填补公司在甘肃南部地区的水泥基地空缺，可以快 速进入甘南、临夏水泥市场，有利于提高公司在甘肃南部的水泥市场 份额，增强市场话语权，提高竞争力，将带来业绩大幅度的增长。

4、本项目经济评价效果较好，投资效益明显，矿产资源发展潜 力巨大。

5、安水余热2MW 余热发电系统作为与安多水泥公司1000t/d 干 法水泥生产线具有不可分割性，可产生良好的经济效益和社会效益。 五、本次交易对公司的影响

通过本次收购股权，本公司控制产能增加135 万吨，预计年新增 销售收入39096 万元，利润总额新增13657.64 万元，归属于母公司 所有者的净利润新增6414 万元。本次投资的净投资利润率为18.98%。 本次交易完成后，公司将依托安多两座石灰石矿山丰富的储量资源， 开展安多4500t/d 新型干法水泥生产线配套7.5MW 纯低温余热发电项 目。

请予审议：同意本公司以现金33800 万元收购夏河安多投资有限 责任公司持有夏河安多水泥有限责任公司及夏河安水余热发电有限 责任公司各65%的股权。

本议案已经第六届董事会第一次会议审议通过，现提交股东大会

6

审议。

7

议案 2

关于公司核销部分应收款项的议案

为更加真实地反映公司的资产及债权状况，公司拟对部分应收款 项进行核销处理。

公司高度重视已全额计提坏账准备的应收款项，先后多次通过电 话、函件、派专人、法律诉讼等途径进行催要追讨，取得明显成效。 但在追讨过程中，仍确认有24,777,832.08 元债权无法收回，其中： 应收账款107 户共计22,959,210.51 元、其他应收款7 户共计 1,818,621.57 元。

无法收回原因如下：

1、债务人工商注（吊）销99 户，呆坏账金额22,040,102.23 元； 2、法律诉讼虽胜诉但对方已资不抵债，无法执行1 户，呆坏账 额1,117,238.00 元；

3、债务人下落不明、无法查证14 户，呆坏账金额1,620,491.85 元。

为真实反映公司的资产及债权状况，拟对公司已确认无法收回的 呆坏帐进行核销。依据公司坏账准备计提比例，截至2011 年9 月30 日，以上应收款项已计提坏账准备24,777,832.08 元，账面价值为0 元，此项债权核销不影响公司当期损益。此项债权核销后，本公司仍 将保持账销案存管理。

请予审议：同意本公司核销24,777,832.08 元应收款项。

本议案已经第六届董事会第一次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

8

议案3

关于公司对部分固定资产计提减值准备的议案

为更加准确、真实地反映公司财务状况，公司拟对部分固定资产 计提减值准备。

本公司全资子公司永登祁连山水泥有限公司和甘谷祁连山水泥 有限公司的部分固定资产由于设备性能下降或丧失、部分资产闲置或 属于落后淘汰资产已无使用价值，公司拟对该部分资产计提减值准 备。其中：永登公司固定资产原值37,203,561.74 元，累计折旧 19,378,343.38 元，净值17,825,218.36 元。甘谷公司固定资产原值 7,796,534.01 元，累计折旧3,553,672.76 元，净值4,242,861.25 元。预计上述资产计提减值准备后，将减少公司当期收益 22,068,079.61 元。

请予审议：同意本公司全资子公司永登祁连山水泥有限公司和甘 谷祁连山水泥有限公司计提减值准备22,068,079.61 元。

本议案已经第六届董事会第一次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

9

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司） 出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2011年第四次临时 股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人： 身份证号码： 委托人持股数： 股东账号：

受委托人签名： 身份证号码： 受委托日期： 有效期：

委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同 意、反对或弃权票）：

10