CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2011

Mar 17, 2011

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会材料

经 2011 年 3 月 7 日召开的第五届董事会第二十五次会议，决 定召开 2011 年第一次临时股东大会。

（一）会议时间和期限

2011 年 3 月 23 日（星期三）上午 9：00 至 12：00，会期半天。 （二）会议地点

• 甘肃省兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦四层会议室 （三）提交会议审议事项

• 1、审议《关于发行中期票据的议案》

• 2、审议《关于调整中期票据发行额度的议案》

• 3、审议《关于设立古浪祁连山水泥有限公司的议案》

• 4、审议《关于设立张掖祁连山水泥有限公司的议案》

• 5、审议《关于设立玉门祁连山水泥有限公司的议案》

• 6、审议《关于设立定西祁连山商砼有限公司的议案》

• 7、审议《关于设立嘉峪关祁连山水泥销售有限公司的议案》

• 8、审议《关于本公司为控股子公司文县祁连山水泥有限公司

• 2.1 亿元人民币项目借款提供担保的议案》

• 9、《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民

• 币1 亿元流动资金借款提供担保的议案》

• 10、审议《关于本公司与关联方发生经营性关联交易的议案》

1

（四）股权登记日和出席对象

• 1、截至2011 年3 月17 日下午收市后，在中国证券登记结算

• 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代 理人（该代理人不必是公司股东）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘任的律师。

（五）出席会议登记办法：

• 1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出

• 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记 手续；

2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表 人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证 （委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证）办理登记手续。异地股东可以用信函的方式登 记。

（六）登记时间：2011年3月18日至3月22日（节假日除外） 上午9:00-12:00，下午3:00-6:00。

（七）登记地点：本公司董事会办公室

（八）其他事项：

会务联系人：罗鸿基 杨宗峰

联系电话：（0931）4900698 4900608

传真：（0931）4900697

2

邮编：730030

公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。 附件：提交会议审议的各项议案。

==> picture [171 x 17] intentionally omitted <==

3

关于发行中期票据的议案

为了满足公司生产经营的需要，改善公司负债结构，降低融 资成本，促进公司良性发展，公司决定申请在全国银行间债券市场 公开注册发行中期票据。具体方案如下：

• １、总注册发行规模：5 亿元人民币；

• ２、票据期限：5 年；

• ３、发行利率：根据公司发行时市场情况并与主承销商协商

• 后确定；

• ４、承销机构：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销

• 发行；

• ５、发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发

• 行；

• ６、付息及兑付方式：每年付息，到期一次性还本；

• ７、募集资金投向：包括但不限于用于固定资产投资支出、

• 偿还银行贷款以及补充流动资金；

８、决议有效期：关于本次发行事宜的决议有效期限为自公 司股东大会审议通过之日起两年内有效；

９、本次发行的授权事项：提请授权经营班子办理本次发行 中期票据的相关事宜。主要授权内容包括：在上述发行计划范围内， 根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与

4

发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行 规模、发行期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必 要的文件(包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明 书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件)，聘任相应 的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中 介机构，办理必要手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协 会办理有关注册手续，办理债权、债务登记)。

该议案已经第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交 股东大会审议。

==> picture [177 x 17] intentionally omitted <==

5

关于调整中期票据发行额度的议案

经本公司2010 年10 月23 日五届二十三次董事会审议通过的 《关于发行中期票据的议案》，公司拟在中国银行间债券市场发行 5 亿元中期票据，改善公司负债结构和降低融资成本。鉴于2010 年末公司净资产大幅度增加，按照中国银行间市场交易商协会注册 发行中期票据规定，公司发行中期票据额度可提高至7 亿元，为进 一步降低发行成本，公司拟调整发行额度，其他事项不变。具体如 下：

• １、总注册发行规模：7 亿元人民币；

• ２、票据期限：不超过5 年（含5 年）；

• ３、发行利率：根据公司发行时市场情况并与主承销商协商

• 后确定；

• ４、承销机构：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销

• 发行；

• ５、发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行； ６、付息及兑付方式：每年付息，到期一次性还本；

• ７、募集资金投向：包括但不限于用于固定资产投资支出、补 充流动资金和置换银行贷款；

• ８、决议有效期：关于本次发行事宜的决议有效期限为自公

• 司股东大会审议通过之日起两年内有效；

• ９、本次发行的授权事项：提请授权经营班子办理本次发行

6

中期票据的相关事宜。主要授权内容包括：在上述发行计划范围内， 根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与 发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行 规模、发行期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必 要的文件(包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明 书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件)，聘任相应 的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中 介机构，办理必要手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协 会办理有关注册手续，办理债权、债务登记)。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交 股东大会审议。

==> picture [177 x 16] intentionally omitted <==

7

关于设立古浪祁连山水泥有限公司的议案

为适应水泥市场的需求，巩固并扩大我公司在河西地区的市 场竞争地位，根据公司发展需要，拟在甘肃省古浪县设立古浪祁连 山水泥有限公司，开展 4500t/d 新型干法水泥生产线（带纯低温余 热发电）工程项目前期工作。

拟设立公司名称：古浪祁连山水泥有限公司（暂定名，正式 名称以工商部门核定为准）；注册资本：人民币 5000 万元；注册地： 甘肃省古浪县；经营范围：水泥制造及销售。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交 股东大会审议。

==> picture [177 x 17] intentionally omitted <==

8

关于设立张掖祁连山水泥有限公司的议案

根据公司发展需要，我公司受让张掖巨龙 26%股权后，为加 快工作进度，争取项目早日实施，拟在甘肃省张掖市甘州区设立张 掖祁连山水泥有限公司，开展张掖巨龙二期工程项目前期工作。

拟设立公司名称：张掖祁连山水泥有限公司（暂定名，正式 名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币 5000 万元；注册 地：甘肃省张掖市甘州区；经营范围：水泥制造及销售。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交 股东大会审议。

==> picture [177 x 16] intentionally omitted <==

9

关于设立玉门祁连山水泥有限公司的议案

为适应水泥市场的需求，巩固并扩大我公司在河西地区的市 场竞争地位，根据公司发展需要，拟在甘肃省酒泉市玉门市设立玉 门祁连山水泥有限公司，开展玉门4500t/d 新型干法水泥生产线项 目前期工作。

拟设立公司名称：玉门祁连山水泥有限公司（暂定名，正式 名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币5000 万元；注册 地：甘肃省玉门市；经营范围：水泥制造及销售。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交 股东大会审议。

==> picture [177 x 17] intentionally omitted <==

10

关于设立定西祁连山商砼有限公司的议案

为扩大本公司在定西区域商品混凝土的市场份额、增强市场 控制力，根据公司发展需要，拟在定西市安定区设立全资子公司 定西祁连山商砼有限公司，开展定西年产60 万m3 商品混凝土及 配套水泥粉磨资源综合利用节能技改项目前期工作。

拟设立公司名称：定西祁连山商砼有限公司（暂定名，正式 名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币3500 万元；注册 地：甘肃省定西市安定区；经营范围：各强度等级的预拌商品混凝 土及特种混凝土制造及销售，水泥粉磨与销售。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交 股东大会审议。

==> picture [177 x 17] intentionally omitted <==

11

关于设立嘉峪关祁连山水泥销售有限公司的议案

为进一步完善公司集团化营销体系，巩固并扩大我公司在酒 嘉地区的市场占有率，决定在甘肃省嘉峪关市设立嘉峪关祁连山水 泥销售有限公司，统一负责酒嘉地区市场营销工作。

拟设立公司名称：嘉峪关祁连山水泥销售有限公司（暂定名， 正式名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币300 万元； 注册地：甘肃省嘉峪关市；经营范围：水泥、熟料、石材等建材产 品及钢材的销售。

该议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交 股东大会审议。

==> picture [177 x 17] intentionally omitted <==

12

关于本公司为控股子公司文县祁连山水泥有限公司 人民币2.1亿元项目借款提供担保的议案

本公司控股子公司文县祁连山水泥有限公司为建设2500T/D 水泥生产线决定向银行申请21000 万元人民币项目建设借款，借款 期限5-7 年，借款利率为同期基准利率，利率为按年浮动利率，该 贷款获批后将根据项目用款进度分次提款。

本公司决定为本公司之控股子公司文县祁连山水泥有限公司 在银行申请的人民币21000 万元项目建设借款提供连带责任保证， 以满足该公司2500T/D 水泥生产线建设资金需求。

该议案已经第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交 股东大会审议。

==> picture [177 x 17] intentionally omitted <==

13

关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司 人民币1亿元流动资金借款提供担保的议案

本公司全资子公司青海祁连山水泥有限公司因流动性需要决 定向银行申请 10000 万元人民币借款，借款期限 3 年，借款利率为 同期基准利率，利率为按年浮动利率。

本公司决定为本公司之全资子公司青海祁连山水泥有限公司 在银行申请的人民币10000万元项目建设借款提供连带责任保证， 以满足该公司生产经营资金需求。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交 股东大会审议。

==> picture [177 x 16] intentionally omitted <==

14

关于本公司与关联方发生经营性关联交易的议案

公司控股子公司酒钢（集团）宏达建材有限责任公司（发包 人）拟与天津水泥工业设计院有限公司（承包人）签订项目建设总 承包合同，合同涉及总价款为51979.20 万元。

该议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交 股东大会审议。

==> picture [177 x 17] intentionally omitted <==

15