CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2010

Jul 28, 2010

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会材料

根据2010 年7 月9 日召开的第五届董事会第二十一次 会议，决定召开公司2010 年第二次临时股东大会。相关事 项如下：

（一）会议时间和期限

• 2010 年7 月28 日(星期三) 上午10:00 至12：00 （二）会议地点

兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦四层会议室 （三）提交会议审议事项

• 1、审议《关于投资酒钢宏达建材的议案》

• 2、审议《关于和中材节能签署余热发电总包协议的议

• 案》

• 3、审议《关于报废红古公司700t/d 水泥熟料生产线的

• 议案》

• 4、审议《关于聘请会计师事务所及支付报酬的议案》 （四）股权登记日和出席对象：

• 1、2010 年7 月22 日上海证券交易所交易结束后在中国

• 证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东 或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员。

• （五）出席会议登记办法：

• 1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代

• 理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭

1

证）办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法 定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明 和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。 异地股东可以用信函的方式登记。

（六）登记时间：2010 年7 月23 日至2010 年7 月27

日（休息日除外）上午9:00-12:00，下午3:00-6:00。 （七）登记地点：本公司董事会办公室 （八）其他事项：

1、会务联系 联系人：罗鸿基 杨宗峰 电话：（0931）4900698 4900699 传真：（0931）4900697 邮编：730030 2、公司地址

公司办公地址：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦 3、其他

出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。 （九）提交会议审议的各项议案附后

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 二O 一O 年七月二十七日

2

关于投资酒钢宏达建材的议案

各位股东：

为进一步巩固和发展公司在区域水泥市场的龙头地位， 2010 年 5 月 28 日，本公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公 司（以下简称“酒钢集团”）、嘉峪关市长城发展有限责任公 司（以下简称“长城发展”）、酒钢（集团）宏达建材有限责 任公司（以下简称“宏达建材”）和永登祁连山水泥有限公 司（为本公司全资子公司，以下简称“永登祁连山”）共同 签署了《关于酒钢（集团）宏达建材有限责任公司增资扩股 协议》。主要内容如下： 一、增资额与增资方式

宏达建材目前的注册资本为 5,469.21 万元，本次增加注 册资本 8,203.82 万元，本公司与永登祁连山分别以现金 24,131.82 万元人民币认购注册资本 4,101.91 万元，其余超过 认缴新增注册资本的认购资金 40,059.82 万元列入宏达建材 资本公积。

二、增资价格确定依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估 报告，宏达建材截至 2009 年 10 月 31 日经评估的净资产值 为人民币 32,175.75 万元。本次增资价格系以截至 2009 年 10

3

• 月 31 日宏达建材经评估的净资产值为依据确定。 三、增资后宏达建材的股权结构

本次增资后，宏达建材注册资本由 5,469.21 万元增加至 13,673.03 万元人民币。宏达建材股东在注册资本中的出资额 及其持股比例变更为：酒钢集团出资 5,176.61 万元，持有 37.86%的股权；长城发展出资 292.60 万元，持有 2.14%的股 权；本公司出资 4,101.91 万元，持有 30%的股权；永登祁连 山出资 4,101.91 万元，持有 30%的股权。

宏达建材的经营范围为水泥、矿渣超细粉、编织袋、粉 煤灰砖、蒸压加气混凝土砌块、建筑砌块、广场砖、新型墙 体材料及水泥制品的生产、销售、技术开发、技术咨询、设 备安装。截至本协议签署之日，酒钢集团持有 94.65%的股权， 长城发展持有 5.35%的股权。

该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交 股东大会批准。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

==> picture [320 x 16] intentionally omitted <==

4

关于和中材节能签署余热电站总包合同的议案

各位股东：

为进一步加快公司新建项目余热电站建设步伐，拟与中 材节能发展有限公司签署成县、漳县、永登、青海和甘谷等 5 个低温余热发电工程，合计装机容量39MW。合同总价款为

• 2.4888 亿元（贰亿肆仟捌佰捌拾捌万元整）。主要条款如下： 一、工程概况

• 1、工程名称及装机容量：

• （1）成县祁连山公司日产3000吨水泥熟料生产线低温

• 余热发电工程，6MW；

• （2）漳县祁连山公司日产3000吨水泥熟料生产线低温

• 余热发电工程，6MW；

• （3）永登公司日产5000吨水泥熟料生产线低温余热发

• 电工程，7.5MW；

• （4）青海祁连山公司一条日产5000吨+一条日产2500吨

• 水泥熟料生产线低温余热发电工程，4.5MW+7.5MW；

• （5）甘谷祁连山公司一条日产700 吨+一条日产2500

• 吨水泥熟料生产线低温余热发电工程，7.5MW。

• 2、工程地点：项目所在的水泥有限公司厂区内

• 3、资金来源：成县祁连山公司日产3000 吨水泥熟料生

5

产线低温余热发电工程为陇南日产3000 吨项目之子项目， 其资金来源仍按照公司募集资金投资项目等规定进行，其他 四个项目资金均由业主自筹。

• 4、承包方式：工程总承包;实行包工、包料（包括主材、

• 辅材）、包工期、包工程质量、包安全生产、包合同总价。 5、质保期：通过72 小时考核达标后12 个月 二、合同总价款

五个项目的合同总价款为2.4888 亿元（贰亿肆仟捌佰 捌拾捌万元人民币整）。 其中：

1、成县合同总价款为（人民币）大写：叁仟柒佰肆拾 万元。《设计及技术服务合同》大写：壹佰叁拾万元;《设备 制造采购及运输合同》大写：贰仟零捌拾万元;《建筑安装 工程合同》大写：壹仟伍佰叁拾万元，其中建筑工程：陆佰 万元，安装工程：玖佰叁拾万元。

2、漳县合同总价款为（人民币）大写：叁仟柒佰陆拾 捌万元。《设计及技术服务合同》大写：壹佰叁拾万元；《设 备制造采购及运输合同》大写：贰仟壹佰陆拾万元；建筑安 装工程合同》大写：壹仟伍佰叁拾万元，其中建筑工程：伍 佰柒拾万元，安装工程：玖佰零捌万元。

• 3、永登合同总价款为（人民币）大写：伍仟壹佰贰拾

• 万元。《设计及技术服务合同》大写：壹佰伍拾万元；《设备

6

制造采购及运输合同》大写：贰仟捌佰玖拾万元；《建筑安 装工程合同》大写：贰仟零捌拾万元，其中建筑工程：玖佰 贰拾万元，安装工程：壹仟壹佰陆拾万元。

4、青海湟中合同总价款为（人民币）大写：柒仟陆佰 柒拾万元。《设计及技术服务合同》大写：壹佰伍拾万元；《设 备制造采购及运输合同》大写：肆仟叁佰捌拾万元；建筑安 装工程合同》大写：叁仟壹佰肆拾万元，其中建筑工程：壹 仟肆佰陆拾万元，安装工程：壹仟陆佰捌拾万元。

5、甘谷合同总价款为（人民币）大写：肆仟伍佰玖拾 万元。《设计及技术服务合同》大写：壹佰伍拾万元；《设备 制造采购及运输合同》大写：贰仟陆佰叁拾万元；《建筑安 装工程合同》大写：壹仟捌佰壹拾万元，其中建筑工程：柒 佰叁拾万元，安装工程：壹仟零捌拾万元。

三、合同工期

总承包工期：9 个月（有效工期，不含十一月十五日到 转年的三月十五日的冬季不能施工的日期），由于甲方或者 不可抗力（如暴雨、地震、暴雪、滑坡、台风等）原因造成 的延期时间相应顺延。

上述条件范围内，拟全权委托公司经营班子与中材节能 签订各项目及其子合同。

中材节能发展有限公司是本公司实际控制人中国中材 集团有限公司的控股子公司（持股比例77.83%），因此该事

7

宜构成关联交易，在本次董事会审议通过后尚需提交股东大 会审议批准。

该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交 股东大会批准。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二 O 一 O 年七月二十七日

8

关于报废红古公司700t/d 水泥熟料生产线的议案

各位股东：

本公司控股子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司 （以下简称“红古公司”）700t/d 水泥熟料生产线于1986 年 6 月开工建设，1990 年11 月5 日投料试车，设计年产水泥 熟料20 万吨。该生产线试生产后长期未能达到设计能力， 原兰州市窑街水泥厂对该生产线进行了技术改造，仍未实现 达产达标。由于该生产线能耗高、效率低、工艺技术落后等 原因，于2006 年9 月24 日全线停车，历时运行十六年。

2008 年根据《国务院关于印发节能减排综合性工作方案 的通知》(国发{2007}15 号)及《财政部关于印发<淘汰落后 产能中央财政奖励资金管理暂行办法>的通知》(财建 [2007]873 号)的文件规定,将该生产线列入淘汰产能计 划,2010 年1 月获甘肃省工信委批准。

该生产线原值46065539.02 元，累计折旧36910344.52 元，已提减值准备7746573.44 元,净值1408621.06 元。鉴 于该生产线设备磨损严重、停运时间长、无恢复价值等原因， 结合国家淘汰落后产能及节能减排等政策要求，拟报废 700t/d 水泥熟料生产线。如处置，将减少本公司当期净利润 70 万元左右。

9

该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交 股东大会批准。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 二 O 一 O 年七月二十七日

10

关于聘请会计师事务所及支付报酬议案

各位股东：

公司拟聘请信永中和会计师事务所为2010 年度财务审 计服务机构，年审计费用为85 万元。此项议案已获得全体 独立董事的同意。

该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交 股东大会批准。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

==> picture [320 x 16] intentionally omitted <==

11