CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2009

Mar 5, 2009

证券代码： 600720 证券简称：祁连山 编号：临 2009-005

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 暨关于召开2008 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 , 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于 2009 年 3 月 4 日在公司办公楼四楼会议室召开，本次会议于 2009 年 2 月 23 日以传真、电子邮件和通讯方式通知了应参会董事、监事和高级 管理人员。应到董事 15 名，实到董事 12 名,董事王学政未出席本次董 事会，独立董事刘钊、邱金辉分别委托独立董事包国宪、赵新民进行 了表决；公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主 持。召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会 董事经过讨论，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《2008 年董事会工作报告》

该议案 14 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了《2008 年财务决算报告》

该议案 14 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过了《2008 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预

案）

公司 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年末公司总股本 395,902,332 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)， 共计 59,385,349.80 元，剩余 267,571,588.48 元结转下年度。公司 2008 年度不实施公积金转增股本方案。

该议案 14 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过了《2008 年度报告》全文及摘要

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该议案 14 票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过了《关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权 的议案》

公司拟以 2008 年末经审计的净资产为依据，出资 191 万元收购天 水祁连山水泥有限公司持有甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司的全部股 权。收购完成后甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司将成为本公司的全资 子公司。

该事项属关联交易，关联董事杨皓、脱利成、吕克俭、林海平、 宁成顺在表决时进行了回避。

该议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过了《关于向子公司提供贷款担保额度的议案》

为保证公司所属各子公司正常生产经营和技术改造项目顺利实 施，2009 年，公司拟向所属子公司提供总额不超过 10 亿元的贷款担保。 并提请股东大会授权董事会在以下额度内为各子公司贷款提供担保。

被担保公司	最高担保额	贷款用途
永登祁连山水泥有限公司	5000万元	生产经营流动资金贷款
平凉祁连山水泥有限公司	5500万元	生产经营流动资金贷款
天水祁连山水泥有限公司	2500万元	生产经营流动资金贷款
成县祁连山水泥有限公司	36500万元	3000T/D生产线项目贷款 生产经营流动资金贷款
甘谷祁连山水泥有限公司	35000万元	3000T/D生产线项目贷款 生产经营流动资金贷款
青海祁连山水泥有限公司	15300万元	2500T/D生产线项目贷款

该议案 14 票同意、0 票反对、0 票弃权。 七、审议通过了《关于 2009 年度日常关联交易事项的议案》 2009 年，公司预计与甘肃祁连山建材控股公司、甘肃祁连山工贸 发展有限公司、祁连山武山水泥厂和兰州中川祁连山水泥有限公司各 类日常关联交易总额将达到 8405 万元左右。

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详细情况请参见当日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上证 所网站的《2009 年度日常关联交易事项公告》。

该事项属关系交易，关联董事杨皓、魏其新、闫宗文、脱利成、 吕克俭和宁成顺在表决时进行了回避。

该议案 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

八、审议通过了《关于核销北京金字塔科技有限公司投资的议案》 北京金字塔科技有限公司是 2000 年由国家计生委机关服务中心、 北京汇华泰科贸有限责任公司和我公司共同出资设立的有限责任公 司。该公司注册资本 400 万元，其中国家计生委机关服务中心出资 214.85 万元、北京汇华泰科贸有限责任公司出资 35.15 万元、本公司出 资 150 万元。该公司自设立以来运行不正常，已于 2002 年吊销营业执 照。对该项长期投资本公司已分别于 2006 年 11 月 24 日、12 月 24 日 召开的公司第四届董事会第八次会议和 2006 年度第二次临时股东大会 审议通过，全额计提了减值准备。现决定对北京金字塔科技有限公司 的 150 万元长期投资予以核销。

该议案 14 票同意、0 票反对、0 票弃权。

九、审议通过了《关于对部分应收款项全额计提坏帐准备的议案》 经北京五联方圆会计师事务所审计，对本公司所属子公司因部分 应收款项欠款时间较长、公司注销等原因，将应收账款中划分为单项 金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款和预付账款 共计22,531,750.78 元按个别认定法全额计提坏账准备。其中，应收 账款中永登公司 11,083,160.98 元、红古公司 3,740,580.53 元、民和公司 823,664.72 元、永固公司 512,697.86 元、西宁销售分公司 1,734,538.95 元和预付账款中兰州翀翔建材公司 4,286,686.64 元、民和祁连山水泥有 限公司 156,548.29 元、天水祁连山水泥有限公司 193,872.81 元。详情 请参见公司 2008 年报财务报表附注部分。

该议案 14 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十、审议通过了《关于核销及处置部分资产的议案》

为进一步防范、控制、降低应收账款给企业带来的经营风险，使 公司资金达到健康运转，盘活公司经营资产、做到账实相符。公司拟

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核销公司灭失、债务人死亡、财务状况恶化的应收款项及处置技术淘 汰、使用到期、不需用固定资产合计 34,001,531.35 元。其中，核销应 收帐款 11,305,738.35 元（兰州红古公司 7,495,880.80 元，天水公司 3,809,857.55 元）；核销其他应收款 1,334,702.43 元，全部系红古公司其 他应收款；核销预付帐款 914,284.21 元，全部系兰州红古公司预付帐 款。上述应收款项已在以前年度全额计提了减值准备。

报废、出售固定资产 20,446,806.36 元，净值为 12,349,325.46 元， 形成的净损失 9,743,307.20 元；出售固定资产的净值为 8,097,480.90 元， 取得的处置净收入为 460,369.39 元；报废、出售形成的处置净损失共 9,282,937.81 元。

该议案 14 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十一、审议通过了《关于对甘谷祁连山水泥有限公司增资扩股的 议案》

公司为有效整合天水及陇东南区域市场，拟在甘谷祁连山水泥有 限公司厂区北面建设一条 3000T/D 新型干法水泥生产线，为顺利建设 该项目，公司拟对甘谷祁连山水泥有限公司增资 9000 万元。 该议案 14 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十二、审议通过了《关于变更部分存货计价方法的议案》

本公司自 2009 年 1 月 1 日起全面采用微软 ERP 系统，该系统对部 分存货采用先进先出法计价的结果将更为相关、可靠，因此本公司对 原材料、辅助材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等存货的 计价方法拟进行变更。

变更前：1、原煤、粉煤灰、石膏等原材料、包装物采用计划成本 核算，月末调整为实际成本；2、库存商品发出采用移动加权平均法计 价；3、包装物及低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。

变更后：1、原煤、粉煤灰、石膏等原材料采用计划价核算，发出 采用移动加权平均法计价；2、辅助材料、包装物及低值易耗品、在产 品、产成品采用先进先出法核算；3、包装物及低值易耗品计入成本费 用采用“一次摊销法”。

以上存货计价方法变更后，对公司期末存货余额不会产生重大影

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响。

该议案 14 票同意、0 票反对、0 票弃权。

以上 12 项议案除第八项议案外，其余 11 项议案均需提交公司股 东大会审议批准后实施。

• 十三、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》

本制度将全文刊登在当日的上证所网站。

该议案 14 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 十四、审议通过了《公司董事会审计委员会年报工作规程》 本制度将全文刊登在当日的上证所网站。

该议案 14 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十五、审议通过了《关于召开 2008 年年度股东大会的议案》 （一）会议时间和期限

• 2009 年 3 月 27 日(星期五)上午 9:00 至 12：00，会期半天。 （二）会议地点

• 甘肃省兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦四层会议室 （三）提交会议审议事项

• 1、审议《2008 年董事会工作报告》

• 2、审议《2008 年监事会工作报告》

• 3、审议《2008 年财务决算报告》

• 4、审议《2008 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

• 5、审议《2008 年度报告》全文及摘要

• 6、审议《关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》

• 7、审议《关于向子公司提供贷款担保额度的议案》

• 8、审议《关于 2009 年度日常关联交易事项的议案》

• 9、审议《关于对部分应收款项全额计提坏帐准备的议案》

• 10、审议《关于核销及处置部分资产的议案》

• 11、审议《关于向甘谷祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》

• 12、审议《关于变更部分存货计价方法的议案》

• 13、审议《关于受让兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议

案》

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14、审议《关于修改公司章程的议案》

• （四）股权登记日和出席对象：

• 1、2009 年 3 月 18 日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记

• 结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该 代理人不必是公司股东）。

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员。

• （五）出席会议登记办法：

• 1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会

• 议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

• 2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出

• 席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代 理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持 股凭证）办理登记手续。

异地股东可以用信函的方式登记。

• （六）登记时间：2009 年 3 月 19 日至 2009 年 3 月 26 日（休息日

• 除外）上午 9:00-12:00，下午 3:00-6:00。

（七）登记地点：本公司董事会办公室

（八）其他事项：

• 1、会务联系

联系人：罗鸿基 杨宗峰

电话：（0931）4900698 4900699

传真：（0931）4900697

邮编：730030

2、公司地址

公司办公地址：甘肃省兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 3、其他

出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。 特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 二 OO 九年三月四日

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授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃祁连 山水泥集团股份有限公司 2008 年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人： 身份证号码：

委托人持股数： 股东账号： 受委托人签名： 身份证号码： 受委托日期： 有效期：

委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或 弃权票）：

注：授权委托书剪报或复印均有效。

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