CCCC DESIGN & CONSULTING GROUP CO., LTD. — AGM Information 2004

Nov 29, 2004

甘肃祁连山水泥股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会会议资料

甘肃祁连山水泥股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会议程

一、审议《关于修改公司章程有关条款的议案》 二、审议《关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股 权的议案》

三、审议《关于调整收购甘肃鸳鸯水泥有限公司股权比例的 议案》 四、审议《关于出让平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议 案》

OO 二 四年十一月三十日

关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的议案

甘肃祁连山工贸发展有限公司、武山宁远水泥粉磨有限公司及自 38.63% 然人股东吴正利欲出让其所持有的甘肃鸳鸯水泥有限公司 的 130 股权。鉴于该公司与本公司主营业务相同，年生产能力 万吨，且 有着良好的发展前景，具备一定的投资价值，为进一步提高本公司对 天水地区水泥市场的控制力，经公司第三届董事会第十二次会议审议 通过，决定以自有资金出资收购上述三位股东所持有的甘肃鸳鸯水泥 有限公司部分股权。其中：收购武山宁远水泥粉磨有限公司所持的 1085 19.73% 万股（占注册资本的 ）；收购甘肃祁连山工贸发展有限公 700 12.37% 340 司所持的 万股（占注册资本的 ）；收购吴正利所持的 6.18% 2125 万股（占注册资本的 ），收购股份总计 万股。该项收购完 61.36% 成后，公司共持有甘肃鸳鸯水泥有限公司 的股权。

因本公司与甘肃祁连山工贸发展有限公司存在关联关系，故该 项交易构成关联交易，在董事会表决时，关联董事杨皓、张玙麟、闫 3 宗文、宁成顺进行了回避。公司 名独立董事发表了同意的独立意见。

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关于调整收购甘肃鸳鸯水泥有限公司股权比例的议案

在对甘肃鸳鸯水泥有限公司绝对控股的前提下，为了最大限度提高 2004 10 18 资金使用效率，降低投资， 年 月 日召开的第三届董事会第十 三次会议审议通过了《关于调整收购甘肃鸳鸯水泥有限公司股权比例的 议案》，公司拟将收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权比例由 38.63% 28.27% 调整为 。收购完成后，公司共持有甘肃鸳鸯水泥有限公司 2805 51% 万股，占 的股权。

公司委托具有证券从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司， 2004 8 31 以 年 月 日为评估基准日对甘肃鸳鸯水泥有限公司整体资产进 行了评估。根据评估结果 ( 中科华评报字 [2004] 第 P018 号 ) ，截止 2004 年 8 月 31 日，甘肃鸳鸯水泥有限公司总资产的账面值 27,706.09 万元，调 整后账面净值 27,859.99 万元，评估价值 31,781.78 万元，增值 3,921.79 万元，增值率为 14.08% ；负债账面值为 20,648.01 万元，调整后账面值 20,801.90 万元，评估价值 20,774.39 万元；减值 27.51 万元 , 减值率 0.13% ； 净资产账面值为 7,058.09 万元，调整后账面净值 7,058.09 万元，评估价 值 11,007.39 万元，增值 3,949.30 万元，增值率为 55.95% 。

本公司依据评估结果，以甘肃鸳鸯水泥有限公司净资产评估价值 110,073,854.07 元的 28.27% 为准，出资 31,120,215 元收购武山宁远水泥 粉磨有限责任公司和甘肃祁连山工贸发展有限公司所持的甘肃鸳鸯水泥 28.27% 有限公司 的股权。其中，收购武山宁远水泥粉磨有限责任公司 19.73% 8.54% 的股权，收购甘肃祁连山工贸发展有限公司 的股权。

2004 11 10 本公司已于 年 月 日与武山宁远水泥粉磨有限责任公司、 甘肃祁连山工贸发展有限公司分别签署了股权转让协议。

华龙证券有限责任公司、北京市天银律师事务所有限公司分别作为 本次关联交易的独立财务顾问和法律顾问，出具了《独立财务顾问报告》、 《法律意见书》。认为本次收购有利于祁连山的长远发展，充分体现了公 平、公开、公正的原则。符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规和规范性文件的规定，没有发生损害中小股东利益的行为。

OO 二 四年十一月三十日

关于出让平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案

为进一步加快整合“甘、青、藏”水泥资源的战略步伐，最 大限度提高资金使用效率，降低投资，在对平凉祁连山水泥有限 公司绝对控股的前提下，拟将本公司持有的平凉祁连山水泥有限 6000 92.31% 2700 公司 万股（占 ）中的 万股出让给永登金路投 1 资有限责任公司，出让价格为每股 元。股权出让后，本公司持 3300 50.77% 有平凉祁连山水泥有限公司 万股，占总股本的 ，仍 为第一大股东。

OO 二 四年十一月三十日