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Jun 28, 2004

甘肃祁连山水泥股份有限公司 二○○三年度股东大会的法律意见书

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北京市天银律师事务所 关于甘肃祁连山水泥股份有限公司 二○○三年度股东大会的法律意见书

致：甘肃祁连山水泥股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃祁连山水泥股份有限 2003 公司（以下简称“公司”）的委托，指派吴团结律师出席公司 年度股东大会， 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会 2000 规范意见（ 年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、公司现行的章程及其他 相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

2004 4 27 经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 年 月 2004 6 28 日刊登于《上海证券报》。本次股东大会于 年 月 日在公司办公楼四楼 会议厅如期召开，并由公司董事长杨皓先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规 范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 17 人，代表股份 183,219,591 46.28% 股，占公司总股份的 。公司部分董事、监事及高级管理人员亦出席了本 次股东大会。

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经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规 范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议通过了以下事项：

• 1 2003 、公司 年年度报告；

• 2 2003 、公司 年度董事会报告；

• 3 2003 、公司 年度监事会报告；

• 4 2003 、公司 年度财务决算报告；

• 5 2003 、公司 年度利润分配预案；

• 6 、关于修改公司章程有关条款的议案；

• 7 、关于续聘会计师事务所的议案；

• 8 、关于公司永登本部与甘肃祁连山永青水泥有限公司合并及新设子公司

• （分公司）的议案；

  • 9 、关于出资设立兰州祁连山房地产开发有限责任公司（暂定名）的议案。

本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致；没有 股东提出新的提案；关于公司永登本部与甘肃祁连山永青水泥有限公司合并及新 设子公司（分公司）的议案及关于出资设立兰州祁连山房地产开发有限责任公司 （暂定名）的议案属关联交易，关联股东分别进行回避表决。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，并当 场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次 股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、 公司章程及其他有关法律、法规的规定。

天银律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：

吴团结：

二○○四年六月二十八日

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