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Feb 5, 2002

巨潮互联资讯

**祁 连 山：召开2001年度股东大会的通知等

**2002-02-05 21:59   

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会关于召开2001年度股东大会的公告

甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届董事会第三次会议决定于2002年3月8日召开公司2001年年度股东大会.现将有关事项公告如下：

一、会议时间和期限：2002年3月8日上午8：30点至12点，会期半天。

二、会议地点：公司办公楼六楼会议大厅

三、提交会议审议事项：

1、审议公司2001年年度报告；

2、审议公司2001年度董事会报告；

3、审议公司2001年度监事会报告；

4、审议公司2001年度财务决算和2002年财务预算报告；

5、审议公司2001年度利润分配预案（详见董事会决议公告）；

6、审议《停止2001年公募增发普通股A股的议案》；

此议案董事会决议刊登在2001年11月1日《上海证券报》上。

7、审议《股东大会议事规则》；

8、审议《募集资金管理办法》；

10、审议《独立董事工作制度》

11、审议《关于修改公司章程有关条款的议案》；

12、审议甘肃祁连山水泥股份有限公司向永登水泥厂转让债权的议案

此议案公司将于股东大会召开5个工作日前披露详细的关联交易公告、独立财务顾问报告以及其他相关文件。

13、决定聘用会计师事务所事宜。

四、股权登记日和出席对象：

（1）2002年2月27日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）.

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

五、出席会议登记办法：

1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

异地股东可以用信函的方式登记。

六、登记时间：2002年2月28日至2002年3月7日上午8：30-12：00，下午2：00-5：30

七、登记地点：本公司证券部（办公楼三楼）

八、其他事项：

会务联系人：陈军周全忠

联系电话：（0931）64765016479298

传真：（0931）6476671

邮编：730301

公司地址：甘肃省兰州市永登县中堡镇

其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

2002年2月4日

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席甘肃祁连山水泥股份有限公司2001年度股东大会，其具有表决权并按如下所示表决：

对列入股东大会议程的第项审议事项投赞成票；对第项审议事项投反对票；对第项审议事项投弃权票；对可能临时纳入股东大会的提案有（无）表决权，投（赞成、反对、弃权）票。

注：如果股东不作具体指示，股东代理人是否按自己的意见进行表决，请注明。

委托股东帐号：委托股数：

委托日期：有效期限：

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届十次董事会会议决议公告

甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届董事会第十次会议于2002年2月4日在公司办公楼三楼会议室召开，应到董事11名，实到董事11名，全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓主持。会议逐项审议了各项议题，与会董事以举手表决方式全票通过了以下决议：

一、审议通过了董事会报告；

二、审议通过了2001年度财务决算和2002年财务预算报告；

三、审议通过了2001年度利润分配及资本公积转增方案（预案）；

1、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

经五联联合会计师事务所有限公司审计，2001年度，本公司实现净利润52，064，495.66元，根据公司章程的规定，提取法定公积金5，551，774.94元，法定公益金2，775，887.46元，本年度可供分配的利润为43，736，833.26元，加上上年结存未分配利润71，049，598.43元，本年度可供投资者分配的利润为114，786，431.69元。经董事会研究决定，本年度利润分配预案为：以2001年末总股本346，954，252股为基数，每股派送0.05元（含税）现金红利，共计17，347，712.6元，剩余未分配利润80，091，006.49元结转以后年度分配。

截止2001年12月31日，公司资本公积金总额为85，975，553.66元。经公司董事会研究决定，2001年度不进行资本公积金转增股本。

上述方案尚需提交2001年年度股东大会审议批准后实施。公司2001年度实际实施的利润分配政策与2000年年度报告预计的分配政策相符。

2、预计2002年利润分配政策

（1）公司拟在2002年结束后分配利润一次；

（2）公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为20%-50%左右；

（3）公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为10%-20%左右；

（4）分配主要采用派现或送红股形式，现金股息约占股利分配的50%以上；具体分配办法将根据公司当时实际予以确定。

3、预计2002年度资本公积金转增股本的次数和比例

2002年度，公司资本公积金转增股本视公司的实际情况而定。如果转增，则2002年资本公积转增股本的次数不多于一次，转增的比例不超过10转增5。

四、审议通过了2001年年度报告正文及摘要；

五、审议通过了甘肃祁连山水泥股份有限公司向永登水泥厂转让债权的议案；

为优化公司财务结构，降低经营风险，实现快速发展，公司与永登水泥厂初步达成了将公司三年以上及部分二至三年的应收帐款共计44，152，425.17元的债权等值转让给永登水泥厂，永登水泥厂分三次以现金支付债权的意向。公司三年以上应收帐款主要系债务人武威市建材公司等企业经营状况不佳、资金周转困难所致。

该议案涉及关联交易，关联董事杨皓先生在表决时进行了回避，其余10名非关联董事一致同意该议案。此议案须提交股东大会审议通过。

六、审议通过了《董事会议事规则》（附件1）

七、审议通过了《股东大会议事规则》（附件2）

八、审议通过了《募集资金管理办法》（附件3）

九、审议通过了《独立董事工作制度》（附件4）

十、审议通过《关于修改公司章程有关条款的说明》（附件5）

（附件附后）

十一、经总经理闫宗文先生提名，因工作变动解聘张解放先生担任的副总经理职务，聘任白强先生为公司常务副总经理，聘任田力先生为公司副总经理（简历附后）。

十二、提请股东大会决定续聘五联联合会计师事务所从事本公司财务审计工作，聘期一年

十三、决定2002年3月8日召开2001年年度股东大会。

新增高级管理人员简历：

白强：男，39岁，中共党员，大学文化程度，高级工程师。曾任永登水泥厂制成车间副主任、基建处工艺科科长、技术部副部长，甘肃省建材局主任科员，甘肃建材国有资产经营公司生产经营处副处长，南京化建产业集团公司总经理助理，甘肃建材国有资产经营公司总经理助理等职务。

田力：男，41岁，中共党员，大专文化程度，工程师。曾任公司烧成车间主任、公司总经理助理，2000年兼任公司日产2000吨新型干法生产线工程指挥部副总指挥。2001年兼任公司干法分厂副厂长。现任公司干法分厂厂长。

特此公告。

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

2002年2月4日

甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届八次监事会会议决议公告

甘肃祁连山水泥股份有限公司监事会第二届八次会议于2002年2月4日在公司办公楼三楼会议室召开，全体监事参加了会议。会议由监事会主席张王与麟主持。会议逐项审议了各项议题，与会监事以举手表决方式全票通过了以下决议：

一、审议通过了2001年度监事会报告；

二、审议通过了《监事会议事规则》（附件6）

三、认真审议了董事会第二届十次会议通过的以下事项：1、2001年年度报告正文和摘要；2、董事会报告；3、2001年度财务决算和2002年财务预算报告；4、2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）；5、关于向永登水泥厂转让债权的意向书的议案；6、《董事会议事规则》；7、《股东大会议事规则》；8、《募集资金管理办法》；9、《独立董事工作制度》；10、《关于修改公司章程有关条款的议案》；11、聘任公司高管人员的议案；12、提请股东大会续聘五联联合会计师事务所有限公司从事本公司财务审计工作，聘期一年；13、召开2001年年度股东大会的决定。监事会对公司2001年的经营运作情况进行了认真监督，认为：1、公司的经营运作符合《公司法》及《公司章程》的要求，严格遵守了国家有关法律法规的规定，对公司法人治理结构及经营管理不断进行规范和完善。2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时均无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。3、公司通过的债权转让意向遵循了市场公允原则，没有损害公司利益。

特此公告。

甘肃祁连山水泥股份有限公司监事会

2002年2月4日

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用，建立和完善公司法人治理结构，使公司在规范中发展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及公司章程有关规定，特制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使自己的决策权。

第三条公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条公司董事长主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由董事长指定或由董事会推举一名董事主持会议。如遇到本规则第二章第七条有关情况需要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。

第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章董事会会议制度

第六条公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次，在会议召开前10天，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前5个工作日内，由专人将通知送达董事、监事、总经理。

第七条如遇紧急情况、或在董事长认为必要、或1/3以上董事联名提议、或独立董事提议、或监事会提议、或总经理提议等情况下，可召开董事会临时会议。董事会临时会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题等。

第八条公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第九条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。

第三章董事会的议事范围

第十条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一）股东大会授权范围以上的风险投资方案；

（二）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

（三）公司董事会工作报告；

（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司增加或者减少注册资本方案；

（七）发行公司债券方案；

（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（九）修改公司章程方案；

（十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

第十一条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）在股东大会授权范围内的风险投资事项和资产抵押及其他担保事项；

（二）决定公司内部管理机构的设置；

（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

（六）有关公司信息披露事项的方案；

（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案。

（八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

第十二条公司董事会就本规则第三章第十条第（一）款和第十一条第（一）款有关风险投资事项进行决议时，对重大投资项目，应当组织有关专家或专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十三条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第四章董事会议事的表决

第十四条董事会表决方式为举手表决并在决议上签名，每名董事有一票表决权。做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。

第十五条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

第十六条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

第十七条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十八条对本规则第三章规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第十九条列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十条公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十一条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

第五章独立董事

第二十二条为了充发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第二十三条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十四条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十五条如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第二十六条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。

第二十七条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章董事会决议的贯彻落实

第二十九条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，由公司办公室负责督办落实并就实施情况和存在问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第三十条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第三十一条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第三十二条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

第七章董事会的会议记录

第三十三条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

第三十四条对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。

第八章附则

第三十五条本议事规则自董事会批准之日起生效，修改权和解释权属于董事会。

甘肃祁连山水泥股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则

第一条为了维护股东的合法权益，保证甘肃祁连山水泥股份有限公司（以下简称”公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为”股东大会”）。

第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即五人时，或少于章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）半数以上独立董事联名提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议，董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

股东大会职权、召开条件和提案按《公司章程》之规定。

第六条合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

第七条股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第八条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第九条董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。

第十条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章会议通知

第十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

第十二条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。

因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第三章会议登记

第十三条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。

第十四条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席人身份证；

（二）个人股东：本人身份证、上海股票帐户卡；如委托代表人出席，则应提供个人股东身份证复印件；授权人上海股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证。

第十五条股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。

第四章大会发言

第十六条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。

股东大会发言包括口头发言和书面发言。

第十七条股东要求发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按股数多的在先的原则安排。

第十八条在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

第十九条股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

第二十条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第二十一条每一股东发言一般不得超过两次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。

第二十二条公司的董事长、董事、独立董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

第五章大会表决

第二十三条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第二十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

第二十五条下列事项由股东大会以普通决议通过

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第二十六条下列事项由股东大会以特别决议通过

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第二十七条股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。

第二十八条股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第二十九条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第三十条股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人和一名计票人，其中至少有一名监事参加清点。

股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监、计票人。

第三十一条监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由董事长或大会主持人当场宣布表决结果。

第三十二条监、计票人应当在表决统计表上签名。

表决票和表决统计表应当一并存档。

第三十三条董事长或会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数重新点票；如果董事长或会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六章附则

第三十四条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第三十五条本规则自股东大会批准之日起生效。

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

2002年2月4日

甘肃祁连山水泥股份有限公司募集资金管理办法

第一条　为加强、规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

第二条　募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员会核准，以配股、增发、发行债券等形式通过证券市场向社会公开融资所筹集的货币及股东以非货币资金入股的实物资产。募集的货币资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，实物资产须经资产评估机构评估并出具评估报告且其资产所有权已转移至本公司。本办法所称募集资金仅指募集的货币资金。

第三条　公司在银行设立募集资金使用专户，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用，实行专款专用制度。

第四条　公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第五条　根据公司中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总经理依据董事会决议审批项目资金使用额度。

第六条　投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督并在新股发行完成后持续三年对投资项目进行效益核算或投资效果评估并建立项目档案。

第七条　出现以下情况，投资项目管理部门及项目建设负责人应向公司董事会作出详细的书面解释说明：1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；2、项目所需的实际投资金额超出计划；3、项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。

第八条　公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。

第九条　对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，不得挪作其他项目资金。为提高资金的使用效益，经董事会同意后可用于安全性、兑现性强且符合政策法规的短期投资。

第十条　实际募集的资金超出项目计划所需资金的部份，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。

第十一条　公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。

第十二条　变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议，并提交公司股东大会审议批准。

第十三条　公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建立有关档案。

第十四条 本办法经股东大会审议批准后生效。

甘肃祁连山水泥股份有限公司独立董事工作制度

为进一步完善甘肃祁连山水泥股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《中国上市公司治理准则（修订稿）》等相关规定，公司引入独立董事制度。

第一条　独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条　独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第三条所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第三条　独立董事必须具有独立性

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第四条　独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。　

第五条　公司应当充分发挥独立董事的作用

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。　

第六条　独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。　　

第七条　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务

独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第八条　为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第九条　本制度由董事会负责制定并解释。

第十条　本制度经股东大会批准后生效。

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

2002年2月4日

甘肃祁连山水泥股份有限公司关于修改公司章程有关条款的说明

甘肃祁连山水泥股份有限公司（以下简称股份公司）董事会根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东在会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下：

1、原公司章程第十八条修改为： 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

2、原公司章程第三十七条修改为： 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

3、原公司章程第四十二条修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议变更募集资金向；

（十五）审议需股东大会审议的关联交易；

（十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

4、原公司章程第四十三条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

5、原公司章程第四十四条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即不足九人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

6、原公司章程第四章第二节增加如下条款（以下各条顺延）：

第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称＂提议股东＂）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第四十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第四十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第五十条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第五十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十六条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

7、原公司章程第四十五条修改为：第五十四条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

8、原公司章程第五十五条修改为：第六十四条　董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

9、原公司章程第五十六条修改为：第六十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

10、原公司章程第五十七条修改为：第六十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

11、原公司章程第四章第三节增加如下条款（以下各条顺延）：

第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入＂其他事项＂但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第六十八条　会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第七十条　对于第六十九条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十二条　董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十三条　涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第七十四条　董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

12、原公司章程第五十九条修改为：第七十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第七十条、第七十五条的规定对股东大会提案进行审查。

13、原公司章程第六十一条修改为：第七十八条　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十三条的规定程序要求召集临时股东大会。

14、原公司章程第六十七条修改为：第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上股东提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

15、原公司章程第七十七条修改为：第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

16、原公司章程第五章第一节增加如下条款：（以下各条顺延）

第九十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第九十八条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。

17、原公司章程第八十五条修改为：第一百零四条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

18、原公司章程第五章增加第二节 独立董事（以后各节各条顺延）（原公司章程第一百一十二条删除）

第一百一十一条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事。

第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十四条规定的任何一种情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

19、原公司章程第九十三条修改为：第一百二十五条 董事会由十三名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长两人。

20、原公司章程第九十五条修改为：第一百二十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

21、原公司章程第九十七条修改为：第一百二十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、非风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）风险投资

1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金；

2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司净资产的百分之二十。

（二）非风险投资

董事会在法规、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资金进行投资不得超过公司净资产的百分之二十。

22、原公司章程第一百零二条修改为：第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）半数以上的独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

23、原公司章程第一百零三条修改为：第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如有本节前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

24、原公司章程第五章第二节增加如下条款（以下各条顺延）：

第一百三十条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第一百三十三条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜。

25、原公司章程第一百一十四条修改为：第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应具备下述条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

（二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

（三）较强的语言表达能力和处理能力；

（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

26、原公司章程第一百一十五条修改为：第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；　

（四） 董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五） 列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

（七） 负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

（八） 帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九） 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（十） 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

（十一） 为股份公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

（十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

27、原公司章程第一百七十六条修改为：第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

28、原公司章程第一百七十七条修改为：第二百一十条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

2002年2月4日

甘肃祁连山水泥股份有限公司监事会会议内容及议事规则

第一条　监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、独立董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、独立董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；在董事会议案讨论时提出建议、警示；在董事会召开前有权要求有关人员就历次董事会决议执行情况向会议汇报，并列入议案。

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二条　监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三条　监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达给全体监事，监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面通知送达监事。

第四条　监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第五条　监事本人应出席监事会会议，因故不能出席，在向监事会主席请假后，可书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。

第六条　监事会的表决程序为：举手表决，实行一议题一表决，一人一票，当场宣布表决结果。

第七条　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或专人保存，保存期限十年。

第八条　本议事规则自监事会通过之日起生效，修改权和解释权属于监事会。

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