CCC S.A.

Share Issue/Capital Change • Apr 17, 2023

NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO DOKUMENTU.

ZASADY SUBSKRYPCJI

w związku z emisją i ofertą przez CCC S.A.

do 9.643.599 akcji zwykłych na okaziciela serii M oraz do 13.999.999 akcji zwykłych imiennych serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł każda

lecz łącznie nie więcej niż 14.000.000 akcji nowej emisji

Niniejszy dokument został sporządzony przez CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Emitent", "Spółka") w celu określenia szczegółowych zasad subskrypcji ("Zasady Subskrypcji") w związku z ofertą publiczną do 14.000.000 akcji nowej emisji, w tym do 9.643.599 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii M") oraz do 13.999.999 akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii L", a razem z Akcjami Serii M "Akcje Oferowane", "Akcje Nowej Emisji").

Zasady Subskrypcji mają charakter wyłącznie informacyjny i celem ich udostępnienia przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie najistotniejszych informacji na temat zasad subskrypcji Akcji Oferowanych oraz działań, które zostaną podjęte przez Spółkę lub na jej zlecenie w związku z subskrypcją Akcji Oferowanych. Zasady Subskrypcji nie służą w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji Akcji Oferowanych i nie są materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę ani jakąkolwiek firmę inwestycyjną na potrzeby promowania Akcji Oferowanych lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie publikowała dotychczas, jak również nie zamierza opublikować po dacie Zasad Subskrypcji, jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Oferowanych lub ich subskrypcji. Zasady Subskrypcji nie są również prospektem emisyjnym, memorandum informacyjnym, ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym albo ofertowym przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem oferty publicznej papierów wartościowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym

Zasady Subskrypcji nie podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek inny organ administracji publicznej.

Oferta publiczna Akcji Oferowanych ("Oferta") będzie przeprowadzana na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/NWZ/2022 z dnia 17 listopada 2022 r. ("Walne Zgromadzenie") w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii L oraz M, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L oraz M, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L oraz akcji serii M oraz praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii L, akcji serii M oraz praw do akcji serii M, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii L, akcji serii M i praw do akcji serii M w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"). Uchwała Emisyjna stanowi podstawę prawną dla przeprowadzenia przez Spółkę Oferty oraz subskrypcji Akcji Oferowanych. W dniu 17 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie upoważnienia wynikającego z Uchwały Emisyjnej, przyjął niniejsze Zasady Subskrypcji.

Oferta zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów, którzy otrzymali zaproszenie do udziału w Ofercie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu na Akcje Oferowane ("Proces Budowania Księgi Popytu") oraz którzy spełniają następujące warunki: (i) posiadają status inwestora kwalifikowanego ("Inwestor Kwalifikowany") w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia

NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO DOKUMENTU.

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") lub (ii) obejmą AkcjeOferowane o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (słownie: sto tysięcy euro) na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego; w tym inwestorów, którzy (i) byli akcjonariuszami Spółki na koniec dnia 13 kwietnia 2023 r., tj. na koniec drugiego dnia roboczego poprzedzającego dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie rozpoczęcia Procesu Budowania Księgi Popytu ("Dzień Preferencji") oraz (ii) potwierdzą, podczas Procesu Budowania Księgi Popytu, fakt posiadania akcji w Dniu Preferencji, poprzez złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji Spółki oraz ich liczbę, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego podmiotu ("Uprawniony Inwestor" lub "Uprawnieni Inwestorzy").Zaświadczeniem potwierdzającym posiadanie akcji Spółki może być świadectwo depozytowe lub inny dokument wystawiony przez depozytariusza lub przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych inwestora (w przypadku posiadania akcji Spółki w różnych firmach inwestycyjnych, dokument z każdej z nich) dot. liczby posiadanych akcji (z oznaczeniem kodów ISIN) zapisanych na rachunku na koniec Dnia Preferencji. Może być nim również informacja dot. liczby zapisanych na rachunku inwestora na koniec Dnia Preferencji akcji Spółki (z oznaczeniem kodów ISIN), przesłana w postaci wiadomości e-mail bezpośrednio do jednego z Menedżerów przyjmujących deklarację danego inwestora przez firmę inwestycyjną lub depozytariusza prowadzącego rachunek papierów wartościowych inwestora.

W przypadku dojścia Oferty do skutku, Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii M, a w przypadku spełnienia niezbędnych wymogów wynikających z właściwych regulacji, również praw do Akcji Serii M ("PDA"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje na okaziciela Spółki ("Wprowadzenie"). W przypadku gdyby Akcje Serii M miały zostać zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") przed rejestracją PDA przez KDPW, Spółka niezwłocznie wycofa złożone w KDPW i GPW wnioski dotyczące PDA, a inwestorzy otrzymają wyłącznie Akcje Serii M (z pominięciem PDA). Oferta oraz Wprowadzenie nie wymagają udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Nie zostanie przeprowadzona żadna oferta publiczna Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji innej niż Rzeczpospolita Polska. Akcje Oferowane będą oferowane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki zgodnie z Regulacją S Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended).

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie pełnią funkcję Agentów Współoferujących. Agenci Współoferujący oraz Pekao Investment Banking S.A., Citigroup Global Markets Europe AG, Bank Handlowy S.A. działający poprzez odrębną jednostkę organizacyjną - Departament Maklerski Banku Handlowego oraz Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie pełnią funkcję Globalnych Koordynatorów. Globalni Koordynatorzy oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao, Trigon Dom Maklerski S.A. oraz BNP PARIBAS pełnią funkcję Współzarządzających Księgą Popytu ("Menedżerowie") w związku z Ofertą oraz subskrypcją Akcji Oferowanych.

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, przeprowadzenie emisji Akcji Oferowanych następuje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania Uchwały Emisyjnej.

W przypadku podjęcia takiej decyzji, Spółka poda do publicznej wiadomości informację o odstąpieniu od wykonania Uchwały Emisyjnej.

NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO DOKUMENTU.

Proces Budowania Księgi Popytu na Akcje Oferowane rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego materiału i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonej budowy księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej. Planuje się, że Proces Budowania Księgi Popytu zostanie zakończony w dniu 19 kwietnia 2023 r. o godz. 17:30 czasu warszawskiego.

Celem wzięcia udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu na Akcje Oferowane, każdy z Uprawnionych Inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menedżerem, u którego zamierza złożyć deklarację.

Z zastrzeżeniem poniższych akapitów, każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w Procesie Budowania Księgi Popytu złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji po cenie 36,11 zł ("Cena Emisyjna"), przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie nie niższej niż taka, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji; przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Nowej Emisji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa"). Ultro s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Ultro") może wskazać inny podmiot (bądź podmioty), który w całości lub w części wykona Prawo Pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji przysługujące Ultro zgodnie z niniejszym akapitem. W przypadku podjęcia przez Ultro decyzji o wyznaczeniu innego podmiotu lub podmiotów do wykonania Prawa Pierwszeństwa Ultro do objęcia Akcji Oferowanych, deklaracja zapisu na Akcje Oferowane w procesie budowania księgi popytu składana przez Ultro będzie obejmowała również wszystkie Akcje Oferowane, które zostaną objęte przez podmiot (lub podmioty) wyznaczone przez Ultro w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa Ultro.

W przypadku jeśli Uprawniony Inwestor złoży deklarację objęcia Akcji Oferowanych w liczbie równej lub mniejszej niż wynikająca z Prawa Pierwszeństwa – wtedy takiemu Uprawnionemu Inwestorowi (z zastrzeżeniem wymogu spełnienia przez inwestora nieposiadającego statusu Inwestora Kwalifikowanego warunku wskazanego w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, opisanego poniżej) zostanie złożona oferta objęcia Akcji Oferowanych w liczbie wynikającej z jego deklaracji.

Po wstępnej alokacji Akcji Nowej Emisji, zgodnie z akapitami powyżej, pozostałe Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane podmiotom, które: (i) prawidłowo złożyły deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji oraz, (ii) są uprawnione do skorzystania z Prawa Pierwszeństwa, w stosunku liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki posiadanych przez dany podmiot uprawniony do skorzystania z Prawa Pierwszeństwa na koniec dnia w Dniu Preferencji, ustalonej na potrzeby realizacji tego prawa, do łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki posiadanych przez wszystkie podmioty, które złożyły ważne deklaracje objęcia Akcji Oferowanych, w liczbie nie większej niż wynika to z prawidłowo złożonych przez nie deklaracji objęcia; przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Nowej Emisji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Zarząd Spółki będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Nowej Emisji, które nie zostały wstępnie zaalokowane zgodnie z zasadami wskazanymi w powyższych akapitach, innym podmiotom uprawnionym do udziału w Ofercie na zasadach wskazanych w § 6 ust. 1 lit. (c) ppkt (1) Uchwały Emisyjnej.

W przypadku inwestorów nieposiadających statusu Inwestora Kwalifikowanego, do podpisania umowy objęcia Akcji Oferowanych będą mogli zostać zaproszeni wyłącznie tacy inwestorzy, którym zostaną wstępnie zaalokowane Akcje Oferowane o wartości minimum 100 tys. EUR. Zwraca się uwagę, że inwestorom nieposiadającym statusu Inwestora Kwalifikowanego w żadnym przypadku nie mogą zostać przydzielone Akcje Oferowane o wartości mniejszej niż 100 tys. EUR (wg kursu średniego, ogłoszonego przez NBP z dnia podjęcia Uchwały Emisyjnej, czyli 1 EUR = 4,7039 PLN), ze względu na wymóg spełnienia warunku wskazanego w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego umożliwiającego przeprowadzenie Oferty bez publikowania prospektu.

NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO DOKUMENTU.

Podmiotom uprawnionym do udziału w Ofercie Akcji Nowej Emisji, innym niż Ultro oraz podmiot (lub podmioty) wskazany przez Ultro, zostaną zaoferowane wyłącznie Akcje Serii M, w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami powyżej.

Po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej informacji o łącznej liczbie Akcji Serii M oraz Akcji Serii L, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę inwestorom, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami ze wstępnej listy alokacyjnej umów objęcia Akcji Oferowanych (umów subskrypcyjnych Akcji Nowej Emisji) ("Umowa Objęcia Akcji"). Treść Umowy Objęcia Akcji przygotowanej przez Spółkę nie podlega negocjacjom.

Płatność łącznej ceny emisyjnej za Akcje Oferowane (iloczyn liczby Akcji Oferowanych oraz Ceny Emisyjnej) objęte Umową Objęcia Akcji zawieraną przez danego inwestora następuje w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek wskazany w treści Umowy Objęcia Akcji ("Rachunek Emisji"). Płatność powinna zostać dokonana w terminie wskazanym w treści Umowy Objęcia Akcji. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania Rachunku Emisji całą kwotą łącznej ceny emisyjnej za Akcje Oferowane objęte Umową Objęcia Akcji zawieraną przez danego inwestora.

Przewiduje się, że Umowy Objęcia Akcji zostaną zawarte przez inwestorów oraz opłacone na Rachunek Emisji do dnia 27 kwietnia 2023 r. o godz. 15:00 czasu warszawskiego

Jeżeli inwestorem zaproszonym przez Menedżera do udziału w Ofercie będzie inwestor niebędący Inwestorem Kwalifikowanym (a w szczególności osoba fizyczna), Menedżer może wymagać: (i) na moment złożenia deklaracji objęcia Akcji Oferowanych, posiadania na rachunku inwestycyjnym inwestora prowadzonym przez tego Menedżera środków pieniężnych w wysokości odpowiadającej wartości Akcji Oferowanych, na jakie inwestor planuje złożyć deklarację, (ii) ustanowienia blokady tych środków do momentu podpisania przez inwestora Umowy Objęcia Akcji oraz (iii) przekazania dyspozycji przelewu środków finansowych z rachunku inwestycyjnego inwestora na Rachunek Emisji w kwocie wynikającej z podpisanej przez inwestora Umowy Objęcia Akcji.

Środki z emisji Akcji Serii M zostaną przelane przez Menadżerów na rzecz Spółki po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych przez właściwy sąd rejestrowy.

W granicach dopuszczalnych właściwymi przepisami prawa i Uchwałą Emisyjną, Spółka zastrzega sobie prawo zmiany któregokolwiek z terminów dotyczących Oferty i Wprowadzenia.

Niezwłocznie po zamknięciu subskrypcji i opłaceniu Akcji Oferowanych Zarząd Spółki złoży wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Niezwłocznie po rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu rejestrację objętych w ramach Oferty Akcji Oferowanych w depozycie prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spółki jest ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji Serii M, które zostaną objęte w ramach Oferty, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Spółka podejmie działania mające na celu rejestrację PDA w KDPW oraz będzie ubiegać się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW (z zastrzeżeniem spełnienia niezbędnych wymogów wynikających z właściwych regulacji). W przypadku gdyby AkcjeSerii M miały zostać zarejestrowane w KDPW przed rejestracją PDA przez KDPW, Spółka niezwłocznie wycofa złożone w KDPW i GPW wnioski dotyczące PDA, a inwestorzy otrzymają wyłącznie Akcje Serii M (z pominięciem PDA).

W przypadku dojścia Oferty do skutku (przy założeniu objęcia wszystkich Akcji Oferowanych) oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych, Akcje Oferowane będą stanowić ok. 20,3% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 18,5% ogólnej liczby głosów.

NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO DOKUMENTU.

Zastrzeżenie prawne

Zasady Subskrypcji nie stanowią (i) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy - Kodeks cywilny, (ii) rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, (iii) porady inwestycyjnej, (iv) porady prawnej ani podatkowej, (v) wskazania, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia i adekwatna do poziomu wiedzy o inwestowaniu w zakresie instrumentów finansowych oraz doświadczenia inwestycyjnego Inwestora, (vi) usługi doradztwa inwestycyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Inwestowanie w instrumenty finansowe obarczone jest ryzykiem. Podjęcie każdej decyzji inwestycyjnej wiąże się z koniecznością oceny ryzyka w kontekście oczekiwanego i faktycznego wyniku z inwestycji w papiery wartościowe. Inwestowanie w akcje rodzi ryzyko utraty całości lub części zainwestowanych środków, a nawet konieczność poniesienia dodatkowych kosztów.

Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Zasad Subskrypcji ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty z niej korzystające.

Emitent będzie oferował Akcje Oferowane za pośrednictwem Menedżerów. Nadzór nad działalnością Menedżerów sprawuje KNF lub inny organ nadzoru właściwy w Wielkiej Brytanii lub Francji.

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy materiał i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.