CCC S.A.

Share Issue/Capital Change • Dec 12, 2016

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI W ODNIESIENIU DO AKCJI NOWEJ EMISJI SERII F ORAZ W ODNIESIENIU DO WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B

Działając na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z przedkładanymi Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanym na dzień 10 stycznia 2017 r. projektami Uchwał w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii F oraz wyłączenia prawa poboru imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Uchwały") Zarząd spółki CCC S.A. ("Spółka") niniejszym rekomenduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji nowej emisji serii F ("Nowe Akcje") oraz w odniesieniu do imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty").

Zgodnie z projektami Uchwał, Spółka planuje wyemitować nie więcej niż 3.000.000 Nowych Akcji oraz nie więcej niż 3.000.000 Warrantów z przeznaczeniem na wydanie określonym obligatariuszom Spółki, przy czym każdy z Warrantów uprawniać będzie do objęcia jednej Nowej Akcji. Nowe Akcje będą wydawane posiadaczom Warrantów w celu wykonania zobowiązań wynikających z dłużnych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki lub innych dłużnych instrumentów finansowych, z których wynikać może obowiązek spełnienia świadczenia w postaci przeniesienia własności lub wydania akcji Spółki lub przeniesienia własności lub wydania instrumentu (w tym papieru wartościowego) uprawniającego posiadacza do zapisu lub objęcia akcji Spółki, niezależnie od wszelkich innych świadczeń, w tym świadczeń pieniężnych, emitowanych przez Spółkę lub jej podmiot zależny, poddanych prawu polskiemu lub obcemu ("Instrumenty Dłużne"), bądź też z tytułu gwarancji udzielonej w związku z emisją takich Instrumentów Dłużnych (o ile zostanie udzielona).

Emisja Warrantów ma na celu zabezpieczenie wykonania powyższych zobowiązań oraz ochronę interesów inwestorów nabywających Instrumenty Dłużne, na wypadek, gdyby Spółka (bądź jej spółka zależna) w dniu spełnienia świadczenia z nich wynikającego nie dysponowała dostateczną liczbą istniejących akcji własnych, które mogą zostać przeznaczone do wydania obligatariuszom. W zależności od ostatecznej struktury emisji Instrumentów Dłużnych, Warranty mogą zostać w pierwszej kolejności objęte przez podmiot zależny Spółki (emitenta Instrumentów Dłużnych), a następnie przeniesione na posiadaczy Instrumentów Dłużnych w celu złożenia zapisu lub objęcia Nowych Akcji. W ocenie Zarządu, takie rozwiązanie zapewni bezpieczeństwo emisji Instrumentów Dłużnych i powinno skutkować wzmożonym zainteresowaniem ze strony inwestorów, gwarantując przy tym większą kontrolę Spółki nad samym procesem ich rozliczania.

Należy zauważyć, że zgodnie z przedstawioną strukturą, pozyskanie dodatkowego kapitału przeznaczonego na realizację celów statutowych Spółki i finansowanie dalszego rozwoju grupy kapitałowej Spółki leży zarówno w interesie Spółki, jak również wszystkich akcjonariuszy, zarówno obecnych jak i przyszłych. Emisja Instrumentów Dłużnych służyć będzie jako środek do pozyskania zewnętrznego finansowania na wyżej wymienione cele. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz związana z tym emisja Nowych Akcji i Warrantów stanowią natomiast nierozerwalne elementy proponowanej struktury, których brak uniemożliwi przeprowadzenie skutecznej emisji Instrumentów Dłużnych. W przypadku finansowania za pomocą Instrumentów Dłużnych zamiennych na akcje, Spółka w pierwszej kolejności pozyskuje kapitał dłużny, który dopiero po upływie określonego terminu zostaje ewentualnie konwertowany na jej akcje, w oparciu o z góry określone parametry. Oczekiwane przez Zarząd parametry konwersji zakładają natomiast cenę emisyjną na istotnie wyższym poziomie od bieżącej ceny rynkowej akcji Spółki, co leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

W ocenie Zarządu, pozyskanie przez Spółkę kapitału przez emisję długoterminowych Instrumentów Dłużnych, skonstruowanych w opisany powyżej sposób, jest optymalnym sposobem pozyskania środków, wykorzystania niskiego poziomu stóp procentowych obecnie na rynku i wydłużenia średniego terminu zapadalności zadłużenia Spółki. Zaproponowana struktura oparta na instrumentach wymiennych na akcje oraz skierowanie emisji za granicę ułatwi pozyskanie nowych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych, co umożliwi dalszą dywersyfikację źródeł kapitału dostępnych dla Spółki. W dalsze kolejności będzie to skutkować poprawą pozycji konkurencyjnej Spółki oraz zwiększeniem skali jej działalności, co przyczyni się do skuteczniejszej rywalizacji w Polsce i na rynkach międzynarodowych. Z kolei skierowanie emisji wyłącznie do podmiotów instytucjonalnych i pozyskanie tym samym finansowania zewnętrznego potrzebnego Spółce na dalszy rozwój z istoty rzeczy wiąże się i uzasadnia wyłączenie w całości prawa poboru aktualnych akcjonariuszy. Jest to element niezbędny, aby wszystkie Nowe Akcje mogły zostać objęte przez nowych inwestorów, co zapewni Spółce potrzebne dokapitalizowanie oraz wzrost wartości istniejących akcji Spółki i niewątpliwie sprzyja długoterminowym interesom wszystkich akcjonariuszy.

Jednocześnie Zarząd deklaruje, że we wszystkich działaniach związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją Nowych Akcji i Warrantów będzie się kierować słusznym interesem Spółki, a cały proces zostanie realizowany na warunkach rynkowych.

Wobec powyższego, zdaniem Zarządu, cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru Nowych Akcji i Warrantów.