CCC S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 20, 2023

Luxembourg, dnia 19 maja 2023 r.

ULTRO S.à r.l. 2, Place de Strasbourg 2562 Luxembourg

CCC S.A. ul. Strefowa 6 59-101 Polkowice

Dotyczy: zgłoszenie nowego punktu porządku obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na 12.06.2023 r. i projektu uchwały

Działając w oparciu o art. 401 § 1 ksh oraz § 2 pkt. 6 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia CCC S.A., jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego CCC S.A. zgłaszam wniosek o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na 12 czerwca 2023 r. ,

w ten sposób, że dodaje się pkt 14 porządku obrad w brzmieniu:

"14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa CCC S.A."

pkt 14 dotychczasowego porządku obrad oznacza jako pkt 15 uzupełnionego porządku obrad;

"15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia."

Projekt uchwały dotyczący dodanego punktu porządku obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 12 czerwca 2023 r. stanowi załącznik do niniejszego pisma.

_____________________

Maciej Waloszyk – Manager A

___

Wiesław Oleś – Manager B

UCHWAŁA NR 23/ZWZA/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 12 czerwca 2023 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Działając w oparciu o art. 393 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Wyraża się zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej Pion Logistyki oraz całość dotychczasowej działalności logistycznej Spółki, na rzecz spółki CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polkowicach przy ul. Strefowej 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000506139 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 2

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz spółki CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi na warunkach rynkowych w oparciu o wycenę wartości rynkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa sporządzonej dla celów zbycia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Funkcjonowanie Pionu Logistyki skupia się przede wszystkim na świadczeniu usług logistycznych na rzecz CCC.eu. Z uwagi na kluczową rolę Pionu Logistyki w łańcuchu dostaw i dystrybucji, za który odpowiedzialna jest spółka CCC.eu, Grupa podjęła decyzję o wyodrębnieniu Pionu Logistyki (w tym ludzi, sprzętu, umów) i wniesienia go aportem do CCC.eu. Uprości to strukturę biznesową Grupy, eliminując konieczność refakturowania usług świadczonych na rzecz spółki CCC.eu, umożliwiając jej samodzielne prowadzenie działalności w zakresie logistyki, niezbędnej dla funkcjonowania tej spółki. W zamian za wniesienie aportu, CCC S.A. obejmie nowo utworzone udziały w CCC.eu.

Pion Logistyki będzie kontynuował swoją dotychczasową działalność w ramach CCC.eu. W związku z tym, aby umożliwić mu kontynuację jego działań gospodarczych, na CCC.eu zostanie przeniesiona własność wszystkich aktywów, które są obecnie wykorzystywane w działalności Pionu Logistyki.

W skład aportu wejdą nieruchomości, w tym magazyny (m.in w pełni zautomatyzowany magazyn wysokiego składowania typu mini-load, wyposażony w nowoczesne oprogramowanie) wraz całym wyposażeniem (takim jak wózki widłowe, układnice, regały i sortery) oraz infrastrukturą techniczną wykorzystywaną przez pracowników w działalności operacyjnej Pionu Logistyki. W ramach przeniesienia, spółka CCC.eu. przejmie również wszystkich pracowników zatrudnionych w Pionie Logistyki i na CCC.eu zostaną przeniesione także wszystkie umowy dotyczące usług logistycznych, w tym umowy z pozostałymi podmiotami z Grupy. Zostanie również zawarta umowa pomiędzy CCC.eu. a CCC S.A. na świadczenie usług logistycznych na rzecz CCC S.A.