CCC S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 25, 2022

KANCELAKIA NOIAKIALNA Marek Bartnicki, Sławomir Strojny Wiktor Wągrodzki, Michał Kołpa Sławomir Wiśniewski NOTARILISTE Spólka Cywilna 00-362 Warszawa, ul. Galczyńskiego 4 tel 22 8265066, 27 8283021 NIP 525-19-44-310

WYPIS

Repertorium A nr

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego czwartego października roku dwa tysiące dwudziestego drugiego (24.10.2022), ja Sławomir Strojny, notariusz w Warszawie, prowadzący Kancelarię Notarialną przy ulicy Gałczyńskiego numer 4, przybyłem do budynku biurowego na Placu Marszałka Józefa Piłsudskiego nr 1 w Warszawie, w celu zaprotokołowania uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji 1/2018 spółki CCC SPOŁKA AKCYJNA z siedzibą w Polkowicach (59-101 Polkowice, ulica Strefowa nr 6, NIP 6922200609, REGON 390716905), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000211692 (dalej także "Emitent") i spisałem protokół o treści następującej: -----------------

PROTOKOŁ

Zgromadzenie otworzył Szymon Kaczmarek umocowany przez Emitenta stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy. Pan Szymon Kaczmarek oświadczył, że w dniu dzisiejszym o godzinie 14:00 w Warszawie na Placu Marszałka Józefa Piłsudskiego 1 w Warszawie, Zarząd Emitenta działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3 oraz art. 51 ust. 1 - 3, z własnej inicjatywy zwołał zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii 1/2018 wyemitowanych przez Emitenta w dniu 29 czerwca 2018 roku ("Obligacje") ("Zgromadzenie Obligatariuszy" lub "Zgromadzenie"). -

Szymon Kaczmarek przystąpił do wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy i w tym celu poprosił zgromadzonych o zgłoszenie kandydatur. Zgłoszono kandydaturę Kazimierza Jeleńskiego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Szymon Kaczmarek zaproponował podjęcie uchwały w brzmieniu: ----------------

Uchwała Nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii 1/2018 CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 24 października 2022 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

1

Zgromadzenie Obligatariuszy CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j.: Dz. U. z 2022 r., poz. 454), postanawia wybrać na przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy Kazimierza Jeleńskiego, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હું 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----

Szymon Kaczmarek stwierdził że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważnych głosów 147.045, w tym 147.045 głosów "za", głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała została podjęta. ----------

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowani są obligatariusze posiadający łącznie 147.045 (sto czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści pięć) Obligacji, uprawnionych do tej samej liczby głosów i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ---------------------------

Stosownie do art. 62 ust. 2 Ustawy o Obligacjach Przewodniczący przedłożył oświadczenie Zarządu Emitenta stwierdzające, że skorygowana łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 210.000.000,00 zł (dwieście dziesięć milionów złotych). Wobec powyższego Przewodniczący oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 70,02% (siedemdziesiąt i dwie setne procenta) skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji tj. obligacji mających prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu. Przewodniczący stwierdził zatem, że Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał postawionych na porządku obrad, obejmującym:

	1. otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy; -------
	3 . sporządzenie listy obecności; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	4. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności
	Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał; -----------------------------------
5.	udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie

podejmowanych uchwał; -------6. zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; ------

• 7 głosowanie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nad podjęciem uchwały lub uchwał w sprawie zmiany Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji, o których jest mowa w art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach; ---
• 1. zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia w ramach punktu 5 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad: ----

Uchwała Nr 2

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii 1/2018 CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 24 października 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zgromadzenie Obligatariuszy CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, uchwala co następuje: --------------

§1

	Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia przyjąć następujący porządek obrad
	zgromadzenia: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1. otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.	sporządzenie listy obecności; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.	stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności
	Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.	udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie
	podejmowanych uchwał; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6.	zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	7. głosowanie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nad podjęciem uchwały lub
	uchwał w sprawie zmiany Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych

• Warunków Emisji, o których jest mowa w art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach; ---
• 1. zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. ----------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważnych głosów 147.045, w tym 147.045 głosów "za", głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 7. porządku obrad, Przewodniczący zaproponował głosowanie nad następującymi uchwałami: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii 1/2018 CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 24 października 2022 r.

w sprawie zmiany postanowień Warunków Emisji w zakresie dotyczącym Wskaźników Finansowych

Zgromadzenie Obligatariuszy CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, uchwala co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§1

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że w par. 1.1 (Definicje) zmienia się definicję "Data Badania", w ten sposób, że otrzymuje ona następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Data Badania oznacza datę, na którą badany jest dany Wskaźnik Finansowy, co oznacza, iż w odniesieniu do: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• "(a) obliczania wskaźnika Ekspozycja Netto/EBITDA jest to dzień wskazany w par. 14.2(f),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (b) obliczenia wskaźnika Minimalna EBITDA jest to dzień wskazany w par. 14.2(e),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (c) obliczenia wskaźnika DSCR oraz DSCR z Uwzględnieniem Gotówki jest to dzień wskazany w par. 14.2(g)." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że w par. 1.1 (Definicje) zmienia się definicję "DSCR", w ten sposób, że otrzymuje ona następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"DSCR oznacza iloraz: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) Przepływów Pieniężnych Dostępnych Do Obsługi Zadłużenia, --------

do

Obsługi Zadłużenia." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(b)

હેરે

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że w par. 1.1 (Definicje) po definicji "DSCR" dodaje się nową definicję "DSCR z Uwzględnieniem Gotówki" o następującym brzmieniu: ------

"DSCR z Uwzględniem Gotówki oznacza iloraz: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) Przepływów Pieniężnych Do Obsługi Zadłużenia, powiększone o początkowe saldo środków pieniężnych w kasie lub zgromadzone na rachunkach bankowych i ich płynne ekwiwalenty z początku Okresu Obliczeniowego, --------

do ---

(b) Obsługi Zadłużenia." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હવે

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że w par. 1.1 (Definicje) zmienia się definicję "Poświadczenie Zgodności", w ten sposób, że otrzymuje ona następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Poświadczenie Zgodności oznacza dokument sporządzony zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik 2 (Wzór Poświadczenia Zgodności), podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Emitenta, wskazujący m.in .:-

• (a) wysokość poszczególnych Wskaźników Finansowych podlegających badaniu w danej Dacie Badania wraz ze wskazaniem odpowiednich pozycji w sprawozdaniach finansowych, w oparciu o które dokonano kalkulacji danych Wskaźników Finansowych oraz dodatkowymi informacjami potrzebnymi do wyliczenia wysokości poszczególnych Wskaźników Finansowych, zgodnie z ich definicjami, w szczególności ze wskazaniem wartości poszczególnych składowych Wskaźników Finansowych zgodnie z ich definicjami w zakresie w jakim takie informacje nie są dostępne w sprawozdaniu finansowym, -----------
• (b) listę Istotnych Podmiotów Zależnych, ---------------------------------
• (c) 5.5. oraz -----
• (d) w odniesieniu do każdego publikowanego Wskaźnika Finansowego, potwierdzające zgodność Wskaźników Finansowych z wartością odpowiadających im wskaźników finansowych zawartych w Umowie z Bankami oraz Umowie Przedłużającej CTA, wskazaniem odpowiadającego mu wskaźnika zawartego w Umowie z Bankami oraz Umowie Przedłużającej CTA i, w zakresie Wskaźników Finansowych zawartych w Poświadczeniach Zgodności publikowanych po Okresach Obliczeniowych kończących się 31 stycznia lub 31 lipca, potwierdzające, że biegły rewident Emitenta nie wniósł zastrzeżeń do poprawności wyliczenia tego wskaźnika finansowego zawartego w Umowie z Bankami oraz Umowie Przedłużającej CTA."-----------

\$5

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że w par. 1.1 (Definicje) pomiędzy definicję "Świadczenie na rzecz Wierzycieli Bankowych" i "Umowa z Bankami" dodaje się nową definicję "Umowa Przedłużająca CTA", która otrzymuje następujące brzmienie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Umowa Przedłużająca CTA oznacza umowę, o której mowa w raporcie bieżącym Emitenta 27/2022, przewidującą między innymi zmianę wskaźników finansowych począwszy od 3 kwartału 2022 roku tak, ażeby wskaźniki te odpowiadały w zakresie definicji oraz poziomów Wskaźnikom Finansowym." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że w par. 1.1 (Definicje) pomiędzy definicję "Umowa z Bankami" i "Uprawnieni Wierzycieli Bankowi" dodaje się nową definicję "Umowa Zmieniająca Umowę z Bankami", która otrzymuje następujące brzmienie: ----------

"Umowa Zmieniająca Umowę z Bankami oznacza oświadczenia wierzycieli będących stronami Umowy z Bankami lub umowę zmieniającą Umowę z Bankami, o której mowa w raporcie bieżącym Emitenta 28/2022, obejmujące między innymi zmianę wskaźników finansowych począwszy od 3 kwartału 2022 roku tak, ażeby wskaźniki te odpowiadały w zakresie definicji oraz poziomów Wskaźnikom Finansowym". -----------------------------

\$7

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że w par. 1.1 (Definicje) zmienia się definicję "Wskaźnik Finansowy", w ten sposób, że otrzymuje ona następujące brzmienie: -------

"Wskaźnik Finansowy oznacza: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) Ekspozycja Netto/EBITDA,
(b) Minimalna EBITDA,-
(c) DSCR i
(d) DSCR z Uwzględnieniem Gotówki."

હુક

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że w par. 14.2 (Przypadki naruszenia) zmienia się punkty: (c), (e), (f) oraz (g), w ten sposób, że punkty te otrzymują nowe następujące brzmienie:

"(c) [Brak dostosowania wskaźników finansowych] Będą miały miejsce którekolwiek z następujących okoliczności: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7

• (i) w terminie do dnia 31 października 2022 roku nie zostanie zawarta Umowa Zmieniająca Umowę z Bankami lub ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (ii) w terminie do dnia 31 października 2022 roku nie zostanie zawarta Umowa Przedłużająca CTA;" ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• "(e) [Nieosiągnięcie Minimalnej EBITDA] z zastrzeżeniem trzeciego akapitu par. 14.2(g) poniżej, EBITDA Grupy za Okres Obliczeniowy na dzień kończący się: -
  • (i) w Dacie Badania przypadającej 31 lipca 2022 roku, --------------------
  • (ii) w Dacie Badania przypadającej w 31 października 2022 roku, ------------------------------------------------
  • (iii) w Dacie Badania przypadającej w 31 stycznia 2023 roku, --------------------
  • (iv) w Dacie Badania przypadającej w 30 kwietnia 2023 roku, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • (v) w Dacie Badania przypadającej w 31 lipca 2023 roku lub ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • (vi) w Dacie Badania przypadającej w 31 października 2023 roku, -----------------

Data Badania	Minimalna EBITDA (PLN)
31.07.2022	30.000.000
31.10.2022	45.000.000
31.01.2023	100.000.000
30.04.2023	125.000.000
31.07.2023	150.000.000
31.10.2023	200.000.000

(f) [Naruszenia Wskaźnika Ekspozycja Netto/EBITDA] z zastrzeżeniem trzeciego akapitu par. 14.2(g) poniżej, Wskaźnik Ekspozycja Netto/EBITDA w którymkolwiek Okresie Obliczeniowym kończącym się w którejkolwiek poniższej kwartalnej Dacie Badania będzie wyższy niż: --------------------------------

Data Badania	Maksymalna wartość Wskaźnika
	Ekspozycja Netto/EBITDA

31.01.2023	12.7
30.04.2023	8,5
31.07.2023	7,3
31.10.2023	3,9
31.01.2024	3,5
30.04.2024	3,8
31.07.2024	3,5
31.10.2024 kolejnych W ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	3,0
okresach kończących się w
Datach kolejnych Badania
przypadających koniec na
każdego kolejnego kwartału
roku obrotowego Emitenta

(g) [Naruszenie wskaźnika DSCR/DSCR z Uwzględnieniem Gotówki, Przychody Naprawcze] z zastrzeżeniem akapitu drugiego i trzeciego, DSCR testowany dla Okresów Obliczeniowych kończących się w którejkolwiek z poniższych Dat Badania będzie niższy niż: ----

Data Badania	DSCR	DSCR Z Uwzględnieniem Gotówki
31.01.2023	1,0	1,5
31.07.2023	1,0	1,5
31.01.2024 i w kolejnych okresach kończących się w kolejnych Datach Badania przypadających na koniec każdego kolejnego półrocza roku obrotowego Emitenta	1,2	nie dotyczy

Jeżeli w Datach Badania przypadających 31 stycznia 2023 roku oraz 31 lipca 2023 roku DSCR byłby równy lub wyższy niż wymagany dla tej Daty Badania, to DSCR z Uwzględniem Gotówki nie podlega badaniu. Jeżeli w Datach Badania przypadających 31 stycznia 2023 roku oraz 31 lipca 2023 roku DSCR byłby niższy niż wymagany dla tej Daty Badania, to DSCR z Uwzględnieniem Gotówki podlega badaniu a Przypadek Naruszenia wystąpi, jeżeli w Datach Badania przypadających 31 stycznia 2023 roku oraz 31 lipca 2023 roku DSCR oraz,DSCR

z Uwzględnieniem Gotówki byłyby niższe niż wymagane dla tych Dat Badania zgodnie z tabelą powyżej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W odniesieniu do Przypadków Naruszenia, o których mowa w par. 14.2(e), 14.2(f) i 14.2(g) jeśli Emitent nie osiągnie (lub miałby nie dotrzymać) Wskaźników Finansowych w danych Okresach Obliczeniowych, lecz nie później niż w ciągu 30 dni po Dacie Badania dotyczącej Okresu Obliczeniowego, w odniesieniu do którego ma lub może miejsce dany Przypadek Naruszenia, Emitent otrzyma środki pieniężne z tytułu emisji akcji lub z tytułu Długu Podporządkowanego ("Przychody Naprawcze"), wówczas dla każdego z Wskaźników Finansowych:

• (i) EBITDA Grupy na potrzeby obliczenia danego Wskaźnika Finansowego zostanie przeliczona dla danego Okresu Obliczeniowego z korektą pro forma polegającą na zwiększeniu EBITDA za ten Okres Obliczeniowy o kwotę równą Przychodom Naprawczym; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (ii) w odniesieniu do Wskaźnika Ekspozycja Netto/EBITDA kwoty środków pieniężnych stanowiących Przychody Naprawcze oraz kwota Długu Podporządkowanego nie będzie wpływać na obliczenie Ekspozycji Netto;
• (iii) jeśli po dokonaniu powyższych przeliczeń okaże się, że Emitent osiągnął wymagany poziom Wskaźnika Finansowego, uważać się będzie, że Emitent spełnił ten wskaźnik w odpowiedniej Dacie Badania i w takiej Dacie Badania sytuacja taka nie będzie traktowana jako Przypadek Naruszenia; ----------
• (iv) Jeżeli Emitent zostanie zobowiązany do przeznaczenia Przychodów Naprawczych na przedpłatę Zadłużenia Finansowego wobec innych niż Obligatariusze wierzycieli, wówczas Emitent dokona także proporcjonalnej spłaty Obligacji zgodnie z par. 13.2. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dokonanie korekty EBITDA w wyniku pozyskania przez Emitenta Przychodów Naprawczych, o której mowa powyżej może być w okresie do Dnia Wykupu dokonane wyłącznie dwukrotnie oraz nie może dotyczyć Wskaźników Finansowych obliczanych w dwóch następujących bezpośrednio po sobie Datach Badania." -------------

දිව

City & P

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że w par. 18 (Wskaźniki finansowe) zmienia się punkt (c), w ten sposób, że punkt ten otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"(c) DSCR oraz DSCR z Uwzględniem Gotówki będzie obliczany i testowany w odniesieniu do Okresów Obliczeniowych kończących się w mającej zastosowanie do tych Wskaźników Finansowych Dat Badania." ---------

\$10

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że Załącznik nr 2 (Wzór Poświadczenia Zgodności) otrzymuje nowe następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"ZAŁĄCZNIK 2 WZÓR POŚWIADCZENIA ZGODNOŚCI [na papierze firmowym Emitenta] POSWIADCZENIE ZGODNOSCI

[MIEJSCOWOŚĆ], [DATA]

Szanowni Państwo,

CCC S.A. Obligacje serii 1/2018

Odwołujemy się do Warunków Emisji Obligacji serii 1/2018 wyemitowanych przez CCC S.A. ("Warunki Emisji"). Niniejsze pismo stanowi Poświadczenie Zgodności. Wszelkie terminy w niniejszym Poświadczeniu Żgodności pisane wielką literą, a niezdefiniowane w nim odmiennie, mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. --------

Potwierdzamy: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. że na dzień [data] r. [nazwa wskaźnika/wskaźników z Warunków Emisji będącego przedmiotem publikacj] wynosi [wartość]¹, i jest zgodna z wartością odpowiadającego mu wskaźnika finansowego zawartego w Umowie z Bankami, tj. [nazwa odpowiadającego wskaźnika z Umowy z Bankami], do którego poprawności wyliczenia biegły rewident Emitenta nie wnióst zastrzeźeń [dotygzy

wyłącznie Wskaźników Finansowych publikowanych w Poświadczeniu Zgodności publikowanych po rocznych i półrocznych sprawozdaniach finansowych]. Wartość wskaźnika/wskaźników z Warunków Emisji będącego przedmiotem publikacji] zgodnie z jego definicja wynosi: [wartości dla kolejnych składowych]. ------------

1 W Poświadczeniu Zgodności mogą być publikowane jeden lub więcej wskaźników.

Wskazujemy, że Istotnymi Podmiotami Zależnymi są: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 이 대전 대전 대전 대통령 대전 대학교 대학교학 대학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학교학 1.
  • 1. ... [wyliczenie podmiotów]

Wskazujemy, że podmiotami z Grupy, które powinny udzielić Dodatkowych Poręczeń, zgodnie z par.5.5. są: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. 2.... [wyliczenie podmiotów]--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Potwierdzamy jednocześnie, że nie występuje Przypadek Naruszenia ani zdarzenie, o którym mowa w par. 14.1 Warunków Emisji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

[dodatkowe informacje i wyjaśnienia wymagane przez Warunki Emisji] ----------------

Z poważaniem------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W imieniu CCC S.A." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હ્ન 1

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważnych głosów 147.045, w tym 127.119 głosów "za", 15.920 głosów "przeciw" oraz 4.006 "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została podjęta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii 1/2018 CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 24 października 2022 r.

w sprawie zmiany postanowień Warunków Emisji w zakresie dotyczącym wprowadzenia dodatkowego obowiązku informacyjnego

Zgromadzenie Obligatariuszy CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, uchwala co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હત

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że w par. 17 (Obowiązki informacyjne) dodaje się punkty (d), (e) oraz (f) o następującym brzmieniu: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• "(d) Emitent będzie udostępniał Administratorowi Zabezpieczeń kwartalnie w terminie 10 Dni Roboczych od końca danego kwartału roku obrotowego Emitenta: -------
  • (i) informację o poziomie poszczególnych dostępnych dla podmiotów z Grupy limitów kredytów odnawialnych, w tym kredytów w rachunku bieżącym oraz kredytów rewolwingowych; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • (ii) informacje o kwocie kwot kapitału dotyczących zadłużenia podmiotów Grupy z tytułu poszczególnych kredytów terminowych. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (e) Emitent powiadomi Administratora Zabezpieczeń, o wystąpieniu jakichkolwiek zdarzeń opisanych w par. 13.3(a) dotyczących spłat kredytów terminowych, redukcji limitów kredytów odnawialnych (w tym w szczególności kredytów w rachunku bieżącym oraz kredytów rewolwingowych) oraz wygaśnięciu jakichkolwiek limitów kredytów odnawialnych (w tym w szczególności kredytów w rachunku bieżącym oraz kredytów rewolwingowych) w terminie 10 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia. ----------------
• (1) W przypadku, gdy: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • (i) jakakolwiek kwota kapitału kredytu terminowego udzielonego podmiotowi lub podmiotom z Grupy zostanie spłacona inaczej, aniżeli w ramach Planowanej Amortyzacji Kredytów Terminowych oraz w terminie 60 dni od takiej spłaty nie zostanie danemu podmiotowi lub podmiotom z Grupy wypłacony nowy kredyt terminowy w kwocie co najmniej odpowiadającej kwocie spłaty kredytu; ---------------------------------

• (ii) jakikolwiek limit kredytowy dotyczący kredytu odnawialnego (w tym w szczególności kredytu w rachunku bieżącym lub kredytu rewolwingowego) udostępnianego podmiotowi lub podmiotom z Grupy zostanie obniżony i w terminie 60 dni od dnia takiego obniżenia: (A) taki limit nie zostanie podwyższony do poziomu sprzed jego obniżenia przez instytucję, która go obniżyła lub (B) danemu podmiotowi lub podmiotom z Grupy nie zostanie udostępniony nowy limit w kwocie obniżenia limitu, o którym mowa powyżej; UD ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (iii) jakikolwiek limit kredytowy dotyczący kredytu odnawialnego (w tym w szczególności kredytu w rachunku bieżącym lub kredytu rewolwingowego) udostępnianego podmiotowi lub podmiotom z Grupy wygaśnie i w terminie 60 dni od dnia wygaśnięcia wygasły limit nie zostanie zastąpiony limitem na poziomie sprzed jego obniżenia, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

wówczas Emitent, każdorazowo w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia upływu 60 dniowego terminu, o którym mowa odpowiednio w ppkt (i), (ii) lub (iii) powyżej, opublikuje na swojej stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego informację opisującą wystąpienie zdarzeń, o których mowa w pkt (i), (ii) lub (iii) powyżej wskazując:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• (A) łączną kwotę kapitału kredytów terminowych bezpośrednio przed dokonaniem spłat, o których mowa w ppkt (i) powyżej, kwoty spłat kredytów terminowych oraz ewentualnej wypłaty nowych kredytów terminowych, o których mowa w ppkt (i) powyżej, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (B) łączną kwotę limitów kredytów odnawialnych przed obniżeniem limitów, o których mowa w ppkt (ii) powyżej, kwoty obniżenia limitów oraz ewentualnego przywrócenia takich limitów lub udostępnienia nowych limitów, o których mowa w punkcie (ii) powyżej oraz -------------
• (C) łączną kwotę limitów kredytów odnawialnych przed wygaśnięciem limitów, o których mowa w ppkt (iii) powyżej, kwoty wygaśnięcia limitów oraz ewentualnego udostępnienia nowych limitów, o których mowa w punkcie (iii) 新闻网 2019-04-04 11:52:50 来源: 2019-04-04 11:52:57 来源: 2017-07-07 11:51 来源: 2017-02-07 11:51:51 来源: powyżej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na potrzeby niniejszego postanowienia zmiana warunków dostępności kredytu odnawialnego polegająca na uzależnieniu dostępności całości lub części limitu kredytowego od zdarzeń lub okoliczności innych, aniżeli złożenie w banku stosownego żądania udostępnienia kredytu w ramach takiego limitu oraz uniemożliwienie przez bank podmiotowi z Grupy z jakichkolwiek przyczyn dokonania wykorzystania kredytu w ramach limitu traktowane będzie jako redukcja danego limitu. -----------------------

Wykorzystane w tym postanowieniu wyrażenie "Planowana Amortyzacji Kredytów Terminowych" oznacza harmonogramowe spłaty kredytu A udzielonego na podstawie Umowy z Bankami, które w ujęciu rocznym są nie większe niż: rok 2022 -32.250.000,00 PLN, rok 2023 - 43.500.000,00 PLN, rok 2024 - 115.000.000,00 PLN oraz rok 2025 – 239.101.000,00 PLN).". ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

52

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważnych głosów 147.045, w tym 147.045 głosów "za", głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała została podjęta, ----------

Uchwała Nr 5

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii 1/2018 CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 24 października 2022 r.

w sprawie zmiany postanowień Warunków Emisji w zakresie dotyczącym wprowadzenia Wykupu Pari Passu

Zgromadzenie Obligatariuszy CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, uchwala co następuje: ------------

હુ 1

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że w par. 1.1 (Definicje) pomiędzy definicję "Data Badania" i "Depozyt" dodaje się nową definicję "Data Wezwania", która otrzymuje następujące brzmienie: ---

"Data Wezwania ma znaczenie nadane w par. 13.3(a).

ાં ર

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że w par. 1.1 (Definicje) pomiędzy definicję "Wycena" i "Zabezpieczenie" dodaje się nową definicję "Wykup Pari Passu", która otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Wykup Pari Passu ma znaczenie nadane w par. 13.3(a)." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

દર્શન

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że w par. 1.1 (Definicje) po definicji "Zgromadzenie Obligatariuszy" dodaje się nową definicję "Żądanie Wykupu", która otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Żądanie Wykupu (Wykup Pari Passu) ma znaczenie nadane w par. 13.3(a)." ------

હુદ

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że po par. 13.2. (Wcześniejszy wykup Obligacji przez Emitenta w przypadkach wskazanych w Warunkach Emisji innych niż Przypadki Naruszenia) dodaje się nowy paragraf oznaczony jako par. 13.3., który otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"13.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku redukcji finansowania kredytowego -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) Każdorazowo w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w par. 17(f) ppkt (i), (ii) lub (iii), w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia upływu 60 dniowego terminu, o którym mowa odpowiednio w par. 17(f) ppkt (i), (ii) lub (iii) ("Data Wezwania"), Emitent zaoferuje Obligatariuszom wcześniejszy wykup Obligacji o maksymalnej łącznej wartości nominalnej w kwocie obliczonej według wzoru opisanego poniżej ("Wykup Pari Passu"), wzywając Obligatariuszy na swojej stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego do złożenia w terminie 30 dni od Daty Wezwania żadania wykupu Obligacji ("Żadanie Wykupu (Wykup Pari Passu)":-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

KW = (KON/BWB)*EO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

gdzie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

KW - oznacza łączną wartość nominalną Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi (zaokrąglając w dół do liczby całkowitej będącej ilorazem kwoty częściowego wykupu oraz jednostkowej wartości nominalnej Obligacji); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

KON - oznacza Kwotę Obniżenia Netto; tj. odpowiednio: -------------------

• 1) kwotę spłaty kapitału kredytu, o której mowa w par. 17(f) ppkt (i) pomniejszoną o kwotę nowego kredytu terminowego wypłaconego danemu podmiotowi lub podmiotom z Grupy w terminie wskazanym w par. 17(f) ppkt (1), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) różnicę pomiędzy kwotą obniżenia danego limitu kredytowego oraz kwotą przywrócenia takiego limitu lub kwotą limitu, którym zastąpiono zredukowany limit, w terminie o którym mowa w par. 17(f) ppkt (ii) oraz ---
• 3) różnicę pomiędzy kwotą wygasłego limitu kredytowego oraz kwotą limitu, którym zastąpiono wygasły limit, w terminie o którym mowa w par. 17(f) ppkt ፡ አባባት እንደሰበት ተለስስበሀይስ አንድ ነበረ። እንዲሁም እንደ ወይም ፡፡ አይነት ፡፡ አይበት ፡፡ የብስኮ የባቡር ፡፡ የበባህ ፡፡ የበባሁን የባባቱ የወሰነት የሚ (III). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

BWB - oznacza sume:

• 1) łącznej kwoty kapitału kredytów terminowych wypłaconych podmiotom z Grupy i niespłaconych bezpośrednio przed wystąpieniem zdarzenia, o którym mowa w par. 17(f) ppkt (i), ppkt (ii) lub ppkt (iii) oraz -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) łącznej kwoty limitów kredytowych udostępnianych podmiotom z Grupy bezpośrednio przed wystąpieniem zdarzenia, o którym mowa w par. 17(f) ppkt (i), ppkt (ii) lub ppkt (ii); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• EO oznacza łączną wartość nominalną Obligacji na dzień wykupu Obligacji. -

• (b) Emitent w terminie 3 Dni Roboczych od zakończenia przyjmowania Ządań Wykupu (Pari Passu) opublikuje na swojej stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego informację na temat łącznej liczby Obligacji w odniesieniu do których złożono Żądania Wykupu (Wykup Pari Passu). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (c) Emitent wykupi Obligacje przedstawione do wykupu przez Obligatariuszy proporcjonalnie do liczby Obligacji objętych Ządaniami Wykupu (Wykup Pari Passu), zgodnie z zasadami (w tym dotyczącymi redukcji) określonymi w regulacjach KDPW. Wykup Pari Passu nastąpi w terminie 6 Dni Roboczych od końca terminu na przyjmowanie Żądania Wykupu (Pari Passu) określonego w par. 13.3(a). Wraz z Wykupem Pari Passu Emitent spłaci Odsetki naliczone od Obligacji podlegających Wykupowi Pari Passu do dnia Wykupu Pari Passu (bez tego dnia). ------------
• (d) Do wykupu Obligacji określonego w niniejszym par. 13.3 nie stosuje się postanowień par. 13.1, w tym w zakresie obowiązku zapłaty Premii." ------------

\$7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------

Przewodniczący stwierdził że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważnych głosów 147.045, w tym 147.045 głosów "za", głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 6

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii 1/2018 CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 24 października 2022 r.

w sprawie przyznania Obligatariuszom jednorazowej premii za zmianę Warunków Emisji Obligacji

Zgromadzenie Obligatariuszy CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, uchwala co następuje: ------------------------------

\$1

W związku ze zmianą "Warunków Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzonych w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" ("Warunki Emisji"), dokonaną na podstawie uchwały nr 3 podjętej na niniejszym Zgromadzeniu Obligatariuszy, Emitent zapłaci, niezależnie od innych świadczeń wynikających z Obligacji, na rzecz każdego Obligatariusza (ustalonego zgodnie z §2 poniżej) jednorazową premię w wysokości 0,50% jednostkowej wartości nominalnej Obligacji z tytułu każdej posiadanej Obligacji ("Premia Dodatkowa"). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

52

Premia Dodatkowa zostanie wypłacona przez Emitenta Obligatariuszom w dniu 16 listopada 2022 roku ("Data Płatności Premii Dodatkowej") za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zgodnie z jego regulacjami. Premia Dodatkowa zostanie wypłacona na rzecz Obligatariuszy, którzy posiadają Obligacje na Dzień Ustalenia Praw (w rozumieniu Warunków Emisji) ustalony zgodnie z Warunkami Emisji dla Daty Płatności Premii Dodatkowej. Podstawą naliczania Premii Dodatkowej jest wartość nominalna każdej niewykupionej Obligacji na Dzień Ustalenia Praw .-

હુરેક

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------

Przewodniczący stwierdził że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważnych głosów 147.045, w tym 147.045 głosów "za", głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała została podjęta. ----------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie. -------Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Kazimierza Jeleńskiego, syna , zamieszkałego:

posiadającego PESEL , stwierdziłem na podstawie okazanego dowodu osobistego

Do aktu zostaje załączona lista obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Koszty aktu ponosi Emitent i płaci je przelewem na wskazany rachunek Kancelarii Notarialnej, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Koszty wynoszą: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• taksa notarialna z §§ 9 i 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020 roku poz. 1473 ze zm.) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• podatek VAT-23% z art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 roku, poz. 931, ze zm.) --176 - Zł

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na oryginale aktu właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza Repertorium A nr Wypis ten wydano Emitentowi Pobrano: taksę notarialną w kwocie 120,- zł (§12 rozp. Min. Spr. w sprawie taksy notarialnej i podatek VAT-23% - 27,66 zł Warszawa, dnia 24 października 2022 roku

Slawomin Strojny notariusz