CCC S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2017

UCHWAŁA 01/04/2017/RN

z dnia 13 kwietnia 2017 r.

Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna

z siedzibą w Polkowicach

w sprawie pozytywnego zaopiniowania i warunkowego zatwierdzenia przedstawionego przez Zarząd Programu Motywacyjnego

Rada Nadzorcza CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach, działając na podstawie § 16 ust. 2 pkt 5 Statutu Spółki oraz § 3 ust. 3 lit. m Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z przedstawieniem przez Zarząd programu motywacyjnego na lata 2017- 2019, stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje i zatwierdza przedłożony program motywacyjny, pod warunkiem pozytywnej decyzji Walnego Zgromadzenia CCC S.A. w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego CCC S.A. oraz emisji akcji i warrantów subskrypcyjnych z przeznaczeniem na realizację tego programu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący:

………………………………………………………

(Wiesław Oleś)

Członkowie:

……………………………………………………… (Marcin Murawski)

……………………………………………………… (Jerzy Suchnicki)

……………………………………………………… (Waldemar Jurkiewicz)

……………………………………………………… (Piotr Nowjalis)

PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2017 – 2019

lp.	Kryteria	Założenia do Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019
1.	Okres trwania Programu Motywacyjnego	3 lata, Program Motywacyjny przeprowadzony zostanie w latach 2017-2019
2.	Osoby objęte Programem Motywacyjnym	Zarząd i szeroko rozumiana kadra kierownicza – osoby wskazane przez Prezesa Zarządu spółki CCC S.A. ("Spółka"). Indywidualny przydział liczby warrantów subskrypcyjnych wskazany przez Prezesa Zarządu Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki. (a) obecni i przyszli członkowie Zarządu Spółki, przy czym łączna ilość warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez te osoby nie może przekroczyć więcej niż 50% planowanej emisji, (b) obecni i przyszli członkowie zarządów spółek zależnych, (c) obecni i przyszli członkowie kierownictwa Spółki, (d) obecni i przyszli członkowie kierownictwa spółek zależnych.
3.	Wyłączenia spośród osób uprawnionych	Wyłączeniu podlegają obecni i przyszli członkowie Zarządu Spółki, obecni i przyszli członkowie zarządów spółek zależnych oraz kierownictwo Spółki i kierownictwo spółek zależnych posiadający pośrednio lub bezpośrednio co najmniej 10% akcji Spółki.
5.	Warunki uruchomienia programu motywacyjnego	1/ osiągnięcie EBITDA w 2017>550 mln zł, EBITDA w 2018>650 mln zł, EBITDA w 2019>800 mln zł – obliczonej z pominięciem kosztów programu motywacyjnego; PRZY CZYM: Pula niezrealizowanych warrantów subskrypcyjnych w danym roku, w związku z nieosiągnięciem celu EBITDA za dany rok, może przechodzić do puli warrantów subskrypcyjnych kolejnych lat, pod warunkiem, że kumulatywny zysk EBITDA jest osiągnięty w kolejnym roku/latach.
		2/ pozostawanie w stosunku służbowym na dzień 31.12.2019 r.
		3/ pozytywna ocena wyników pracy – ocena ta będzie dokonywana w przypadku Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki, a w przypadku pozostałych uczestników programu motywacyjnego przez Zarząd Spółki.
6.	Pula warrantów subskrypcyjnych	3% wszystkich wyemitowanych akcji na dzień przyjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki, tj. 1.174.920 warrantów subskrypcyjnych; PRZY CZYM: warranty subskrypcyjne byłby przyznawane w następujący sposób: (a) za 2017 r.: 1/3 puli warrantów subskrypcyjnych – nie wcześniej niż po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2019 r. (b) za 2018 r.: 1/3 puli warrantów subskrypcyjnych – nie wcześniej niż po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2019 r. (c) za 2019 r.: 1/3 puli warrantów subskrypcyjnych – nie wcześniej niż po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2020 r.
7.	Termin na objęcie akcji z przyznanych warrantów subskrypcyjnych	3 lata od objęcia ostatniej puli warrantów subskrypcyjnych, tj. do 30.06.2024
8.	Cena Emisyjna	cena równa średniej z 3 (trzech) ostatnich miesięcy przed podjęciem uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki (222,55 zł) pomniejszona o 5%; tj. cena emisyjna równa 211,42 zł.
9.	Zakaz konkurencji	uczestnicy programu motywacyjnego będą zobowiązani do zawarcia umów o zakazie konkurencji na okres od dnia przystąpienia do programu oraz: 1/ przez okres 3 lat od dnia ustania stosunku służbowego w wyniku wypowiedzenia/rozwiązania przez którąkolwiek ze stron lub rezygnacji z pełnionej funkcji (uczestnicy programu, którym nie przyznano warrantów subskrypcyjnych lub którzy nie objęli przyznanych warrantów subskrypcyjnych); 2/ do 30.06.2023 r. (uczestnicy programu, którzy objęli przyznane warranty subskrypcyjne.